金刚光伏:关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300093证券简称：金刚光伏公告编号：2023-103
甘肃金刚光伏股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023年9月25日
2、限制性股票首次授予数量：91.60万股，约占公司股本总额21600万股
的0.42%
3、限制性股票首次授予价格：13.17元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年9月25日召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年9月25日为限制性股票的首次授予日，向35名激励对象（不含预留部分）首次授予91.60万股限制性股票，授予价格为13.17元/股。现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划概述
（一）标的股票来源
本次激励计划标的股票的来源方式为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
1本次激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划拟授占本激励计划公告姓名职务国籍性股票数量出权益数量总额的日公司股本总额的（万股）比例比例
一、董事、高级管理人员
董事、副董事
王泽春中国10.008.96%0.046%
长、总经理
董事、副总经
蒋万昌中国10.008.96%0.046%理
孙爽财务总监中国5.004.48%0.023%
郭娟董事会秘书中国2.001.79%0.009%
二、董事会认为需要激励的其他人
64.657.89%0.299%
员（31人）
预留20.0017.92%0.093%
合计111.6100.00%0.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票首次授予价格为13.17元/股。
（四）本次激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
21、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后40%一个交易日当日止
本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
3归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（五）本次激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
（1）首次授予部分
本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
2023年营业收入较2022年增长10%，2023年营业收入不低于
第一个归属期
57420.78万元。
首次授予的2024年营业收入较2022年增长180%，2024年营业收入不低
第二个归属期
限制性股票于146161.99万元。
2025年营业收入较2022年增长350%，2025年营业收入不低
第三个归属期
于234903.20万元。
注：“营业收入”指经审计的上市公司合并口径营业收入，上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分
本次激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年～2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
2024年营业收入较2022年增长180%，2024年营业收入不低
第一个归属期
预留授予的于146161.99万元。
限制性股票2025年营业收入较2022年增长350%，2025年营业收入不低
第二个归属期
于234903.20万元。
4注：“营业收入”指经审计的上市公司合并口径营业收入，上述业绩目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
2、个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数（X）。具体见下表：
评价等级 A B C D E
个人层面归属比例（X） 100% 100% 80% 60% 0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月21日公司召开的第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对第七届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核，上海市通力律师事务所出具了法律意见书。
（二）2023年7月24日至2023年8月3日对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统首页进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
（三）2023年8月28日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过了《关5于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2023年9月25日召开的第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实，上海市通力律师事务所出具了法律意见书。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况公司本次激励计划首次授予的激励对象中有4人因离职等原因不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及
公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由39名调整为35名，首次授予限制性股票数量由96.60万股调整为91.60万股，预留授予限制性股票数量保持不变。
除上述调整外，公司本次授予其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》一致。
四、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
63、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
五、本次限制性股票的授予情况说明
（一）首次授予日：2023年9月25日
（二）首次授予数量：授予91.60万股
（三）首次授予人数：35人
（四）首次授予价格：13.17元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本次激励计划拟占本次激励计划公姓名职务国籍性股票数量授出权益数量总额告日公司股本总额（万股）的比例的比例
一、董事、高级管理人员
7获授的限制占本次激励计划拟占本次激励计划公
姓名职务国籍性股票数量授出权益数量总额告日公司股本总额（万股）的比例的比例
董事、副董事
王泽春中国10.008.96%0.046%
长、总经理
董事、副总经
蒋万昌中国10.008.96%0.046%理
孙爽财务总监中国5.004.48%0.023%
郭娟董事会秘书中国2.001.79%0.009%
二、董事会认为需要激励的其他人
64.657.89%0.299%
员（31人）
预留20.0017.92%0.093%
合计111.6100.00%0.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2023 年 9 月 25日用该模型对首次授予的91.60万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：16.87元/股（2023年9月25日公司股票收盘价为16.87元/
8股，首次授予日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：18.00%、22.28%、22.92%（采用创业板综指12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，本次激励计划的首次授予限制性股票对各期会计成本影响如下表所示：
首次授予的限需摊销的总费2023年2024年2025年2026年制性股票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
91.6435.2759.87212.13113.9849.29
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分20.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
经初步预计，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本次激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司
9的内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。限制性股票归属条件满足后，激励对象缴款认购的资金将用于补充公司流动资金。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
九、监事会意见经审核，监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司《2023年限制性股票激励计划》规定的首次授予条件已满足，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年9月25日，并同意向符合授予条件的35名激励对象以13.17元/股的价格授予第二类限制性股票
91.60万股。
十、独立董事意见经审核，独立董事认为：
1、根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会根据本次激励计划
10确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中关于首次授予日的规定。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2023年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足授予限制性股票的条件。
3、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序符合有关规定。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月25日，并同意向符合授予条件的35名激励对象以13.17元/股的价格授予第二类限制
性股票91.60万股。
十一、法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及授予已履行了现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定的授予条件；公司尚须按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划调整及授予履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关手续。
11十二、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、第七届监事会第三十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司2023年限制性股
票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十五日
12