ST实华:公司对外担保公告

证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-078
茂名石化实华股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：鉴于目前公司及控股子公司的实际对外担保总
额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%及超过公司最近一期
经审计总资产的30%，公司第十二届董事会第五临时次会议审议批准的《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币叁仟万元授信额度及公司为银行融资提供最高额抵押担保的议案》如获得公司2023年第四次临时股东大会批准，公司及控股子公司对外担保额度将增加到202602.53万元，占公司最近一期经审计净资产的230.30%，同时占公司最近一期经审计总资产70.02%。敬请投资者充分关注公司（包括公司控股子公司）的对外担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
被担保人（借款人）：茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）
1担保背景：东成公司因生产经营需要不时补充流动资金等，拟
向中国工商银行股份有限公司茂名分行（下称“工商银行”）申请
不超过人民币叁仟万元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。申请授信期限不超过三年，最终的授信额度和授信期限以工商银行批准的为准。申请授信的有效期为三年（股东大会审议批准之日起算），若工商银行首次批准的授信期限短于本决议有效期，工商银行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限起算日不超过本决议有效期，仍适用本决议。工商银行批准的授信额度可循环使用，即公司在工商银行批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。东成公司拟向工商银行申请授信不超过3000万元，公司将位于茂名市茂南开发区站前大道16号大院壹方城1号梯19-22四层房产作为抵押物，为东成公司在上述融资提供最高额抵押担保，最高抵押担保额度不超过抵押物的评估价值。
债权人：中国工商银行股份有限公司茂名分行。
担保金额：不超过抵押物的评估价值，含贷款金额及其对应的利息、复利、罚息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。同时，在抵押物评估价值的范围内，为东成公司在工商银行的所有以非房地产抵押方式办理的融资以及对应的利息、复利、罚息、违约金和损害
赔偿金及其他费用（如有）提供辅助担保。
2协议签署日期和签署地点：在上述授信申请被批准后，董事会授
权公司董事长或总经理、东成公司董事长按照公司的实际业务需要与
债权人不时签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议签署地点为茂名市。
（二）董事会审议担保议案的表决情况
就上述申请授信额度及提供担保之交易，公司第十二届董事会第五次临时会议于2023年9月24日已经审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币叁仟万元授信额度及公司为银行融资提供最高额抵押担保的议案》，因涉及担保事项，上述议案依据《公司章程（2023年修订）》第二百零二条的规定，已经董事会2/3以上董事同意，在董事会审议前，已取得三名独立董事的事前书面意见。
因公司及控股子公司对外提供担保的担保总额，已超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过公司最近一期经审计总资产的
30%，故议案尚须公司2023年第四次临时股东大会审议批准。
另外，公司股东大会批准上述担保涉及的议案，并不意味着上述担保及对应的授信融资贷款业务的必然发生。实际融资金额应在授信额度内以工商银行和东成公司实际发生的融资金额为准。东成公司是否发生融资交易且公司是否提供最高额抵押担保，须以债权人的批准为前提条件。
二、被担保人基本情况
1、名称：茂名实华东成化工有限公司
3成立日期：2005年01月28日
注册地点：茂名市官渡路162号
法定代表人：梁培松
注册资本：32936.53万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；
塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；产业用纺织制成品销售；金属包装容器及材料销售；
包装材料及制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构
经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；
化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机
构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；金属包装容器及材料制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司
2、股权结构
茂名市国有资产管理委员会
100%4茂名石化实华股份有限公司茂名市国有资产经营公司（优先股股东）
95.64%4.36%
茂名实华东成化工有限公司
3、东成公司不是失信被执行人，财务状况如下：
项目2022年度2023年半年度
资产总额（万元）152828.86143936.39负债总额（其中包括银行贷
105523.8698134.44款总额、流动负债总额）（万元）或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）3456.332582.12
(万元)
净资产（万元）47305.0045801.95
营业收入（万元）337270.91119784.33
利润总额（万元）-6518.17-1445.94
净利润（万元）-4947.13-1503.05
最新的信用等级状况： AA
三、担保协议的主要内容
1、担保的方式：主要为以公司自有的位于茂名市茂南开发区站
前大道16号大院壹方城1号梯19-22四层房产提供最高额抵押担保，其他方式需按照提供贷款的银行要求提供。
52、担保金额：不超过抵押物的评估价值，含贷款金额及其对应
的利息、复利、罚息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。同时，在抵押物评估价值的范围内，为东成公司在工商银行的所有以非房地产抵押方式办理的融资以及对应的利息、复利、罚息、违约金和
损害赔偿金及其他费用（如有）提供辅助担保。
3、担保期限：主债权期限届满之日起不超过五年（最终以签署的担保合同为准）。
4、因本次申请授信额度合同和担保协议尚未签署，最终的条款
和条件以实际签署的协议为准。
5、其他股东方的担保：由于茂名市国有资产经营公司（下称“国资公司”）对东成公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式，且国资公司的投资期限今年即将届满，因此，该项担保为公司全额提供，不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。
6、公司以其自有资产提供抵押担保，拟提供担保的抵押物具体
情况如下：
序抵押资产权属类所在地（或账面价值评估价号别股权登记机账面原值已计提折账面净值值
关）旧或准备公司，不存5961.935961.93待确位于茂名市在抵押、质固位于茂名市万元万元定，根茂南开发区押或第三人定茂南开发区据工商站前大道16权利；不存资站前大道银行需
1号大院壹方在涉及重大产16号大院要，请
城1号梯争议、仲壹方城1号该行认
19-22四层裁、诉讼；梯19-22四可的评
房产不存在查层房产估机构评估
6封、冻结等
司法措施公司提供的抵押物最终以公司与贷款银行签署的相关抵押协议予以确定。
四、董事会意见
1．董事会认为：公司本次提供担保系为支持东成公司的日常经
营融资所需，符合公司做强做大主业的战略发展目标。东成公司为公司控股子公司，不存在公司管理控制的风险。且东成公司最近三个会计年度资产质量、偿债能力、信用状况良好。虽然最近一年经审计东成公司出现亏损，但其与授信银行的融资合作有一定洽谈和业务基础，未出现过未能按时足额还本付息的情形，信用风险较低，公司提供抵押担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
2．其他股东方的担保：由于国资公司对东成公司的出资系以优
先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式，且国资公司的投资期限今年即将届满，因此，该项担保为公司全额提供，不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。本次对外担保不存在损害公司及公司股东利益的情形。
3．公司董事会和股东大会批准本议案，视为届时根据东成公司
的实际资金需求（在授信额度范围内），批准东成公司和公司与工商银行签署的相关贷款合同、抵押合同。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
7本次担保后，董事会已审批的公司及其控股子公司的对外担保
额度总金额为30.86亿元。本次担保提供后，公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额度为202602.53万元，占公司最近一期经审计净资产的230.30%，同时占公司最近一期经审计总资产
70.02%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度
为1200万元及占上市公司最近一期经审计净资产的比例1.36%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
六、备查文件目录
1.公司第十二届董事会第五次临时会议决议；
2.公司独立董事关于第十二届董事会第五次临时会议相关事项
的事前审核意见；
3.东成公司营业执照；
4.抵押物权属证明材料。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023年9月26日
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