普源精电:国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
普源精电科技股份有限公司
科创板以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐人（主承销商）二零二三年九月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号）批复，同意普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）
作为本次发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为普源精电本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及普源精电有关本次发行的董事
会、股东大会决议，符合普源精电及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即46.41元/股（以下简称“发行底价”）。
北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并严格按照《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、
1发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.71元/股。发行
价格与发行底价的比率为117.88%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人2022年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为5300676股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限6248653股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限6248653股的70%（即4374058股）。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为长江养老保险股份有限公司（长江金色扬帆2号股票型养老金产品）、摩根士丹利国际股份有限公
司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、
上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产管理
有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长江养老保险股份有限公司（四川省陆号职业年金计划）、长
江养老保险股份有限公司（四川省伍号职业年金计划）、长江养老保险股份有限
公司（北京市（陆号）职业年金计划）共12名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行具体配售结果如下：
2获配股数认购金额限售期
序号特定对象
（股）（元）（月）长江养老保险股份有限公司（长江
191390949999961.396金色扬帆2号股票型养老金产品）
2摩根士丹利国际股份有限公司73112739999958.176
3易方达基金管理有限公司66533536400477.856
4广发证券股份有限公司61414733599982.376
5诺德基金管理有限公司45695424999953.346上海留仁资产管理有限公司（留仁
627417214999950.126鎏金一号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留仁
727417214999950.126鎏金二号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留仁
827417214999950.126鎏金七号私募证券投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留仁
927417214999950.126鎏金十八号私募证券投资基金）长江养老保险股份有限公司（四川
1027417214999950.126省陆号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（四川
1127417214999950.126省伍号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（北京
1227417214999950.126市（陆号）职业年金计划）
合计5300676289999983.96-
（五）募集资金量及发行费用本次发行募集资金总额289999983.96元，扣除发行费用3206445.58元（不含税），普源精电本次募集资金净额286793538.38元，增加股本人民币5300676元，增加资本公积人民币281492862.38元。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所相关规定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人2022年年度股东大会授权的董事会决
3议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2023年3月28日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。
2023年4月25日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。
2023年5月29日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月14日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2023年8月15日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理普源精电科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕203号）。上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核。
2023年9月6日，公司收到中国证监会《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次交易的实施过程经过了发行人董
4事会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2023年6月26日，主承销商向其与发行人共同确定的266名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年6月29日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；
基金公司26家；证券公司22家；保险机构12家；其他机构167家；个人投资者19位。
保荐人（主承销商）及北京市君合律师事务所对最终认购邀请名单中的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律法
规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共12名，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
5（二）申购报价情况
2023年6月29日9:00-12:00，在北京市君合事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到25份申购报价单。当日12点前，除湖南省弘德资产经营管理有限公司未缴纳保证金为无效申购，摩根士丹利国际股份有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基
金管理有限公司、广发基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余18家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
投资者申购情况如下表所示：
投资者类申购价格申购金额是否序号投资者名称型（元）（元）有效上海留仁资产管理有限公司（留
1其他58.4015000000是仁鎏金一号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留
2其他58.4015000000是仁鎏金二号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留
3其他58.4015000000是仁鎏金七号私募证券投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留
4仁鎏金十八号私募证券投资基其他58.4015000000是
金）
55.9033600000
5广发证券股份有限公司证券公司53.0138600000是
51.8339000000长江养老保险股份有限公司（四
6保险公司55.8315000000是川省陆号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（长
7江金色扬帆2号股票型养老金产保险公司55.8350000000是
品）
55.6140000000
8 摩根士丹利国际股份有限公司 QFII 机构 51.11 80000000 是
48.11100000000
55.3925000000
9诺德基金管理有限公司基金公司52.9384360000是
51.79120560000长江养老保险股份有限公司（四
10保险公司55.0315000000是川省伍号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（北
11保险公司55.0315000000是京市（陆号）职业年金计划）
6投资者类申购价格申购金额是否
序号投资者名称型（元）（元）有效
54.71110000000
12易方达基金管理有限公司基金公司53.51110000000是
51.69140000000
54.2162000000
13财通基金管理有限公司基金公司是
52.6195900000安联保险资产管理有限公司（安
14保险公司53.3340000000是联裕远瑞汇1号资产管理产品）长江养老保险股份有限公司（国
15网福建省电力有限公司企业年金保险公司53.0315000000是
计划）泰康资产管理有限责任公司（泰
16保险公司52.6720000000是康资产悦泰增享资产管理产品）大家资产管理有限责任公司（大
17家资产骐骥长乾权益类资产管理保险公司51.1115000000是
产品）大家资产管理有限责任公司（大
18家人寿保险股份有限公司—万能保险公司51.1115000000是
产品）上海铂绅私募基金管理中心（有
19限合伙）代“铂绅二十七号证券其他50.9815000000是投资私募基金”
50.9015000000
20郭伟松自然人46.9025000000是
46.4150000000
21兴证全球基金管理有限公司基金公司50.0134750000是
湖南省弘德资产经营管理有限公
22其他49.7015000000否
司江西中文传媒蓝海国际投资有限
23其他49.3130000000是
公司
49.3115000000
24北京宏道投资管理有限公司其他是
48.1515000000
25广发基金管理有限公司基金公司46.4630000000是
本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.71元/股。
（三）本次发行配售情况
1、竞价获配情况
7根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年7月14日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
本次竞价结果如下表所示：
获配股数认购金额限售期序号特定对象
（股）（元）（月）长江养老保险股份有限公司（长江
191390949999961.396金色扬帆2号股票型养老金产品）
2摩根士丹利国际股份有限公司73112739999958.176
3易方达基金管理有限公司66533536400477.856
4广发证券股份有限公司61414733599982.376
5诺德基金管理有限公司45695424999953.346上海留仁资产管理有限公司（留仁
627417214999950.126鎏金一号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留仁
727417214999950.126鎏金二号私募投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留仁
827417214999950.126鎏金七号私募证券投资基金）上海留仁资产管理有限公司（留仁
927417214999950.126鎏金十八号私募证券投资基金）长江养老保险股份有限公司（四川
1027417214999950.126省陆号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（四川
1127417214999950.126省伍号职业年金计划）长江养老保险股份有限公司（北京
1227417214999950.126市（陆号）职业年金计划）
合计5300676289999983.96-
竞价确定的配售股数为5300676股，未超过发行人2022年年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数量上限6248653股的70%（即4374058股）。
诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
上海留仁资产管理有限公司及其管理的“留仁鎏金一号私募投资基金”、“留仁鎏金二号私募投资基金”、“留仁鎏金七号私募证券投资基金”、“留仁鎏金
8十八号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
广发证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。长江养老保险股份有限公司及其管理的“四川省陆号职业年金计划”、“长江金色扬帆2号股票型养老金产品”、“四川省伍号职业年金计划”、“北京市（陆号）职业年金计划”为保险公司所管理的职业年金计划及养老金产品、易方达基金管理有限公司及其管理的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐人（主承销商）对各发行对象进行了核查：本次发行的所有发行对象均
不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价
9格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次普源精电向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次普源精电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求。
经核查，本次发行对象长江养老保险股份有限公司（长江金色扬帆2号股票型养老金产品）、摩根士丹利国际股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上
海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长江养老保险
股份有限公司（四川省陆号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（四川省伍号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金
计划）均属于当然机构专业投资者（A 类），均可参与认购本次发行。上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况10本次向特定对象发行的发行对象为长江养老保险股份有限公司（长江金色扬帆2号股票型养老金产品）、摩根士丹利国际股份有限公司、易方达基金管理有
限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海留仁资产管理有
限公司（留仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长
江养老保险股份有限公司（四川省陆号职业年金计划）、长江养老保险股份有限
公司（四川省伍号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划）共计12家发行对象。
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于2023年9月11日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2023年9月14日17:00止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2023年9月15日，江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年9月15日出具了《验资报告》（苏港会验字[2023]006号）。根据该报告，截至2023年9月14日
17：00止，国泰君安已收到普源精电本次向特定对象发行的全部募股认购缴款
共计人民币贰亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元玖角陆分(￥289999983.96)。
2023年9月15日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至普源精电指定的银行账户内。2023年9月19日，江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏港会验字[2023]007号），经审验，截至2023年9月15日止，国泰君安已将扣除保荐承销费1886792.45元（不含增值税）后的募集资金288113191.51元划入普源精电在招商银行开立的账户。
本次发行募集资金总额289999983.96元，扣除发行费用3206445.58元（不含税），其中：保荐承销费用人民币1886792.45元(不含增值税)，律师服务费
553331.21元(不含增值税)、审计及验资费686133.24元(不含增值税)、材料制作
费80188.68元(不含增值税)，募集资金净额为人民币286793538.38元，增加股本人民币5300676.00元，增加资本公积人民币281492862.38元。
11本次向特定对象发行股份总量为5300676股，募集资金总额289999983.96元，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引-发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引-发行
类第6号》等相关规定。
四、本次科创板以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年9月6日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年9月7日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
12国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）13（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
张康
保荐代表人（签字）：
谢嘉乐王胜
法定代表人（签字）：
贺青
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日
14