中毅达_关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕52号
───────────────关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件的第二轮审核问询函
贵州中毅达股份有限公司、华创证券有限责任公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对贵州中毅达股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1.关于瓮福集团独立性
1.1重组报告书披露，瓮福集团无控股股东、实际控制人。
-1-磷化集团为贵州省国资委下属公司，贵州省国资曾决议将其所持瓮福集团股权划转给磷化集团，瓮福集团与磷化集团自
2019年6月起通过设立战略委员会在多方面进行了协同安排。
2023年战略委员会取消。
请公司说明：（1）根据瓮福集团的公司章程及内部管理
制度及实际组织运行情况，分类列明瓮福集团股东大会、董事会、管理层等各个决策层级的权限；报告期内瓮福集团生
产经营、内部管理等主要事项的决策机制、流程，整改前后的变化情况；整改后瓮福集团的员工工资及福利、生产经营
相关的三重一大等事项的决策，是否仍与磷化集团挂钩，是否需要征求磷化集团意见或取得磷化集团同意；（2）结合瓮
福集团的规章制度、组织机构实际运行情况、与磷化集团协
同安排变化情况等，分析报告期内瓮福集团的实际控制人是否为磷化集团或贵州省国资委，瓮福集团实际控制人变化情况，最近三年瓮福集团实际控制人是否发生变更及依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.2公开信息显示，磷化集团主要业务包括磷矿采选、磷
复肥、精细磷化工、硫煤化工、氟碘化工等。与瓮福集团主营业务存在较大重合。
请公司披露：（1）磷化集团的股权结构及控制权情况，主营业务构成及主要产品，与瓮福集团主营业务的异同，存在竞争关系的业务及具体情况，包括涉及产品及相应的收入、毛利及占比，前述竞争情况是否影响瓮福集团的独立性，是否对瓮福集团构成重大不利影响；（2）结合前述情况及瓮福
-2-集团的控制权情况，说明是否存在通过认定瓮福集团无实际控制人规避重组上市对同业竞争的合规性要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并就瓮福集团是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条
关于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争发表明确意见。
2.关于瓮福集团内控有效性
2.1现场督导报告显示，（1）瓮福集团关联交易审议程序
存在关联董事及关联股东未履行回避表决的情形，至2023年仍在发生；（2）关于 PPA 授权事项，瓮福集团尚有 1393.75万元技术许可费未收取。
请公司说明：（1）表格列示未回避表决的事项、时间；
根据相关法律法规、瓮福集团公司章程等，分析上述未回避表决事项决议的法律效力，就程序瑕疵采取的补救措施；（2）关于关联交易的具体制度，制定时间，未有效执行的原因；
（3）PPA 授权费仍未收取的原因，是否符合相关合同约定；
（4）瓮福集团报告期内关于独立性及内控规范性的整改情
况及整改措施，整改的有效性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见；
并就瓮福集团是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》
第十一条关于发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性发表明确意见。
2.2请独立财务顾问、律师结合1.1和2.1，就瓮福集团-3-是否独立于磷化集团，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条关于独立性的要求，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、（七）
项以及第四十三条第（一）项的规定。
3.关于标的公司财务核查情况
现场督导报告显示，独立财务顾问和会计师在标的公司贸易收入、既是客户又是供应商业务、经销收入、直销贸易商业务以及存货等方面存在核查不到位的情况。
请公司结合独立财务顾问和会计师的核查情况，重新梳理标的公司的收入、结构及变化情况，并对证监会和交易所相关问询问题予以重新回复。
请独立财务顾问和会计师对标的公司贸易收入、既是客
户又是供应商业务、经销收入、直销贸易商业务以及存货等
进行全面核查，说明核查程序、依据和结论，针对实质性核查程序，逐一说明核查内容、过程、比例以及总体比例，并提交专项核查报告。针对现场督导发现的问题，请全面梳理并逐一说明相关问题的情况、金额、占比以及影响，未充分关注的原因，补充核查、整改措施及有效性。结合上述情况，进一步说明标的公司是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条关于会计基础工作规范、内部控制制度健全
且有效执行的相关要求。请质控、内核对项目组执业质量发表明确意见，并说明是否对现场督导发现问题予以充分关注，是否履职尽责。
4.关于其他
-4-公司问询回复存在与督导报告不一致的情况，请独立财务顾问和会计师核查相关问题及重组报告书和问询回复等文件，并修改相关内容，同时提交修订说明。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过3个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
-5-上海证券交易所
二〇二三年九月二十七日
主题词：主板重组问询函上海证券交易所2023年09月27日印发