中金环境:关于与控股股东全资子公司分别签署《委托经营协议》暨关联交易的公告

证券代码：300145证券简称：中金环境公告编号：2023-071
南方中金环境股份有限公司
关于与控股股东全资子公司分别签署《委托经营协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”、“上市公司”）拟与公司控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”或“本承诺人”）子公司无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环公司”）签署《无锡市城市环境科技有限公司与南方中金环境股份有限公司之委托经营协议》，受托管理无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“无锡工废”）、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“无锡固废”）；与无锡市公用水务投资有限公司（以下简称“无锡公用水务”）签署《南方中金环境股份有限公司与无锡市公用水务投资有限公司之委托经营协议》，委托无锡公用水务经营公司污水业务子公司大名县华帆环保科技有限公司（以下简称“大名污水厂”）。
2、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
公司与控股股东无锡市政在工程施工业务、危固废处置业务、污水处理业务
领域存在同业竞争。2018年11月，无锡市政作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。
因存在同业竞争情形的业务领域市场环境发生重大变化、上市公司发展战略的调整，为积极妥善处理无锡市政与公司的同业竞争问题，对于工程施工业务，上市公司计划自2023年12月24日之后不再新增对外工程业务，上市公司从事
1工程业务的子公司河北磊源建筑工程有限公司未来在完成在手订单的实施和收
尾工作后仅对内承担中金环境内部产业发展中的工程任务或从事与无锡市政非
竞争业务，因此双方在工程施工领域存在的同业竞争情形将自然消除；对于危固废处置业务、污水处理业务，无锡市政拟通过以下措施消除与公司存在的同业竞争情形：
1、就危固废处置业务，无锡市政拟将其下属无锡工废、无锡固废两家从事
危固废处置的全资子公司委托上市公司经营，委托期间为3年。在委托期内，若无锡工废、无锡固废能产生较好的收益且其业务有利于中金环境高质量发展时，本承诺人将推动上市公司对无锡工废、无锡固废进行收购；如该等收购事项因未
获上市公司董事会/股东大会批准或未通过监管机构审核，或无锡工废、无锡固废无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述委托经营期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，以彻底消除本承诺人及控制的企业与上市公司间的同业竞争情况。
2、就污水处理业务，无锡市政下属从事污水处理的子企业将接受上市公司委托，代上市公司经营大名县华帆环保科技有限公司（以下简称“大名污水厂”），委托期限为3年。委托经营期内，上市公司挂牌对外出售大名污水厂股权，若无意向摘牌方，无锡市政将协调下属相关从事污水处理业务的子企业在委托经营期到期前举牌收购大名污水厂股权。
鉴于上述原因，为妥善解决上市公司与控股股东之前的同业竞争问题，公司拟与无锡市城市环境科技有限公司签署《委托经营协议》，受托管理无锡工废、无锡固废两家危固废处置企业的日常经营；与无锡市公用水务投资有限公司签署
《委托经营协议》，委托无锡市公用水务投资有限公司代公司经营大名县华帆环保科技有限公司日常经营。
公司于2023年9月22日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于与控股股东全资子公司就危固废处置业务、污水处理业务分别签署暨关联交易的议案》。关联董事杭军先生、沈海军先生、马海华先生、冷奇先生以及关联监事邹倩女士均已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
2办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）无锡市城市环境科技有限公司
1、基本情况
企业名称无锡市城市环境科技有限公司
统一社会信用代码 9132020067201443XH成立时间2008年1月24日
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人姜惟惟注册资本24000万元人民币注册地址无锡市塘南一支路3号许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设活动；道路货物运输（含危险货物）；金融资产管理服务；危险废物经营；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；专业保洁、清
洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；水资源管理；固体废物治理；热力生产和供应；环境保护监测；环保咨经营范围询服务；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；
水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；资源循环利用服务技术咨询；环境应急治理服务；资源再生利用技术研发；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；餐厨垃圾处理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、股权控制关系
截至本公告日，无锡市政持有城环公司100.00%股权。
3、关联关系
城环公司是公司控股股东无锡市政的全资子公司，根据《创业板上市规则》，该公司为中金环境的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元
32022年12月31日2023年6月30日
项目（已经审计）（未经审计）
总资产113423.33109171.39
总负债82031.1278115.30
净资产31392.2131056.09
2022年度2023年1-6月
项目（已经审计）（未经审计）
营业收入28234.8613178.94
净利润-682.47218.87
5、履约能力分析经查询，城环公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）无锡市公用水务投资有限公司
1、基本情况
企业名称无锡市公用水务投资有限公司
统一社会信用代码 91320200135909641C成立时间1992年7月13日
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人朱炜
注册资本12000.65万元人民币注册地址无锡市清扬路168号
利用自有资产对外投资；市政公用工程、市政管道工程、给排水管
道工程、市政养护工程、地基与基础工程、机电安装工程、环保工
程、河道疏竣工程、水处理工程、河道整治工程、钢结构工程的设
计、施工（凭有效资质证书经营）；市政管道的检测、养护、疏通、修复及非开挖修复、潜水作业和地理信息的测量绘制（凭有效资质经营范围证书经营）；排水设施的维修及技术咨询；污水处理；废水处理设
备、净化设备的制造及销售；环境污染防治专用设备、水资源专用
机械的销售、维修及技术咨询；再生水、建筑用材料、五金产品、
日用品、装饰装修材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；百货的零售；工程项目管理服务；绿化服务、清洁服务；危险
化学品的批发（按许可证所列项目经营）；房屋租赁（不含融资租4赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告日，无锡市政建设集团有限公司持有无锡公用水务100.00%股权，无锡市政持有无锡市政建设集团有限公司100.00%股权。
3、关联关系无锡公用水务是公司控股股东无锡市政的全资子公司，根据《创业板上市规则》，该公司为中金环境的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
项目（已经审计）（未经审计）
总资产63317.4460698.82
总负债43611.8741114.91
净资产19705.5819583.92
2022年度2023年1-6月
项目（已经审计）（未经审计）
营业收入29912.0620561.71
净利润424.20-121.66
5、履约能力分析经查询，无锡公用水务依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、被托管企业/托管企业的基本情况
（一）无锡市工业废物安全处置有限公司
1、基本情况
企业名称无锡市工业废物安全处置有限公司
统一社会信用代码 9132021173224545X8
成立时间2001-10-25
5企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人冷奇注册资本5000万元人民币
注册地址无锡市滨湖区荣巷街道青龙山村（桃花山）
许可项目：危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：固体废物治理；水资源管理；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术经营范围咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；软件销售；软件开发；环境保护
监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告日，无锡市城市环境科技有限公司持有无锡工废100.00%股权，无锡市政持有无锡市城市环境科技有限公司100.00%股权。
3、关联关系
无锡工废是公司控股股东无锡市政的全资子公司，根据《创业板上市规则》，该公司为中金环境的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）
资产总额19806.0819668.19
负债总额4978.905331.75
净资产14827.1814336.44
2023年1-6月2022年度
项目（未经审计）（已经审计）
营业收入4218.9611932.29
净利润497.323139.27
5、经查询，无锡工废不属于失信被执行人。
（二）无锡市固废环保处置有限公司
1、基本情况
企业名称无锡市固废环保处置有限公司统一社会信用代码913202117796633922
成立时间2005-09-19
6企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人冷奇注册资本100万元人民币注册地址无锡市荣巷街道青龙山对安咀190号
工业固体（危险）废物的安全填埋（凭危险废物经营许可证所列项经营范围目经营）；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告日，无锡市城市环境科技有限公司持有无锡固废100.00%股权，无锡市政持有无锡市城市环境科技有限公司100.00%股权。
3、关联关系
无锡固废是公司控股股东无锡市政的全资子公司，根据《创业板上市规则》，该公司为中金环境的关联方。
4、主要财务数据
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）
资产总额12098.9712040.65
负债总额517.48528.21
净资产11581.4911512.44
2023年1-6月2022年度
项目（未经审计）（已经审计）
营业收入552.391440.46
净利润44.8247.83
5、经查询，无锡固废不属于失信被执行人。
（三）大名县华帆环保科技有限公司
1、基本情况
企业名称大名县华帆环保科技有限公司
统一社会信用代码 91130425MA0A03KX12
成立时间2018-04-10企业性质其他有限责任公司法定代表人黄学勤
注册资本1051.16万元人民币
7河北省邯郸市大名县铺上乡经二路与纬二路交叉口西行500米路
注册地址北
污水处理的技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、咨询服务;
市政污水、工业污水的处理;污水处理厂中水供应与销售;污水处理经营范围
厂、污水管网、污水泵站的运营、管理、维护;污水水质检测服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
南方中金环境股份有限公司889.2984.6008
大名县和合宏业投资有限公司157.6714.9996
河北磊源建筑工程有限公司4.20.3996
3、关联关系
大名县华帆环保科技有限公司是公司控股子公司。
4、主要财务数据
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（已经审计）
资产总额5053.585124.21
负债总额4975.624890.11
净资产77.96234.10
2023年1-6月2022年度项目（未经审计）（已经审计）
营业收入187.97379.05
净利润-156.14-386.57
5、经查询，大名县华帆环保科技有限公司不属于失信被执行人。
四、关联交易定价及原则
本次关联交易由交易各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，价格结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容（一）《无锡市城市环境科技有限公司与南方中金环境股份有限公司之委托经营协议》甲方（委托方）：无锡市城市环境科技有限公司乙方（受托方）：南方中金环境股份有限公司
丙方一（被托管企业）：无锡市工业废物安全处置有限公司
丙方二（被托管企业）：无锡市固废环保处置有限公司
81、委托经营事项
（1）甲方委托乙方行使对丙方的日常经营管理范围包括：乙方有权委派管
理人员到丙方现场开展工作，包括但不限于对丙方年度采购、生产、销售、财务、合规管理、质量管理等行使管理权，参与丙方内部管理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善与监督执行工作，审核日常经营合同、合同台账及会计账簿，组织协调丙方召开业务相关会议，推动落实管理计划，丙方应予以必要配合与支持。
乙方委派人员名单由乙方以书面形式通知丙方，丙方应予以配合。
（2）各方同意并确认，委托经营期限内：
1）乙方仅享有丙方的日常经营管理权，丙方重大问题的决策权、对外投资
决策权、重大资产处置权、收入分配权等仍归属于甲方。
2）丙方的对外合同（包括但不限于采购、销售等），仍应以丙方的名义对
外签署和结算，并由丙方享有相关权利、承担相关义务。
3）丙方的盈亏由丙方自行承担或享有，产生的任何风险或责任（包括但不限于安全生产、环境保护等方面），由丙方自行承担，与乙方（包括乙方因实施委托经营向丙方委派的人员）无关。
2、委托经营期限
（1）委托经营期限为自本协议生效之日起3年。
（2）如果无锡市政或甲方通过调整丙方生产经营业务、出售相关资产或其
他措施等方式，彻底解决同业竞争问题，则本协议可由各方协商提前终止。
（3）如果因乙方及其子公司的市场战略、业务发展方向等发生重大变化，不再具有同业竞争情形，则自则本协议可由各方协商提前终止。
3、委托经营费用
经各方协商一致后，同意收费方式及收费金额按照固定收费方式收取，具体确认如下：
固定收费：本协议项下每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理费为150万元。委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。
上述委托管理费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方支付。
9委托经营费用已包括乙方完成本协议项下委托经营事项所需的所有费用及相应的税费。
如需调整委托经营费用的，双方将另行签署补充协议。
4、协议的终止
（1）各方协商一致同意并签署本协议的终止协议；
（2）本协议约定的委托经营期限到期；
（3）因不可抗力致使无法实施本协议的，各方均有权终止本协议；
（4）甲方通过调整丙方生产经营业务、出售相关资产或其他措施等方式，彻底解决同业竞争问题；
（5）乙方及其子公司的市场战略、业务发展方向等发生重大变化，不再具有同业竞争情形；
（6）出现法律法规规定的协议终止的其他情形。
（二）《南方中金环境股份有限公司与无锡市公用水务投资有限公司之委托经营协议》甲方（委托方）：南方中金环境股份有限公司乙方（受托方）：无锡市公用水务投资有限公司丙方（被托管企业、目标公司）：大名县华帆环保科技有限公司
1、委托经营事项
（1）甲方委托乙方行使对丙方的日常经营管理范围包括：乙方委派管理人
员到丙方现场开展工作，包括但不限于对丙方年度采购、生产、销售、财务、合规管理、质量管理等行使管理权，参与丙方内部管理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善与监督执行工作，审核日常经营合同、合同台账及会计账簿，组织协调丙方召开业务相关会议，推动落实管理计划，丙方应予以必要配合与支持。
乙方委派人员名单由乙方以书面形式通知丙方，丙方应予以配合。
（2）各方同意并确认，委托经营期限内：
1）乙方仅享有丙方的日常经营管理权，丙方重大问题的决策权、对外投资
决策权、重大资产处置权、收入分配权等仍归属于甲方。
2）丙方的对外合同（包括但不限于采购、销售等），仍应以丙方的名义对
外签署和结算，并由丙方享有相关权利、承担相关义务。
103）丙方的盈亏、损益均由丙方承担或享有，产生的任何风险或责任（包括但不限于安全生产、环境保护等方面），由丙方自行承担，与乙方（包括乙方因实施委托经营向丙方委派的人员）无关。
2、委托经营期限
（1）委托经营期限为自本协议生效之日起3年。
（2）如果因甲方及其子公司的市场战略、业务发展方向等发生重大变化，不再具有同业竞争情形，则本协议可由各方协商提前终止。
3、委托经营费用
经各方协商一致后，同意收费方式及收费金额按照固定收费方式收取，具体确认如下：
固定收费：本协议项下每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理费为10万元。委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。
上述委托管理费用，由甲方于每个管理年度结束后一个月内一次性向乙方支付。
委托经营费用已包括乙方完成本协议项下委托经营事项所需的所有费用及相应的税费。
如需调整委托经营费用的，双方将另行签署补充协议。
4、协议的终止
（1）各方协商一致同意并签署本协议的终止协议；
（2）本协议约定的委托经营期限到期；
（3）因不可抗力致使无法实施本协议的，各方均有权终止本协议；
（4）因甲方及其子公司的市场战略、业务发展方向等发生重大变化，不再具有同业竞争情形；
（5）出现法律法规规定的协议终止的其他情形。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次交易为推动解决控股股东无锡市政与公司的同业竞争，无锡市政通过委托中金环境管理经营无锡工废、无锡固废两家公司以解决在危固废处置业务领域与公司存在的同业竞争问题；中金环境通过委托无锡市政全资子公司无锡市公用
11水务投资有限公司管理经营大名污水厂以解决无锡市政在污水业务领域与公司
存在的同业竞争问题。
本次关联交易旨在切实推动解决公司与无锡市政在有关危固废处置业务、污
水处理业务领域存在的同业竞争问题，充分发挥公司与无锡市政相关业务的联动效应，实现公司与无锡市政业务资源的共享调配与优化配置，促进双方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。
（二）关联交易的影响
本次交易不会导致公司主营业务结构产生重大变化，有利于积极推动公司与控股股东同业竞争问题的妥善解决。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
2023年年初至本披露日，公司与无锡市政控制的企业已发生的各类交易总
金额为950.20万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次交易是控股股东无锡市政对作出的《关于避免同业竞争的承诺》的推进落实，有利于解决公司与无锡市政在危固废处置业务、污水处理业务领域的同业竞争问题。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于与控股股东全资子公司就危固废处置业务、污水处理业务分别签署暨关联交易的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见
本次交易是控股股东无锡市政对作出的《关于避免同业竞争的承诺》的推进落实，有利于解决公司与无锡市政在危固废处置业务、污水处理业务领域的同业竞争问题。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于与控股股东全资子公司就危固废处置业务、污水处理业务分别签署暨关联交易的议案》提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
九、备查文件
121、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司董事会
2023年9月25日
13