中广核技:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之回复报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的问询函》之回复报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年九月信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北联系电话:+86(010)65542288
大街 8号富华大厦 A座 9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F Block A Fu Hua Mansion
ShineWing No.8 Chaoyangmen Beidaj ie
Dongcheng Dis t r i c t Be i j i ng 传 真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之回复报告
深圳证券交易所上市公司管理二部：
2023年8月26日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会审议通过了《关于》及其他相关议案，并于2023年9月5日收到贵部下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第22号）（以下简称“问询函”）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“会计师”）
作为本次重组的会计师，我们对贵交易所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1问题2：草案显示，根据备考查阅报告，2022年本次交易前后上市公司关联
采购商品和接受劳务金额分别为6720.99万元和7235.07万元，占营业成本的比例分别为1.18%和1.19%；关联销售商品和提供劳务金额分别为2882.40万
元和12144.03万元，占营业收入的比例分别为0.42%和1.63%；2023年1-4月本次交易前后上市公司关联采购商品和接受劳务金额分别为203.01万元和
251.33万元，占营业成本的比例分别为0.14%和0.16%；关联销售商品和提供劳
务金额分别为1252.43万元和1657.50万元，占营业收入的比例分别为0.73%和0.94%。关联交易金额及占比提高主要系贝谷科技与中国广核集团其他下属企业间的交易转入。请你公司补充披露贝谷科技报告期内关联交易的原因和必要性、定价公允性，以及上市公司为规范及减少关联交易、保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、贝谷科技报告期内关联交易的原因和必要性、定价公允性
1、关联采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方关联关系交易内容2023年1-4月2022年2021年中广核达胜加速
购买商品-46.90241.38器技术有限公司
中广核（北京）新
能源科技有限公购买商品-676.28112.97司中广核工程有限
购买商品--19.68公司深圳市核电物业
购买商品12.5232.849.10有限公司深圳绿源餐饮管同一实际控
制人控制的购买商品0.606.476.25理有限公司上海中广核工程企业
购买商品--28.39科技有限公司丹东华日理学电
购买商品--187.61气有限公司深圳中广核工程
购买商品--42.45设计有限公司深圳核电环通汽
购买商品--0.192.29车服务有限公司
中广核智能科技购买商品35.19--
2关联方关联关系交易内容2023年1-4月2022年2021年（深圳）有限责任公司
合计48.31762.31650.13
本次交易前，贝谷科技和中国广核集团下属企业根据实际业务需要存在市场化交易行为，主要为加速器、网络设备等，2021年、2022年和2023年1-4月关联采购金额分别为650.13万元、762.31万元和48.31万元，占贝谷科技的营业成本的比例分别为1.44%、1.92%和1.19%，关联采购占比较低，其中主要采购合同的交易内容及确认金额如下：
单位：万元
关联方交易内容2023年1-4月2022年2021年中广核达胜加速器技 NDT-3/6MeV固态功率
-46.90241.38术有限公司源成像用直线加速器
H3C 服务器、交换机、
中广核（北京）新能源
路由器、磁盘阵列及其-676.28112.97科技有限公司相关软件丹东华日理学电气有
9Mev 电子回旋加速器 - - 187.61
限公司
合计-723.19541.96
*中广核达胜加速器技术有限公司
2019年10月，贝谷科技基于固态功率源电子直线加速器项目的研发需要，
拟采购相关直线加速器一套。贝谷科技本次采购产品性能参数要求较高，基于此前与中广核达胜加速器技术有限公司的合作基础，在遵循公允、合理的原则上，贝谷科技向中广核达胜加速器技术有限公司发出议标通知。电子直线速器销售多以客户定制为主，市场上不存在公开报价，本次交易定价主要参考以下两点因素：
A、此前贝谷科技与中广核达胜加速器技术有限公司、中国原子能科学研究
院签订协议的相关价格，具体如下：
公司名称签订时间交易内容交易价格DZ-3/6MeV 固态功率 3 台，每台 125 万元（含源成像用直线加速器税）中广核达胜加速器
2018年成像加速器的设计、安
技术有限公司
装、调试、试验等技术150万元（含税）开发工作
中国原子能科学研3台，平均每台169.27万元
2016 年 5 月 6MeV 电子直线加速器究院（含税）
B、本次采购的定制化要求
3本次采购的直线加速器对于剂量率、脉冲重复频率、剂量稳定性和漏剂量等指标有着更严格的要求，因而增加了供应商的开发成本及材料费用（如本次因剂量率调控而增加栅控电子枪的要求，并采用钨镍铁合金作为防护材料，而前次均为铅材料防护），在此基础上叠加供应商的合理利润，从而形成本次交易价格。
本次关联交易价格参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并且经董事会决议一致通过。
*中广核（北京）新能源科技有限公司
贝谷科技本次采购对应终端使用的业主方为核心信息部门，因其对安装、调试等要求较高，基于此前贝谷科技与中广核（北京）新能源科技有限公司的合作基础，贝谷科技就项目中的服务器、交换机、路由器、磁盘阵列及其相关软件向中广核（北京）新能源科技有限公司发出议标通知。
因当时外部环境影响，业主方要求紧急响应，经双方议价，最终贝谷科技在关联交易价格参照市场价格，并且经董事会决议一致通过的前提下敲定本次采购事宜。
*丹东华日理学电气有限公司
2019 年 12 月，贝谷科技拟采购一套 9Mev 电子回旋加速器，用于 2019G01
车辆成像检查系统改造升级项目。国内生产电子回旋加速器的厂商较少，应用仅局限于安检、医疗等场景，并且多以进口为主。贝谷科技通过丹东华日理学电气有限公司采购的产品为国外成熟型号的电子回旋加速器，非定制产品，因此本次定价依据参照相似类型性能产品价格，加上供应商合理利润，并经议价后初步确定采购价格。本次采购在遵循公允、合理的原则上，经董事会决议一致通过后最终确定。
贝谷科技主要依据其《合同与采购管理制度》进行采购活动，优先推荐和选择已资格审查并确认合格的供应商、战略合作伙伴、行业知名及领先，资质齐全的供应商。采购程序上，对属于《招标投标法》及其相关法规要求强制性招标范围的采购项目，严格按照相关法律、法规要求，采用招标的方式采购；对采购标的规格、标准统一、现货货源充足、价格变化幅度小的项目，可采用询价采购。
紧急采购、优先级供应商采购（包含原厂采购、垄断行业、续签合同等）可采用
4单一来源（议标）采购。贝谷科技在采购过程中，并未区分供应商为关联方或非关联方，而是根据实际业务需要与中国广核集团下属企业进行市场化交易，报告期内主要向关联方采购加速器、网络设备及软件等产品。相关采购符合制度规定并经总经理办公会、董事会审议通过，具备合理、必要性和公允性。
2、关联销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方关联关系交易内容2023年1-4月2022年2021年中广核彭泽浩山风力发电有限公司销售商品-21.658.15
龙南县鑫昌盛新能源有限公司销售商品-19.618.15
中广核久源（成都）科技有限公司销售商品-81.77338.53
中广核（横峰县）新能源有限公司销售商品-21.658.33
遂川大唐汉业新能源有限公司销售商品--8.06
中广核（赣县）高峰山风力发电有限公
销售商品-19.438.15司
吉水县中广核新能源有限公司销售商品-17.588.06
中广核金沃科技有限公司销售商品--11.93
广东核电合营有限公司销售商品-5.5665.27
中国广核集团有限公司销售商品-3.09-38.67
北京广利核系统工程有限公司销售商品--473.12
中广核核技术发展股份有限公司销售商品-311.77105.13同一实际
中广核（兴安盟）新能源有限公司销售商品-792.981888.46控制人控
中广核服务集团有限公司制的企业销售商品61.0730.9114.59
福建宁德核电有限公司销售商品37.43233.64499.43
阳江核电有限公司销售商品114.92199.30483.22
辽宁红沿河核电有限公司销售商品-51.37-
中广核湖口文桥风力发电有限公司销售商品--8.06
中广核研究院有限公司销售商品-35.51-
CGN GLOBAL URANIUM LIMITED 销售商品 - 8.80 -
中广核工程有限公司销售商品-8.073506.7320.67
中广核铀业发展有限公司销售商品-168.01280.85
深圳市核电物资供应有限公司销售商品-133.380.11
中广核风电有限公司销售商品--40.84
中广核智能科技（深圳）有限责任公司销售商品--14.87
中广核戈瑞（深圳）科技有限公司销售商品--50.09
5关联方关联关系交易内容2023年1-4月2022年2021年
中广核林州风力发电有限公司销售商品--21.95
中广核医疗科技（绵阳）有限公司销售商品--846.03
中国广核电力股份有限公司销售商品-693.084.46
岭东核电有限公司销售商品-56.62-
SWAKOP URANIUM PTY LTD 销售商品 83.72 821.85 0.40
大亚湾核电运营管理有限责任公司销售商品8.4083.02-
岭澳核电有限公司销售商品-5.56-
上海中广核工程科技有限公司销售商品-18.87-
深圳市核电物业有限公司销售商品-5.49-
深圳中广核工程设计有限公司销售商品-31.15-
苏州热工研究院有限公司销售商品-4.18-
中广核（赣州）新能源有限公司销售商品-21.65-
中广核（汝阳）新能源有限公司销售商品-25.49-
中广核核电运营有限公司销售商品-165.65-
中广核惠州核电有限公司销售商品9.771967.11-
中广核同位素科技（绵阳）有限公司销售商品-14.04-
中广核铀业物流（北京）有限公司销售商品10.44--
台山核电合营有限公司销售商品72.70--
广西防城港核电有限公司销售商品18.05--
合计405.359573.405255.55
报告期各期，贝谷科技的关联销售金额分别为5255.55万元、9573.40万元和405.35万元，占贝谷科技营业收入的比例分别为8.96%、18.09%和7.16%，其中主要销售合同的交易内容及确认金额如下：
单位：万元
关联方交易内容2023年1-4月2022年2021年中广核久源（成都）科技有门架式矿石品位监测系统
--308.26
限公司 BG3000
北京广利核 IC-Park 创新中
北京广利核系统工程有限心系统集成设备采购及施--279.36公司工项目
临时展厅设备集成项目--193.76中广核兴安盟运维基地及
中广核（兴安盟）新能源有
配套设施项目楼宇智能化--1538.76限公司
建设 EPC 总承包项目
6关联方交易内容2023年1-4月2022年2021年
中广核新能源内蒙古公司
综合档案管理系统工程建--349.70
设（一期）中广核兴安盟集控中心设
-792.98-备及安装调试采购
宁德核电 TEF 作业管理中
--174.80心二期改造项目
EM 楼应急视频指挥中心改
--157.16造福建宁德核电有限公司宁德核电基地治安技防系
37.4374.8637.43
统运维服务宁德核电日常生产信息化
管理项目暨作业展示平台-126.56-二期项目阳江核电大修指挥中心改
--329.29造采购项目阳江核电有限公司
2021-2023年阳江核电厂三
44.12126.1910.07
区网络系统运维服务合同
浙江 BJ 项目智慧工地项目
-3044.25-
（一期）中广核工程有限公司
BJ 项目现场办公区弱电通
-8.07444.09-信系统工程乏燃料公海铁运输监控和
--215.40应急系统中广核铀业发展有限公司中广核铀业联运监控与应
-123.89-
急指挥系统（二期）深圳市核电物资供应有限阳江核电厂监控中心升级
-133.38-公司采购项目
中广核医疗科技（绵阳）公
--279.82司上海区域涉密机房建设
中广核医疗科技(绵阳)有限
中广核医疗科技（绵阳）有
公司上海办公场所改造及--194.99限公司智能化工程绵阳办公场所办公智能化
--190.83建设项目中国广核电力股份有限公中广核应急指挥中心改造
-693.08-司项目中广核铀业斯科有限公司
-596.54-
SWAKOP URANIUM PTY 门式扫描站设备采购项目
LTD 纳米比亚斯科公司第 6 套门
32.50225.31-
式扫描站设备采购项目中广核口岸安全生产管理
中广核核电运营有限公司-165.65-信息系统广东太平岭项目一期工程
中广核惠州核电有限公司9.771967.11-综合办公楼网络通信机
合计115.758513.914259.63
上述项目大多系原有项目的延续，个别是老客户新开发的项目，考虑到贝谷
7科技的资质条件及此前良好的合作基础，对方邀请贝谷科技继续履约。贝谷科技与上述关联客户的合作主要是在招投标的基础上进行的，双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，贝谷科技采取签订书面合同的方式与关联方确定关联交易内容和双方的权利义务关系等。
报告期内，贝谷科技关联销售根据销售产品类型区分具体情况如下：
单位：万元
2023年1-4月2022年度2021年度
业务类型金额比例金额比例金额比例信息系统集成
311.1976.77%8488.5588.67%4617.2187.85%
业务仪器仪表及解
94.1623.23%1084.8411.33%638.3412.15%
决方案业务
合计405.35100.00%9573.40100.00%5255.55100.00%
报告期内，销售收入中以信息系统集成业务为主，关联方销售收入占当期收入的比重分别为8.96%、18.09%和7.16%，其中信息系统集成业务收入占关联方销售收入的比重分别为87.85%、88.67%和76.77%。
*信息系统集成业务
中国广核集团作为大型央企，资产雄厚，下属企业众多，所属企业信息化、智能化相关建设工程需求较多。贝谷科技深耕信息系统集成业务二十余年，可为中国广核集团及其下属企业提供相关信息系统集成业务，具有必要性和合理性。
信息系统集成业务均为项目制，个性化和定制化较强，不同项目在客户服务需求、技术参数及所需产品清单等方面存在较大差异，不存在公开市场可参考价格，不同项目间整体销售价格可比性较低。本次对贝谷科技与关联方提供信息系统集成业务项目的毛利率水平，和系统信息集成业务整体毛利率水平进行对比，具体情况如下：
毛利率项目
2023年1-4月2022年度2021年度
信息系统集成业务9.56%13.48%13.98%信息系统集成业务（2021年度剔除地市营销、售后运维、大客户、政
9.56%13.48%21.87%
府和教育行业等毛利率显著较低的
项目）*
8向关联方提供信息系统集成业务*10.99%13.29%22.82%
差异*-*1.43%-0.19%0.95%
贝谷科技的信息系统集成业务主要运用于公检法、金融、教育、电力等政府
部门、事业单位及企业客户，不同类型客户间受产品内容、自身预算及采购机制等因素差异，毛利率水平存在较大波动。
从细分业务部门来看，地市营销部主要负责地市级小型客户的零散业务需求，毛利率相对较低；售后运维部主要负责前期项目的售后及维保业务，项目毛利率显著低于其他业务部门对外水平；大客户、政府和教育行业等部门，因对接客户的毛利率受其当期单位预算或财政预算影响较大，毛利率水平相较贝谷科技其他客户而言相对偏低。因此，在2021年度剔除上述因客户形态及毛利率差异显著低于贝谷科技正常信息系统集成业务的项目后，报告期内，贝谷科技信息系统集成业务毛利率分别为21.87%、13.48%和9.56%，贝谷科技向关联方提供信息系统集成业务毛利率分别为22.82%、13.29%和10.99%，差异并不显著。因此，贝谷科技信息系统集成业务关联销售的定价公允、合理。
*核仪器仪表业务
报告期内，贝谷科技向关联方提供核仪器仪表业务金额分别为638.34万元、
1084.84万元和94.16万元，占关联方销售收入的比重分别为12.15%、11.33%和
23.23%，占比较低，且主要是为关联方定制开发，不同项目基本采用公开招投标程序，中标后独立与关联方依照特定需求制定完整解决方案。
贝谷科技对核仪器仪表业务的定价原则如下：
A、自主产品定价主要参考：采购的物料价格、生产投入（包含生产人力、设备折旧、能源资源消耗等）、研发投入（如有）、实施投入（包括运输费、现场安装费、差旅费等）；
B、外购产品定价依据外购成本加成法，加成比例参照适当的毛利率和相关费用率；
C、服务类主要考虑提供所需的工作量和时间、服务所需技术专长或专业知识水平，综合考虑相关人员的成本、市场费用、运营开销等，以确保定价能够覆盖成本，并获得合理的利润；
9D、软件开发定价主要结合软件功能和复杂度、后续需提供的服务和支持，
确定综合开发成本、人员工资、市场费用等，同时考虑软件为客户带来的价值，以及与竞争产品之间的差异。
由此，项目开发人员工时及定制化软硬件成本均体现在上述定价原则中。在上述定价基础上，贝谷科技结合市场价格、招标因素和客户实际情况等进行动态调整并浮动报价，同时，为保持项目报价具有竞争力，当相关价格高于竞品价格时，可由市场部或者业务部申请动态调整。
贝谷科技 2021 年及 2022 年为 SWAKOP URANIUM PTY LTD 提供的核仪器
仪表主要项目，以及2022年和2023年1-4月为其他关联方提供核仪器仪表商品及服务主要项目，其具体情况及定价依据如下：
单位：万元
2023年1-4月
客户名称项目名称收入成本毛利
E、Contract On
SWAKOP URANIUM
Attendance Management 44.18 35.19 8.98
PTY LTD
System-Hardware
B、Contract On
SWAKOP URANIUM
Radiometric Truck Scanner 32.50 6.17 26.33
PTY LTD
BG3000
合计76.6841.3635.31
当期占比81.43%90.43%72.93%
2022年
客户名称项目名称收入成本毛利
A、Contract On
SWAKOP URANIUM
Radiometric Truck Scanner 596.54 230.75 365.79
PTY LTD
BG3000
B、Contract On
SWAKOP URANIUM
Radiometric Truck Scanner 225.31 98.25 127.05
PTY LTD
BG3000
中广核久源（成都）科技 C、联运监控与应急指挥
123.8961.7262.17
有限公司系统（二期）采购合同
D、通道式车辆放射性自
中广核铀业发展有限公司53.1031.3621.73动监测系统采购合同
合计998.84422.09576.75
当期占比92.07%92.21%91.97%
A、Contract On Radiometric Truck Scanner BG3000 定价情况简介
该项目在2022年确认销售收入、成本和毛利分别为596.54万元、230.75万
10元和365.79万元。项目包含自主产品2套、备品组件和服务费。
自主产品中的嵌入式软件—门架式矿石品位监测系统 BG3000，是贝谷科技于2016年根据纳米比亚湖山铀矿为降低矿石贫化率和提高生产效率需求而研发。
贝谷科技针对特殊使用领域定制开发的全自主研发嵌入式核仪器产品，在测量准确性、测量方式、标定方法、刻度算法等方面实现技术创新，可有效提高铀矿企业的生产效率，降低矿石贫化率。该系统已在纳米比亚湖山铀矿进行长期数据验证，据生产数据显示，引入后矿块内剔除废石比例为26%，矿块外缓冲区内回收矿石比例为19%，提升开采矿石铀平均品位约10%，有效降低了铀矿生产成本。
针对定制化自主研发嵌入式软件产品，贝谷科技定价依据考虑基础定价，根据产品的独特特点、优势结合价值定位确定加成比例。
备品备件主要为及时响应设备维护需求而配备的，贝谷科技定价依据为基础价（主要包含物料、生产成本以及前期研发投入），再根据产品的独特特点、优势结合价值定位确定加成比例。
服务费以基础价为依据，考虑项目年度《行政管理制度及细则》中境外差旅费相关标准、预计实施天数测算差旅费、公杂费成本的覆盖、现场实施人员数量，确定加成比例。
B、Contract On Radiometric Truck Scanner BG3000 定价情况简介
该项目在2022年确认销售收入、成本和毛利分别为225.31万元、98.25万
元和127.05万元；2023年1-4月销售收入、成本和毛利分别为32.50万元、6.17
万元和26.33万元。报告期内合计确认销售收入、成本和毛利分别为257.81万元、104.42万元和153.39万元。项目包含自主产品1套、备品组件和服务费，因项目中自主产品与中广核铀业斯科有限公司门式扫描站设备采购项目中自主产品相同，其定价原则一致。
C、联运监控与应急指挥系统（二期）采购合同定价情况简介
该项目在2022年确认销售收入、成本和毛利分别为123.89万元、61.72万
元和62.17万元。项目包含乏燃料公海铁运输监控和应急系统、电子式中子伽马个人剂量报警仪、BG9041 多合一在线监测仪（定制）。
2017年，贝谷科技承建乏燃料运输监控与应急系统（一期），开发了乏燃料
11运输监控系统、突发事件应急系统，为乏燃料公路运输监控配置了北斗定位设备、车队内对讲设备、应急通讯设备等。本项目为贝谷科技承接的二期软件升级开发及自主研发仪器产品供货，二期项目在一期的系统基础上增加海运与铁运流程管理，配置多合一辐射监测设备、便携式巡检设备、视频监控设备，信息化基础设备等，实现运输监控自动化，运输任务信息结构化，为未来监控运输业务扩展至整个核材料板块夯实了基础。针对定制开发软件升级，贝谷科技定价依据为参照
第一期软件开发实际销售价格，结合本次较上次工作量及技术难度报价。本期较
一期新增仪器产品，定价依据为以基础价为准，结合目标利润需求定价，其中外购仪器为成本加成法。
D、通道式车辆放射性自动监测系统采购合同定价情况简介
该项目在2022年确认销售收入、成本和毛利分别为53.10万元、31.36万元
和 21.73 万元，毛利率为 40.93%。项目包含 2 套 BG3500-430，为非定制化自主研发产品供货，贝谷科技定价依据为以基础价结合竞争环境确定加成比例。
E、Contract On Attendance Management System-Hardware 定价情况简介
该项目在2023年1-4月确认销售收入、成本和毛利分别为44.18万元、35.19
万元和8.98万元。项目销售的是非自主研发产品，定价依据为外购成本加成法，加成比例参照适当的毛利率和相关费用率确定。
贝谷科技在销售过程中，并未对关联方与非关联报价有所区分，本次对贝谷科技与关联方提供核仪器仪表业务项目的毛利率水平，和核仪器仪表业务整体毛利率水平进行对比，具体情况如下：
毛利率项目
2023年1-4月2022年度2021年度
核仪器仪表业务*46.44%44.29%42.97%
向关联方提供核仪器仪表业务51.42%57.84%61.50%向关联方提供核仪器仪表业务
（2021、2022年度剔除（最终）客
51.42%51.21%43.99%
户为SWAKOP URANIUM PTY LTD的相关项目）*
差异*-*4.98%6.64%1.02%
2021年度，贝谷科技向关联方中广核久源（成都）科技有限公司销售的γ辐
12射监测仪 BG9680A、门架式矿石品位监测系统 BG3000，以及向关联方中广核铀
业发展有限公司销售的乏燃料公海铁运输监控和应急系统，最终客户均为关联方SWAKOP URANIUM PTY LTD，由于为其首次定制开发，考虑前期研发投入，因此采取高毛利定价。如剔除（最终）为 SWAKOP URANIUM PTY LTD 提供的相关项目，2021年度贝谷科技向关联方提供核仪器仪表业务的毛利率为43.99%，与核仪器仪表业务整体毛利率42.97%不存在较大差异。2022年度，贝谷科技向关联方 SWAKOP URANIUM PTY LTD 提供核仪器仪表业务的销售收入为 821.85万元，毛利率为59.97%，毛利率偏高的原因为首次定制开发项目定价较高及出口退税影响。如剔除该项目，贝谷科技向关联方提供核仪器仪表业务的毛利率为
51.21%，较核仪器仪表业务整体毛利率高6.64%，主要系剔除该项目后，剩余项
目收入金额较小，贝谷科技定价相对较高，因此向关联方提供核仪器仪表业务的毛利率略高。2023年1-4月，贝谷科技向关联方提供核仪器仪表业务的毛利率高于核仪器仪表业务整体毛利率4.98%的原因同上，相关交易价格公允、合理。
贝谷科技与中国广核集团体系关联方之间的关联交易主要系通过中国广核
集团体系采购平台，并均履行招投标或议标程序，符合关联交易相关规定。交易双方根据市场价格情况对关联交易进行定价，并遵循公平、公开、公正的市场原则，关联交易价格公允。
二、上市公司为规范及减少关联交易、保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
上市公司已按照法律法规的要求建立内控体系，并进一步加强和完善内控建设，建立了《关联交易管理制度》和其实施细则，按照制度的规定管理关联交易。
本次交易后，上市公司与控股股东中广核核技术、实际控制人中国广核集团及其关联企业之间关联交易将严格按照关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本、实际控制人中国广核集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体如下：
13承诺方承诺主要内容
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的企业将尽最大的
努力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
2.若本公司及/或本公司控制的企业与中广核技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任中广核核技
何一项优于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予术、中国广核
任何一项优于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公集团允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决；
3.本公司已于2015年11月27日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原承诺”），本承诺函系本公司在原承诺的基础上进行的补充，如本承诺函与原承诺不一致的，以本承诺函为准。
1.在中广核技今后经营活动中，本公司及本公司控制的企业将尽最大的
努力减少或避免与中广核技之间不必要的关联交易；
2.若本公司及/或本公司控制的企业与中广核技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易中广核资本的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求中广核技给予任何一项优于市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受中广核技给予任何一项优于市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的中广核技的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
三、报告书补充披露情况
上市公司在《重组报告书》的“第十一节关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”中补充披露了贝谷科技报告期内关联交易的原因和必要性、定价公允性，以及上市公司为规范及减少关联交易、保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性。
四、会计师核查意见
1、核查程序
（1）访谈贝谷科技采购、销售负责人，了解报告期内关联交易产生的相关
背景、原因、必要性及公允性；
（2）获取报告期内的采购、销售明细表，主要采购、销售合同及其招投标
或议标文件、总经理办公会及董事会审批决议等，了解主要关联交易的决策过程；
（3）获取上市公司《关联交易管理制度》和其实施细则，了解其内控体系中关联交易管理相关制度；
（4）获取中广核核技术、中国广核集团和中广核资本关于本次交易出具的
14《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
2、核查结论经核查，会计师认为：
（1）贝谷科技与关联方之间的交易合理、必要，相关定价具有公允性；
（2）上市公司已建立《关联交易管理制度》和其实施细则，并按照相关制
度的规定管理关联交易，以保证关联交易价格的公允性；同时，上市公司控股股东中广核核技术及其一致行动人中广核资本、实际控制人中国广核集团出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，以规范及减少关联交易。
15问题7：草案显示，贝谷科技存货主要为发出商品，报告期各期末发出商品
账面余额分别为14274.57万元、13294.24万元、15686.67万元，发出商品对应的前十大项目中，部分项目截至披露日尚未验收。请你公司补充说明发出商品验收周期是否符合行业惯例，并结合部分项目长期未完成验收工作的合理性、相关款项收取情况，进一步说明发出商品跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对报告期各期末发出商品的核查情况，包括但不限于核查程序、核查比例、获取的相关证据以及是否能充分支撑核查结论等。
【回复说明】
一、发出商品验收周期是否符合行业惯例，并结合部分项目长期未完成验收
工作的合理性、相关款项收取情况，进一步说明发出商品跌价准备计提的充分性
1、发出商品验收周期是否符合行业惯例
报告期内贝谷科技及同行业公司存货周转天数如下：
单位：天公司名称2022年度2021年度
盛视科技183.74134.01
佳都科技54.7441.01
中远海科283.14363.23
平均值173.87179.41
贝谷科技206.21154.66
注：存货周转天数=365天/（营业成本/存货的期初期末平均余额）。
贝谷科技存货周转天数略高于盛视科技，低于中远海科，与同行业公司相比存在一定差异的主要原因为贝谷科技行政事业单位客户比重较大，验收涉及部门较多、流程较长，项目实施完成至取得验收单的时间取决于客户组织验收的效率，因此贝谷科技存货周转天数较同行业上市公司平均水平略长。
2、部分项目长期未完成验收工作的合理性、相关款项收取情况
贝谷科技部分项目长期未完成验收工作的主要原因为客户的项目进展原因
导致无法按期施工、项目进展过程中不断新增需求、项目验收流程耗时较长等。
报告期内发出商品前十大项目执行进度晚于合同约定的具体情况以及截至本回
16复报告出具日的回款金额如下：
单位：万元
2023年4月末发出商品前十大
主要销售期后是否未验收或逾期验收的原因合同名称合同金额回款金额对象已验收及合理性
深圳中广核工阳江核电无线通根据核电厂现场管理要求，进行程设计有限公信系统改造项目850.47否分部分段施工，合同约定计划完266.64司安装工程工时间为2023年11月其中云平台软件安装及扩容服中国移动通信南昌县（小蓝经开务于2022年12月验收。2023年集团江西有限
区）“雪亮工程”项1542.79部分验收1月进入平台信息采集分析服务-公司南昌分公目期，2027年1月结束。预计2023司年10月支付部分合同款项由于后期客户联合工房辅助办南昌卷烟厂综合
公区消防、装修施工将原有的网
江西中烟工业布线、网络改造及
929.84否络布线破坏，需要对该区域进行689.94
有限责任公司网络安全系统项整改，导致延期，预计2023年9目月验收
浙江省邮电工南昌综合保税区客户未对项目审计决算，因而未程建设有限公弱电监管系统工5390.00是对增项部分进行确认，预计20234670.36司程年12月可出具相关文件一期扩建项目2022年10月验宜春市袁州新宜春市袁州区廉收，二期楼栋因客户未装修原因城建设有限公政教育中心智能960.53是624.00
不满足实施条件暂缓，2023年7司化项目月完成验收
项目实施过程中，用户不断新增中广核工程有陆丰核电厂智慧
1107.98否需求，约定计划完工时间为2024912.77
限公司工地项目年1月
2021年度容量规因客户针对系统集成定制化部
江西省农村信划管理项目（一718.00是署要求等原因，导致延期。项目215.40用社联合社
期）D 包 已完工，2023 年 8 月已验收因客户受限于多媒体教室装修
江西中医药高等进度，设备安装需要在装修完成江西中医药高专科学校多媒体后才能进行安装，本次项目在
1098.00否439.20
等专科学校教室设备采购项2023年7月中旬完成了安调工目作，恰逢学校暑假，导致无法进行验收，预计2023年9月验收客户施工场地条件受限，目前建新疆泰然建设和田海关监管作
1330.00否设进度不及预期，暂无预计验收798.00
工程有限公司业场所建设项目日期中国移动通信南昌市公安局新
集团江西有限建分局2021年新为服务合同，在服务期内分期验
878.19部分验收121.34
公司南昌分公增天网监控探头收，服务期尚未结束司服务项目
合计14805.808737.65
2022年末发出商品前十大
主要销售期后是否未验收或逾期验收的原因合同名称合同金额回款金额对象已验收及合理性
17喀什国际航空货运区建设项目（非喀什综合保税民航工程一期）设1492.72是已于2023年1月验收1492.72区管理委员会备采购及安装采购项目其中云平台软件安装及扩容服中国移动通信南昌县（小蓝经开务于2022年12月验收。2023年集团江西有限
区）“雪亮工程”项1542.79部分验收1月进入平台信息采集分析服务-公司南昌分公目期，2027年1月结束。预计2023司年10月支付部分合同款项由于后期客户联合工房辅助办南昌卷烟厂综合
公区消防、装修施工将原有的网
江西中烟工业布线、网络改造及
929.84否络布线破坏，需要对该区域进行689.94
有限责任公司网络安全系统项整改，导致延期，预计2023年9目月验收
浙江省邮电工南昌综合保税区客户未对项目审计决算，因而未程建设有限公弱电监管系统工5390.00是对增项部分进行确认，预计20234670.36司程年年底可出具相关文件
深圳中广核工阳江核电无线通根据核电厂现场管理要求，进行程设计有限公信系统改造项目850.47否分部分段施工，合同约定计划完266.64司安装工程工时间为2023年11月一期扩建项目2022年10月验宜春市袁州新宜春市袁州区廉收，二期楼栋因客户未装修原因城建设有限公政教育中心智能960.53是624.00
不满足实施条件暂缓，2023年7司化项目月完成验收
2021年度容量规因客户针对系统集成定制化部
江西省农村信划管理项目（一718.00是署要求等原因，导致延期。项目215.40用社联合社
期）D 包 已完工，2023 年 8 月验收项目实施过程中，用户不断新增中广核工程有陆丰核电厂智慧
1107.98否需求，约定计划完工时间为2024912.77
限公司工地项目年1月中国移动通信南昌市公安局新
集团江西有限建分局2021年新为服务合同，在服务期内分期验
878.19部分验收121.34
公司南昌分公增天网监控探头收，服务期尚未结束司服务项目
客户施工场地条件受限，目前建新疆泰然建设和田海关监管作
1330.00否设进度不及预期，暂无预计验收798.00
工程有限公司业场所建设项目日期
合计15200.529791.17
2021年末发出商品前十大
主要销售期后是否未验收或逾期验收的原因合同名称合同金额回款金额对象已验收及合理性南昌铁路口岸二
受限于口岸安检厂房、围网及铁南昌县向塘镇期海关监管场所
4073.00是路部分的施工进度，导致项目延2200.00
人民政府信息化平台设备期，实际于2022年8月验收设施采购项目马来西亚皇家海
T7 WENMAX 合同标的分期交付，总体交付时关快检扫描系统10446.55是10444.66
SDN BHD 间与预期验收时间基本一致，最项目
18后一台设备于2022年5月完成
验收
中广核工程有 浙江 BJ 项目智慧 项目实施过程中，用户不断新增
3353.45是1193.74
限公司工地项目（一期）需求，实际于2022年12月验收广东太平岭项目
核电站土建项目施工滞后，导致中广核惠州核一期工程综合办
2222.17是项目延期，实际于2022年11月1999.96
电有限公司公楼网络通信机验收项目由于后期客户联合工房辅助办南昌卷烟厂综合
公区消防、装修施工将原有的网
江西中烟工业布线、网络改造及
929.84否络布线破坏，需要对该区域进行689.94
有限责任公司网络安全系统项整改，导致延期，预计2023年9目月验收
浙江省邮电工南昌综合保税区客户未对项目审计决算，因而未程建设有限公弱电监管系统工5390.00是对增项部分进行确认，预计20234670.36司程年12月可出具相关文件中国移动通信南昌市公安局新
集团江西有限建分局2021年新为服务合同，在服务期内分期验
878.19部分验收121.34
公司南昌分公增天网监控探头收，服务期尚未结束司服务项目一期扩建项目2022年10月验宜春市袁州新宜春市袁州区廉收，二期楼栋因客户未装修原因城建设有限公政教育中心智能960.53是624.00
不满足实施条件暂缓，2023年7司化项目月完成验收
项目实施过程中，用户不断新增需求，并且本项目实施涉及网络江西中烟工业南昌卷烟厂虚拟以及服务器交割，需要在卷烟厂
546.00是491.40
有限责任公司化平台项目停产期间才能执行，因此导致整个项目延期，实际于2022年12月验收奇点新源国际无线通信改造项因核电站无线通信机房土建项技术开发（北目机房工程系统568.00是目施工滞后，导致项目延期，实397.60京）有限公司承揽合同际于2022年12月验收
合计29367.7322833.00
3、发出商品跌价准备计提的充分性
报告期各期末，贝谷科技存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称2022年度2021年度
盛视科技--
佳都科技1.54%1.45%
中远海科--
平均值0.51%0.48%
贝谷科技0.74%0.72%
19贝谷科技尚未验收的发出商品对应项目均签订了销售合同，部分项目已收到
相关款项，下游客户主要是海关口岸、边检、公安、政法、环保、交通、通信、电力等领域的政府部门及企事业单位，该类客户资金实力较强，资信状况良好，目前无客户提出终止合同或存在合同纠纷，由于部分行政事业单位客户验收、结算涉及部门较多、流程较长，导致部分发出商品发出时间较长，贝谷科技积极与客户进行沟通，推进项目的验收和结算。
贝谷科技发出商品跌价准备已按照会计准则的相关规定进行计提，且存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，发出商品跌价准备计提充分。
二、会计师核查意见
1、核查程序
（1）获取并查阅贝谷科技发出商品明细表，检查出库单、发货单、物流单
据、合同等，分析期末发出商品变动的合理性；
（2）了解贝谷科技大额发出商品长期未验收的原因，分析其合理性，检查
相关销售合同、银行回单、出库单、发货单、物流单据等；
（3）取得并查阅贝谷科技存货减值相关会计政策，取得发出商品跌价准备
计提明细表，检查发出商品计提存货跌价准备的依据并分析其计算过程、计算依据的合理性，分析报告期各期末发出商品的跌价计提是否充分；
（4）查询贝谷科技同行业可比公司年度报告，了解发出商品跌价准备计提情况与同行业可比公司相比是否存在重大差异；
（5）取得贝谷科技各期期末发出商品明细表及期后销售明细表，分析发出
商品期后结转情况，检查发出商品期后验收相关销售合同、验收报告、收入确认凭证、银行回单等；
（6）对贝谷科技发出商品实施函证程序，对函证实施过程进行控制，对大
额未回函发出商品及长期未验收发出商品相关客户进行访谈，报告期内对贝谷科技发出商品履行函证、走访程序的金额占发出商品期末余额的比例分别为
73.78%、71.47%和82.26%。
202、核查结论经核查，会计师认为：
（1）贝谷科技发出商品验收周期符合其实际经营情况，符合行业惯例；
（2）贝谷科技部分项目长期未完成验收工作具备合理性，发出商品跌价准备计提充分。
21问题8：草案显示，报告期各期末，贝谷科技的预付款项余额分别为1368.22
万元、2159.71万元和5684.20万元，主要为预付的软硬件采购款。请你公司补充说明预付款项主要供应商的基本信息、采购内容、结算模式、款项账龄以及
期后结转情况，并结合业务季节性特征、在手订单采购需求等，补充说明预付款项余额增长幅度较大且与收入变动存在差异的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、预付款项主要供应商的基本信息、采购内容、结算模式、款项账龄以及期后结转情况
报告期各期末，贝谷科技预付款项前五大供应商及其基本情况如下：
222023年4月末
是否存在供应商名称成立日期注册资本股权结构经营范围关联关系
一般经营项目是：从事计算机及网络软件技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询；计算机硬件技术服务；信息系统集成服务；安防工程设
计与施工服务；通信网络设备、全球卫星定位应用系统集成的开发、销售及相关的技术咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。卫星通信服务；卫星导航服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；
网络技术服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；软件开发；人工深圳市航通智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能通用应用系统；人工智能北京佳讯飞鸿电气
智能技术有2001.09.135500万元否行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信
股份有限公司100%限公司 息技术咨询服务；5G通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：信息服务业务（仅限广东省互联网信息服务业务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批的服务
项目）；互联网信息服务；建筑智能化设计、施工服务。互联网平台；
建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：第三类医疗器械经营，第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
江西汉恩生一般项目：货物进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技陈星杰50%、熊杨
物科技有限2019.04.02500万元否术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），第二类杨50%
公司医疗器械销售，第一类医疗器械销售，照相机及器材销售，日用百货销售，家用电器销售，五金产品批发，通讯设备销售，仪器仪表销售，文具用品批发，办公用品销售，体育用品及器材批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及办公设备维修，服装服饰批发，鞋帽批发，皮革制品销售，
23箱包销售，消毒剂销售（不含危险化学品），办公设备租赁服务，机械设备租赁，专用设备修理，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）计算机系统集成；网络工程设计与施工；楼宇智能化工程、综合布线工程；
室内外装修装饰工程；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
江西恒奥科
戚坚捷95%、颜永计算机及软件、电子产品、通讯设备、劳动保护用品、仪器仪表、实验与
技产业有限2007.08.09500万元否
红5%教学设备仪器的销售与售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业公司
务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：智能电子设备的研发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；互联网技术、多媒体技术的研发；经营电子商务；计算机软硬件、深圳市龙瑞
机器人的技术开发、设计、技术转让；网络系统集成及综合布线；城市智
朗视科技发2014.05.26500万元莫帜99%、乔江1%否
能化工程、建筑智能化工程、数字监控系统工程、安防工程的设计、上门展有限公司
施工及上门维护；安防产品及设备、监控器材、通讯设备、计算机软硬件、智能机器人及周边产品的销售；国内贸易；经营进出口业务许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，消毒剂销售（不含危险化学品），仓储设备租赁服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），五金产品批江西智同医
郭学英90%、陈重发，仪器仪表修理，医疗设备租赁，办公用品销售，机械设备销售，信息疗器械有限2021.04.22200万元否
明10%咨询服务（不含许可类信息咨询服务），五金产品零售，远程健康管理服公司务，计算机软硬件及辅助设备零售，日用百货销售，会议及展览服务，化工产品销售（不含许可类化工产品），工程和技术研究和试验发展，健康咨询服务（不含诊疗服务），电子产品销售，计算机系统服务，专用设备修理，机械设备租赁，互联网销售（除销售需要许可的商品），个人卫生用品销售，专业保洁、清洗、消毒服务，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
242022年末
是否存在供应商名称成立日期注册资本股权结构经营范围关联关系一般经营项目是：智能电子设备的研发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；互联网技术、多媒体技术的研发；经营电子商务；计算机软硬件、深圳市龙瑞
机器人的技术开发、设计、技术转让；网络系统集成及综合布线；城市智
朗视科技发2014.05.26500万元莫帜99%、乔江1%否
能化工程、建筑智能化工程、数字监控系统工程、安防工程的设计、上门展有限公司
施工及上门维护；安防产品及设备、监控器材、通讯设备、计算机软硬件、智能机器人及周边产品的销售；国内贸易；经营进出口业务
一般经营项目是：从事计算机及网络软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机硬件技术服务；信息系统集成服务；安防工程设计与施
工服务；通信网络设备、全球卫星定位应用系统集成的开发、销售及相关的技术咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。卫星通信服务；卫星导航服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；
人工智能公共数据平台；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；
深圳市航通北京佳讯飞鸿电气软件外包服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
智能技术有2001.09.135500万元否
股份有限公司100% 物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；5G通信技限公司术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：信息服务业务（仅限广东省互联网信息服务业务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批的服务项目）；互联网信息服务；建筑智能化设计、施工服务。互联网平台；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）德瑞科（天金属加工机械制造、加工、销售、安装、维修，金属加工机械零配件喷涂吉林省欧博瑞汽车
津）机械制2018.03.02500万元否加工，电子产品设计、制造、加工、销售，货物进出口，表面处理技术开用品有限公司100%造有限公司发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）25滑动环技术开发、咨询；生产滑动环设备、生产滑动环系统及零部件（不史莱福灵传 含表面处理）；生产主要用于医疗CT机、安检CT机的龙门系统；销售自输科技（天 SchleifringGmbH 产产品；上述产品的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
2016.06.23200万欧元否
津）有限公（德国）100%许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）和佣金代理（拍卖除外）；
司售后安装和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；安
南昌乾泽科防工程、计算机网络工程；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备的批
2017.01.10100万元罗跃华100%否技有限公司发、零售（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年末
是否存在供应商名称成立日期注册资本股权结构经营范围关联关系
一般经营项目是：电器LED显示屏、LED电视机的销售；低压电器、低压
成套设备、LED显示屏及相关电子产品的上门检验与上门检测；LED光电
产品的软硬件开发、销售、租赁；LED节能产品及工程项目的软硬件的开
发、销售；LED节能工程的设计与施工；货物及技术进出口，五金制品、深圳利亚德83474.38万利亚德光电股份有塑料制品、金属冲压制品的销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法光电有限公2008.09.03否元限公司100%律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：五司
金制品、塑料制品、金属冲压制品的生产，电器LED显示屏、LED电视机、LED节能产品及工程项目的软硬件的生产；从事广告业务。物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
SK Capital
Luxium
Partners、
Solutions 1930年代 - 否 闪烁晶体和其他元器件生产销售
Edgewater Capital
LLC.Partners26德瑞科（天金属加工机械制造、加工、销售、安装、维修，金属加工机械零配件喷涂吉林省欧博瑞汽车
津）机械制2018.03.02500万元否加工，电子产品设计、制造、加工、销售，货物进出口，表面处理技术开用品有限公司100%造有限公司发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：从事视听科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；舞台机械及灯光音响设计；包装设计、建筑智能化、建设工程
设计施工一体化、建筑装修装饰建设工程专业施工，电子设备工程上门安装；音响、视频、舞台设备及相关智能系统的技术开发与设计；音响器材、
视听设备、舞台机械及灯光设备的销售、上门安装；录音设备的设计、销深圳市恒达
祝有根50%、黄云售及上门安装；广播设备的设计、销售及上门安装；计算机网络系统工程
智通科技有2017.09.131060万元否
翔50%的设计及安装；信息技术咨询；智能化软件开发；音频和视频设备租赁；
限公司
多媒体系统的设计；智能家居设计、上门安装；电子工程的设计；电线电
缆、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、管材及其配件、电气设备、社
会公共安全设备及器材的销售，经营电子商务，国内贸易，货物及技术进出口。音响设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统
集成服务；通讯设备、广播电视设备的批发；计算机、软件及辅助设备
江西研泰科管惊鸣90%、张德批发；其他网络安全服务；建筑装饰装修工程；环保工程；通信工程；
2015.08.05200万元否
技有限公司位10%安防工程；弱电工程；计算机及通讯设备经营租赁；其他国内贸易；互联网批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2021 年末预付账款供应商原为 Saint-Gobain 晶体事业部，该事业部于 2022 年 9 月被美国私募基金 SK Capital Partners、Edgewater Capital Partners收购，后成立一家新公司名称为 Luxium Solutions LLC.
27贝谷科技对上述供应商的采购内容、结算模式、款项账龄以及期后结转情况
具体如下：
2023年1-4月
期末预付供应商预付款项期后商品期后结转采购内容结算模式款项金额名称账龄到货情况情况（万元）合同签订后预
深圳市航付30%，2024智能卡口及
通智能技年末、2025年配套软硬件930.001年以内已到货暂未结转1术有限公末和2026年末产品
司各支付30%、
30%和10%
飞利浦新生合同签订后预江西汉恩
儿心电监护付30%，剩余已全额结生物科技581.001年以内已到货
仪等医疗设70%发货前付转成本有限公司备清合同签订后预
江西恒奥服务器、噢已全额结
付30%，每次科技产业易云云桌面523.481年以内已到货转发出商发货前付清该有限公司系统品或成本2
批货款的70%深圳市龙华为路由合同签订后以
瑞朗视科器、核心交已全额结
银行承兑汇票491.001年以内已到货
技发展有换机、网管转成本
支付100%限公司等合同签订后预全数字化高
付30%货款，端心脏彩色
江西智同发货前付60%多普勒超声已全额结
医疗器械货款，剩余324.651年以内已到货诊断仪及经转成本
有限公司10%货款验收颅磁刺激仪合格一次性付等医疗设备清
2022年度
期末预付供应商预付款项期后商品期后结转采购内容结算模式款项金额名称账龄到货情况情况（万元）深圳市龙华为路由合同签订后以
瑞朗视科器、核心交已全额结
银行承兑汇票491.001年以内已到货
技发展有换机、网管转成本
支付100%限公司等智能卡口及合同签订后预深圳市航
配套软硬件付30%，2024390.001年以内已到货暂未结转1通智能技
产品年末、2025年
28术有限公末和2026年末
司各支付30%、
30%和10%
其中62.24万元已结合同签订后预
德瑞科转存货，剩付60%、收到（天津）部分已到余124.80
CT机械系统 模具照片或完 187.04 1年以内机械制造货万元未到成验收后支付有限公司货暂未结
40%转，结转率
33.28%
史莱福灵合同签订后预已全额结
传输科技 CT滑环龙门 付30%，每次
177.001年以内已到货转存货或（天津）系统发货前支付尾研发费用3有限公司款合同签订后预南昌乾泽已全额结
付223万元，验科技有限定制软件160.021年以内已到货转发出商收后支付剩余公司品
200万元
2021年度
期末预付供应商预付款项期后商品期后结转采购内容结算模式款项金额名称账龄到货情况情况（万元）深圳利亚合同签订后银
利亚德LED 已全额结
德光电有行承兑汇票175.001年以内已到货屏转成本
限公司100%
Luxium 进口碘化钠 合同签订后预已全额结
Solutions 晶体和塑料 付30%、发货 160.14 1年以内 已到货转存货
LLC. 闪烁体 前付款70%合同签订后预德瑞科
付60%、收到已全额结（天津）
CT机械系统 模具照片或完 142.46 1年以内 已到货 转存货或机械制造成验收后支付固定资产4有限公司
40%
深圳市恒合同签订后
Extron视频
达智通科30%预付款、已全额结
传输切换系130.241年以内已到货技有限公银行承兑汇票转成本统设备
司70%江西研泰合同签订后银信锐网络设已全额结
科技有限行承兑汇票62.001年以内已到货备转存货
公司100%
注1：深圳市航通智能技术有限公司当期预付款项采购商品已到货，目前验收中未入库，因此未结转存货；
注2：江西恒奥科技产业有限公司当期预付款项采购商品对应2个销售项目：2022年度
29南昌航空大学现信中心学校公共机房及学仿真实验设备采购项目，贝谷科技相关预付款项，
期后已全额结转发出商品；江西科技师范大学智慧云平台公共机房建设项目，贝谷科技相关预付款项，期后已全额结转成本；
注3：史莱福灵传输科技（天津）有限公司当期预付款项采购商品用于备货或研发用途，期后已全额结转存货或研发费用；
注4：德瑞科（天津）机械制造有限公司当期预付款项采购商品用于备货或生产用途，期后已全额结转存货或固定资产。
二、结合业务季节性特征、在手订单采购需求等，补充说明预付款项余额增长幅度较大且与收入变动存在差异的合理性
报告期各期，贝谷科技期末预付款项余额分别为1368.22万元、2159.71万元和5684.20万元，营业收入分别为58663.02万元、52929.37万元和5663.68万元，预付款项余额增长幅度较大且与收入变动存在差异，主要系贝谷科技业务模式和所处行业特征，以及自2022年末以来（预计）启动的项目大幅增加所致。
1、业务模式和所处行业特征
贝谷科技预付款项采购的产品，最终主要用于智慧监管及信息系统集成项目。
该类业务通常为客户定制化项目，项目启动前，根据行业惯例需支付供应商一定比例的预付款方可发货。智慧监管及信息系统集成项目实施周期较长，贝谷科技对其采用终验法进行收入确认，也是导致预付款项余额与收入变动存在差异的主要原因。报告期内，贝谷科技在预付款项余额与收入变动上，与可比公司不存在重大差异。预付款项余额/营业收入具体情况如下：
公司名称2022年度2021年度
盛视科技1.73%1.94%
佳都科技5.41%3.15%
中远海科3.07%2.21%
平均值3.40%2.43%
贝谷科技4.08%2.33%
2、2022年末以来（预计）启动的项目大幅增加
2022年末以来，受外部环境有所转暖的影响，贝谷科技（预计）启动的项目大幅增加。2023年1-4月，贝谷科技的当期采购主要是满足2022年末在手订单及2023年以来新增订单的销售需求。贝谷科技向预付款项前五大供应商采购的产品，用于对外销售的主要项目情况如下：
30对应销售合同
供应商名称采购内容对应销售项目名称金额（万元）中老铁路磨憨铁路口岸深圳市航通智能技智能卡口及配套软综合性指定监管场地项
3756.35
术有限公司硬件产品目设计施工总承包
（EPC）江西汉恩生物科技飞利浦新生儿心电寻乌县人民医院设备采
3338.24
有限公司监护仪等医疗设备购项目
2022年度南昌航空大学
现信中心学校公共机房
江西恒奥科技产业服务器、噢易云云及学仿真实验设备采购353.60、
有限公司桌面系统项目、江西科技师范大1836.00学智慧云平台公共机房建设项目
深圳市龙瑞朗视科华为路由器、核心深圳市泰康前海国际医
541.08
技发展有限公司交换机、网管等院网络设备采购项目全数字化高端心脏寻乌县人民医院设备采
江西智同医疗器械彩色多普勒超声诊购项目、寻乌县妇幼保3338.24、
有限公司断仪及经颅磁刺激健计划生育服务中心医695.13仪等医疗设备疗设备采购
贝谷科技2023年4月末预付款项余额为5684.20万元，较上年末余额增长幅度较大，主要系2022年末以来（预计）启动的项目大幅增加，相应需新增采购并支付预付款，与可比公司盛视科技不存在显著差异。盛视科技在其2023年一季度报告中披露，本报告期因项目备货预付采购材料款增加所致，预付款项由上年末余额1707.94万元，增加至本期末的3377.24万元，变动比率为97.74%。
综上所述，预付款项余额增长幅度较大且与收入变动存在差异具有合理性。
三、会计师核查意见
1、核查程序
（1）了解贝谷科技采购与付款循环相关的内部控制制度，测试其运行有效性并确认是否得到执行；
（2）访谈采购负责人，了解采用预付账款的原因，判断其合理性及是否符合行业惯例；
（3）获取报告期内的采购明细表、预付账款明细表，了解各期末主要预付
账款供应商的预付金额、采购内容情况，分析预付账款变动的原因；
31（4）获取报告期各期末预付账款对应的采购合同，核对预付款情况是否与
合同约定的付款节点和付款比例保持一致；
（5）查询供应商工商信息及公开信息，对部分预付供应商走访并函证，了
解相关供应商的基本工商信息、业务规模和是否存在关联关系等，确认采购金额及期末预付账款余额的准确性；
（6）获取报告期期后供应商的采购、销售明细表及相关合同，检查各期末主要预付账款供应商期后的预付款项结转情况；
（7）获取报告期内可比公司的年度或中期报告，比较贝谷科技和可比公司在预付款项余额与收入变动上是否存在明显差异。
2、核查结论经核查，会计师认为：
（1）贝谷科技由于业务模式和所处行业特征，导致其期末预付款项余额与
收入变动存在较大差异，但与可比公司不存在重大差异，具有合理性；
（2）贝谷科技2023年4月末预付款项余额增长幅度较大，主要系2022年
末以来（预计）启动的项目大幅增加所致。
3233