中天服务:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002188证券简称：中天服务公告编号：2023-030
中天服务股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月25日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关事项公告如下：
1、2023年8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，深
圳证券交易所同步修订发布配套规则，修订内容涉及公司有关制度条款变更。
2、为进一步提高监事会运作效率、优化公司治理，监事会根据公司实际治理情况，拟将成员人数由5人调整为3人，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。调整后公司监事会成员人数符合《公司法》等法律法规关于监事会组成人数、任职要求的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
根据相关法律法规、规范性文件的规定，就上述变动公司拟修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》中相关条款。具体如下：
一、修订《公司章程》修订前修订后
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
…………
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东
向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提交股东大会选举；审核后，以提案形式提交股东大会选举；提……名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范且成员应当为不在公司担任高级管理人员的专门委员会的运作。董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由5第一百四十四条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表为2名。监事会中的职工代表，其中职工代表的比例不低于三分职工代表由公司职工通过职工代表大会、职之一。监事会中的职工代表由公司职工通过工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
二、修订《董事会议事规则》修订前修订后
第八条公司董事会下设战略委员会、审计第八条公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会计委员会的召集人为会计专业人士，且成员负责制定专门委员会工作规程，规范专门委应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
三、修订《独立董事工作制度》2023年8月4日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》；深圳证券交易所修订并发布了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等制度。
本次修订致力于更好地发挥独立董事制度在促进上市公司规范运作、保护中小投
资者合法权益、维护资本市场健康稳定发展等方面的积极作用。因此，公司对现行《独立董事工作制度》进行全面修订。
四、修订《监事会议事规则》修订前修订后
第四条监事会由5名监事组成，包括股东第四条监事会由3名监事组成，包括股东
代表和职工代表，其中职工代表的比例不低代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会设主席1名。于三分之一。监事会设主席1名。
上述四项制度的修订，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，其中修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
五、修订《董事会专门委员会实施细则》修订前修订后
战略委员会实施细则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公第一条为适应公司战略发展需要，增强公司
司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决资决策程序，加强决策科学性，提高重大投策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策资决策的效益和决策的质量，完善公司治理的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，参司章程》，参照《上市公司治理准则》及其照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事他有关规定，公司特设立董事会战略委员管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会，并制定本实施细则。会战略委员会，并制定本实施细则。
提名委员会实施细则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化第一条为规范公司领导人员的产生，优化董董事会组成，完善公司治理结构，根据《中事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人华人民共和国公司法》、《公司章程》，参照民共和国公司法》、《公司章程》，参照《上市公《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》司特设立董事会提名委员会，并制定本实施及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员细则。会，并制定本实施细则。
第三条提名委员会成员由三至七名董事第三条提名委员会成员由三至七名董事组组成，独立董事应当占多数并担任召集人。成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条提名委员会的主要职责权限：第七条公司董事会提名委员会负责拟定董
（一）研究董事、高级管理人员的选择标事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、准和程序，并提出建议；高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人核，并就下列事项向董事会提出建议：
员人选；（一）提名或者任免董事；
（三）对董事会人选和高级管理人员人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；
进行审核并提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（四）董事会授权的其他事宜。司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
审计委员会实施细则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前第一条为强化董事会决策功能，做到事前审
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监效监督，完善公司治理结构，根据《中华人督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和民共和国公司法》、《公司章程》，参照《上国公司法》、《公司章程》，参照《上市公司治理市公司治理准则》及其他有关规定，公司特准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他设立董事会审计委员会，并制定本实施细有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并则。制定本实施细则。
第三条审计委员会成员由三至七名董事第三条审计委员会成员由三至七名董事组组成，独立董事应当占多数并担任召集人，成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的委员中至少有一名独立董事为会计专业人董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董士。事中会计专业人士担任召集人。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）第五条审计委员会设主任委员（召集人）一一名，由独立董事委员担任，负责主持委员名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主会工作；主任委员在委员内选举，并报请董持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报事会批准产生。请董事会批准产生。
第八条审计委员会的主要职责权限：第八条公司董事会审计委员会负责审核公
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
请或更换外部审计机构；工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（二）监督及评估内部审计工作，负责内全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（三）审阅公司的财务报告并对其发表意信息、内部控制评价报告；
见；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（四）监督及评估公司的内部控制；师事务所；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
部门与外部审计机构的沟通；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（六）负责法律法规、公司章程和董事会策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
授权的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公审计委员会应当就其认为必须采取的措施司章程规定的其他事项。
或者改善的事项向董事会报告，并提出建审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者议。改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条审计委员会会议分为例会和临时第十二条审计委员会会议分为例会和临时会会议，例会每年至少召开四次，每季度召开议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，一次，临时会议由审计委员会委员提议召临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人开。会议召开前三天须通知全体委员。认为有必要时召开。会议召开前三天须通知全……体委员。
……
薪酬与考核委员会实施细则第一条为进一步建立健全公司董事（非独第一条为进一步建立健全公司董事（非独立立董事）及高级管理人员（以下简称经理人董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）
员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，司章程》，参照《上市公司治理准则》及其参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董委员会，并制定本实施细则。事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第四条薪酬与考核委员会成员由三至七第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董
名董事组成，独立董事应当占多数并担任事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
召集人。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责
限：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）研究董事与高级管理人员考核的标核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政准，进行考核并提出建议；策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的（一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬政策与方案；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）董事会授权的其他事宜。计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》全文见2023年9月26日巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
中天服务股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十六日