天邦食品:董事会关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的说明

天邦食品股份有限公司董事会
关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独
立性、评估假设和评估结论合理性的说明
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司本次股权转让事项
所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如
下：
一、选聘评估机构的程序和胜任能力
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托沃克森具有证券、期货相关业务评估资格沃克森（北京）资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）为本次交易的评估机构。沃克森具备证券、期货相关业务评估资格，拥有多年丰富的执业经验和深厚的专业服务能力，能够胜任本次评估工作。
二、评估机构具有独立性公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构。沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，沃克森及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
三、假设前提具有合理性沃克森为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法
律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
根据沃克森出具的资产评估报告，截止评估基准日2023年4月30日的评估结论：史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为82914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为90431.05万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为550520.24万元，增值额为460089.19万元，增值率为508.77%。
五、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
采用资产基础法评估的股东全部权益为人民币124104.45万元，评估增值人民币41190.31万元，增值率为49.68%；采用收益法评估的股东全部权益为人民币550520.24万元，评估增值人民币460089.19万元，增值率508.77%。从评估本身来看，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。史记生物技术有限公司及其各家全资子公司为畜牧养殖企业，在种猪育种、繁育方面处于行业头部地位，并实现了独立繁育能力；本次评估目的为股权收购，投资者看重的是标的公司未来的盈利能力和对股东的回报，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
综上所述，公司本次转让参股公司股权涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，本次交易事项中所委托的评估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日