重庆啤酒:嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北京首酿金麦贸易有限公司股权涉及的北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北京首酿金麦贸
易有限公司股权涉及的北京首酿金麦贸易有限公
司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
重坤元评[2023]043号
(共1册,第1册)
重庆坤元资产评估有限公司
第二三年八月十七日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年08月18日
目录
目录
声明1
资产评估报告摘要……3
资产评估报告6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况..6
二、评估目的……12
三、评估对象和评估范围12
四、价值类型16
五、评估基准日16
六、评估依据16
七、评估方法……18
八、评估程序实施过程和情况26
九、评估假设……28
十、评估结论29
十一、特别事项说明……31
十二、资产评估报告的使用限制说明33
十三、资产评估报告日……34
资产评估报告附件………36
重庆坤元资产评估有限公司
Canwin(Chongqing)Appraisal Co.,Ltd
北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实
披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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八、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异,
系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致,应以汇总数据为准。
会重庆坤元资产评估有限公司
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嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北京首酿金麦贸易
有限公司股权涉及的北京首酿金麦贸易有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
重坤元评[2023]043号
重庆坤元资产评估有限公司接受嘉士伯重庆啤酒有限公司的委托,按照有关
法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资
产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北
京首酿金麦贸易有限公司股权涉及的北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、评估目的:嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北京首酿金麦贸易有限公司
股权,本次评估目的是为上述经济行为提供北京首酿金麦贸易有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。
二、评估对象:北京首酿金麦贸易有限公司的股东全部权益价值。
三、评估范围:北京首酿金麦贸易有限公司于评估基准日的全部资产和负债,其账面值已经审计。
四、价值类型:市场价值。
五、评估基准日:2023年5月31日。
六、评估方法:资产基础法、收益法。
七、评估结论:
本次评估,评估专业人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估,经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论
经资产基础法评估,截至评估基准日北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权
益评估价值为-1,811.46万元,较账面净资产-1,860.37万元评估增值48.91万元,增值率2.63%。
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报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下可能影响评估结论,但非资产
评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,在此提醒报告使用者特别关注以下几项:
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并就地持
续使用,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允评估意见,而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场
的原则确定的公允价值,未考虑委估资产可能存在的尚未支付完的债项,未考虑
资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估
增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所对
北京首酿金麦贸易有限公司2023年5月31日财务报表进行了审计,并出具了天
健渝审〔2023〕1292号标准无保留意见审计报告,本次评估是在审计的基础上进
行的,并利用了上述审计报告相关信息及数据。经审计,截至2023年5月31日
北京首酿金麦贸易有限公司资产账面价值428.07万元,负债账面价值2,288.44万元,净资产账面价值-1,860.37万元,利用过程中无调整事项。
(四)其他事项
1.本次评估中我们注意到,金贝亚太(北京)餐饮有限公司在门店招牌、菜
单以及其他门店标识物中无偿使用关联方北京首酿金麦贸易有限公司的注册商标,
双方尚未签订相关商标许可使用协议,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。无偿使用商标清单如下:
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2.根据北京首酿金麦贸易有限公司(“许可方”)与嘉士伯(中国)啤酒工贸
有限公司(“被许可方”)于2019年2月、2022年7月签订的商标许可协议及补充
协议,被许可方及其关联公司被许可使用JingA 商标,按销售净收入的 6%支付特
许权使用费。特许权使用费率以被许可方集团税务部门最终批准为准,每年进行
审查并可进行调整。考虑到Jing A 商标应用的产品尚处于市场开拓阶段,未来销
售净收入、特许权许可费率存在一定不确定性,故本次评估未考虑上述商标许可协议对评估结论的影响。
我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据。本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2023年5月31日起,至2024年5月30日止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并请关注特别事项说明部分的内容。
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嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北京首酿金麦贸易
有限公司股权涉及的北京首酿金麦贸易有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
重坤元评[2023]043号
嘉士伯重庆啤酒有限公司:
重庆坤元资产评估有限公司接受贵单位的委托,按照有关法律、行政法规和
资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,
按照必要的评估程序,对嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北京首酿金麦贸易有限
公司股权涉及的北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估委托人为嘉士伯重庆啤酒有限公司,被评估单位为北京首酿金麦贸易有限公司。
(一)委托人概况
1.工商信息
名称:嘉士伯重庆啤酒有限公司(以下简称“委托人”或“嘉士伯重庆”)
统一社会信用代码:91500000577968497W
公司类型:有限责任公司
企业地址:重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
法定代表人:Joao MiguelVentura Rego Abecasis
注册资本:85000.0000万人民币
成立日期:2011-06-27
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营业期限:2011-06-27至2061-06-26
经营范围:许可项目:酒制品生产,酒类经营,食品生产,食品经营,道路
货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.委托人概况
嘉士伯重庆啤酒有限公司为上海证券交易所上市企业重庆啤酒股份有限公司
(股票简称“重庆啤酒”,证券代码600132.SH)的控股子公司,重庆啤酒持有其
51.42%的股权。重庆啤酒是全球领先的丹麦嘉士伯集团在中国的运营平台,嘉士
伯重庆是重庆啤酒旗下啤酒生产和销售的平台。嘉士伯重庆啤酒有限公司在市场
渠道方面,拥有覆盖全国各省区市的市场销售网络,各优势市场区域拥有优质的
客户资源和较强的品牌优势和稳定的销售渠道；在品牌组合方面,依托“本地强势
品牌+国际高端品牌”的强大品牌组合,能够满足消费者对高品质啤酒的多元化需
求,国际品牌有嘉士伯、乐堡、1664、格林堡、布鲁克林、夏日纷等,本地品牌
有乌苏、重庆、山城、西夏、大理、风花雪月、京A等；在供应网络方面,拥有
26家酒厂,在采购、生产、物流等环节实现联动,形成合力,高效运营；在营销
推广方面,通过整体运营和品牌互补,以更加清晰的品牌形象和更加丰富的营销方式,提升营销推广效率,2022年实现啤酒销量285.66万千升。
(二)被评估单位概况
1.工商信息
名称:北京首酿金麦贸易有限公司(以下简称“首酿金麦”或“公司”)
统一社会信用代码:91110105080547945H
类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人:李善邦
注册资本:人民币贰佰万元整
成立时间:2013年10月22日
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北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告第9页子公司。
3.公司主要资产概况
北京首酿金麦贸易有限公司主要资产为存货和固定资产,主要资产概况如下:
(1)存货
截至评估基准日存货账面价值2,352,071.10元,包括原材料、产成品及在产品,
其中:原材料账面价值1,162,163.15元,主要系公司为生产采购的小麦、啤酒花及
外购的促销品等；产成品账面价值794,919.60元,主要系生产的各类精酿啤酒；在产品账面价值394,988.35元,为尚在生产中的啤酒。
(2)固定资产
截至评估基准日固定资产账面原值2,400,967.47元,账面净值709,983.34元,
全部为设备,共计1,052台/套,分布于受托加工单位涿州思麦德啤酒有限责任公
司位于河北省保定市涿州市S371涿州市公安局刁窝派出所东侧的工厂内及公司位
于北京市朝阳区东三环北路17号5A10办公室内,购置于 2012-2023 年期间,主
要包括电磁流量计,设备型号为 5H5B26-47K6/0,生产厂家为青岛艾柯特自动化
仪表有限公司；工位玻璃瓶灌装机,设备型号为JKM-BFA2S,生产厂家为宿州聚
凯机械有限公司；烤箱,设备型号为 AP-ZD36,生产厂家为安徽旭众智能科技有
限公司；各类定制的清酒罐、发酵罐；格力空调 KFR-50GW/NHIE3BAJ；惠普笔
记本电脑830G5；戴尔电脑I5-8265U/14 等。截至评估基准日,设备正常使用,维护保养正常。
4.公司主营业务概况
北京首酿金麦贸易有限公司主要委托涿州思麦德啤酒有限责任公司生产精酿
啤酒,产品包括鲜啤和罐(瓶)装精酿啤酒,主要通过关联方金贝亚太(北京)
餐饮有限公司的门店销售、经销商小批量销售。2020年-2023年5月公司分别实现
精酿啤酒销量1,530.00百升、2,587.00百升、2,651.00百升和1,692.24百升,其中
约80%销售给金贝亚太(北京)餐饮有限公司。公司销售给关联方金贝亚太(北
京)餐饮有限公司的啤酒按成本加成定价,每月结算,金贝亚太(北京)餐饮有限公司次月收到发票后15个工作日支付。
5.公司组织结构及人力资源
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北京首酿金麦贸易有限公司下设市场部、零售部、酿造部、财务部、人力资源部等部门,现有员工8人。组织结构如下图:
JingAOrg-Chart
Jng-AGM
Mrketing Directox[Retai Directoead Brewe[HR DrectoFinence Directo
Small batch salesopsExcelienca/TrainirgBrewey MsnogenentTalent aQuization & developmentB.siness aalysis
Stoxe marketingauality axditSupply Chan Managementc88 ManagomentFinarcialconrrollig
Digital dissibtionDelivsy BusinessAdninPrchasing
Careative DesignBusiness Development
PRBcommnicationAsset Management
6.财务状况表及经营成果
财务状况表
单位:万元
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经营成果表
单位:万元
上述数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,并出具标准无保留意见的(天健渝审〔2023〕1292号)审计报告。
7.主要税种及税率优惠政策(1)主要税种及税率
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(2)税收优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》(2021年第12号),对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,
减按12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。《财政部税务总
局公告2022年第13号》,对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超
过300万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。优惠政策结束后自2025年1月1日起公司所得税税率为法定税率25%。
(三)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
根据资产评估委托合同的约定,本资产评估报告除供委托人使用外,其他资产评估报告使用人为法律、行政法规明确规定的资产评估报告使用人。
(四)委托人和被评估单位的关系
委托人嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北京首酿金麦贸易有限公司的股权,
嘉士伯重庆啤酒有限公司和北京首酿金麦贸易有限公司均为嘉士伯啤酒厂香港有限公司间接持股的公司。
二、评估目的
嘉士伯重庆啤酒有限公司拟收购北京首酿金麦贸易有限公司股权,本次评估
目的是为上述经济行为提供北京首酿金麦贸易有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为北京首酿金麦贸易有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为北京首酿金麦贸易有限公司于评估基准日的全部资产和负债,截
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至评估基准日资产账面价值428.07万元,负债账面价值2,288.44万元,净资产账面价值-1,860.37万元。具体如下:
资产评估申报汇总表
单位:万元
具体范围详见经北京首酿金麦贸易有限公司申报并签章确认的资产评估申报表。
1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,并出具了天健渝审〔2023〕1292号标准无保留意见审计报告。
2.企业申报的表外资产的情况
公司申报的表外资产为商标权和作品著作权,其中商标权51项,作品著作权14项,具体明细如下:
(1)商标权
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(2)作品著作权
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本次评估将其纳入评估范围。
3.引用其他机构出具的报告情况
无。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2023年5月31日。
评估基准日是由委托人确定的,与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为:
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号)；
2.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第15号第四次修正,自2018年10月26日起公布施行)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年中华人民共和国主席令第四十五号)；
4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(根据2018年12月29日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等
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12.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；
13.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(三)资产权属依据
1.被评估单位的公司章程、营业执照等(复印件)；
2.主要设备购置合同、发票等资料；
3.其他权属文件。
(四)评估取价依据
1.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)；
2.主要资产购置合同、发票；
3.评估专业人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
4.评估基准日的国债利率及到期收益率、赋税基准及税率、全国银行间同业
拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR)、中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价；
5.公司提供的财务报表、审计报告等财务资料；
6.公司提供的历史收益统计、业务统计及未来收益预测资料；
7.评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关价格信息资料；
8.iFinD同花顺查询资料、数据；
9.行业统计资料及行业内专家研究报告；
10.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的
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流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；负债包
括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。
(1)货币资金:均为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,对人民
币账户以核实后的账面值确定评估值。外币账户以核实后的外币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
(2)应收账款和其他应收款:评估专业人员通过检查原始入账凭证、核对总
账及明细账、与关联方对账、函证等程序对应收账款和其他应收款账面余额的真
实性进行了检查核实,并对其账龄进行分析,以每笔债权预计可收回金额确定评估值,账面计提的坏账准备评估为0。
(3)预付账款:评估专业人员对预付款的原始入账凭证如采购合同、支付凭
证等进行检查,并检查期后到货和结算情况,根据每笔预付款项到期能收回货物或形成相应权益金额确定评估值。
(4)存货
1)原材料:采用成本法进行评估,即以各类材料的现行市场价格为基础,再加上合理的运杂费及其它合理费用,与实际数量相乘确定评估值。
2)产成品:对正常销售的产品,采用市场法进行评估,即以不含税销售单价
扣除销售费用、销售税金及附加、所得税及部分净利润确定评估单价,与实际数量相乘确定评估值。即:
产成品评估值=产成品数量×(不含税销售单价-销售费用-销售税金及附加-所得税-部分净利润)
3)在产品:在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值,故以核实后的账面值确定评估值。
(5)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2.非流动资产的评估
(1)设备类资产
根据委估设备特点,采用成本法进行评估,即通过估算全新设备的更新重置
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入的设计费用、规费和其他费用确定成本,再根据规费和其他费用有效剩余期限修正确定其评估价值。
(4)其他非流动资产
评估专业人员采用检查会计凭证、核对总账及明细账等程序进行了检查核实,确认其真实性,并以核实后的账面值确定评估值。
二)收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量为依据,采用适当折现率
折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.计算模型
E=V-D公式一
V=P+C,+C2公式二
上式中:
E:股东全部权益价值；
V:企业整体价值；
D:付息债务评估价值；
P:经营性资产评估价值；
C:溢余资产评估价值；
C:非经营性资产评估价值。
其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取:
三
上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)
公式三中:
重庆坤元资产评估有限公司
▲
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Rq:明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t:明确预测期期数；
r:折现率；
Rh:永续期企业自由现金流；
g:永续期的增长率,本次评估取g=0；
n:明确预测期第末年。
2.模型中关键参数的确定
1)预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率T)一资本性支出一营运资金变动
2)收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
国家法律以及被评估单位的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故
被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析,被评估单位所在的行业为消费品行业,被评估单位经营
正常,且不存在必然终止的条件；故本次评估设定被评估单位的未来收益期限为
永续年。其中,第一阶段为2023年6月1日至2027年12月31日,在此阶段根
据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3)折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
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北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告第25页确定,计算公式如下:
WACC=K。×E十K。×(1-))ED
D+E
式中:
WACC:加权平均资本成本；
E:权益的市场价值；
D:债务的市场价值；
Ke:权益资本成本；
Kd:债务资本成本；
T:被评估单位的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:
K。=R,+β×MRP+R。
式中:
Ke:权益资本成本；
Rf:无风险收益率；
β:权益系统风险系数；
MRP:市场风险溢价；
Rc:企业特定风险调整系数。
4)付息债务评估价值的确定
债务包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。
5)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金；非经营性资产(负债)是指不直接参加企业日常经营活动,
与企业收益无直接关系的资产(负债)。对该类资产(负债)以资产基础法评估结果确定评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人签订的资产评估委托合同约定
的事项,重庆坤元资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比
较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下:
1.接受委托及准备阶段
(1)重庆坤元资产评估有限公司于2023年7月接受委托人的委托,从事本
资产评估项目。在接受委托后,重庆坤元资产评估有限公司即与委托人就本次评
估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了具体讨论。
(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设
计主要资产调查表,对委托人参与资产评估配合人员进行充分沟通,填写资产评估清查表。
(3)评估方案的设计
依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估专业人员,组成资产评估现场工作小组。
(4)评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
2.现场清查阶段
(1)评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估专业人员针对实
物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金,评估专业人员通过查阅日记账,审核银行对账单及银行存款余
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北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告第27页额调节表、并对大额账户进行了函证等方式进行调查。
对债权和债务,评估专业人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、函证、关联方对账等方式确定资产和负债的真实性。
对存货,评估专业人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、成本计算资料,以及现场抽查盘点等确定资产的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查重要设备,评估专业人员查阅了相关购置合同、发票等,从而确定资产的真实性。
(2)资产实际状态的调查
固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,主要通过在被评估单位资产
管理人员的配合下现场实地观察资产的运行使用状态等方式进行。存货主要通过现场抽查盘点核实其库存状态。
(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产、存货资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料,进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息,主要对市场环境、发展趋势等进行分析和预测。
3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估专业人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确
定的作价原则及评估模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料开始评定估算工作。
4.评估汇总阶段
(1)评估结果的确定
依据重庆坤元资产评估有限公司评估专业人员在评估现场勘察的情况以及所
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进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照重庆坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评
估结果及相关资产评估报告按重庆坤元资产评估有限公司规定程序进行复核后,由项目组完成并提交报告。
(3)工作底稿的整理归档
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方
的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
(二)收益法评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.公司完全遵守所有有关的法律和法规,在经营期内正常组织经营,不会发
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北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告第29页生重大的经营安全意外事件；
3.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
4.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营方式与现时方向保持一致；
5.有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化；
6.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7.预测期现金流入、流出于期中产生,收益的计算以会计年度为基准；
8.公司委托加工生产协议无重大变化,到期后能够顺利续签；
9.预测期公司销售给关联方金贝亚太(北京)餐饮有限公司的啤酒按完全成本的3%加成定价；
10.公司基准日至2024年12月31日能够享受小微企业年应纳税所得额不超
过100万元的部分,减按12.5%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税；
年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按25%计入应纳税所
得额,按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。2025年1月1日起恢复25%的所得税税率；
11.公司与金贝亚太(北京)餐饮有限公司共用办公室和综合管理人员,假设该部分成本按营业收入占比进行分摊；
12.预测期现有固定资产按基准日重置价值,在经济寿命到期后进行重置；
13.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
经资产基础法评估,截至评估基准日北京首酿金麦贸易有限公司总资产账面
价值428.07万元,负债账面价值2,288.44万元,净资产账面价值-1,860.37万元。
采用资产基础法评估后的总资产评估值为476.98万元,负债评估值为2,288.44万元,净资产评估值为-1,811.46万元,评估增值48.91万元,增值率2.63%。
评估汇总情况详见下表:
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资产评估结果汇总表
金额单位:万元
注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
(二)收益法评估结果
经收益法评估,截至评估基准日北京首酿金麦贸易有限公司股东全部权益价
值评估值为-1,620.00万元,较账面净资产-1,860.37万元评估增值240.37万元,增值率12.92%。
(三)评估结论的最终确定
收益法和资产基础法的评估结果差异191.46万元,差异率10.57%。资产基础
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法是以资产的成本重置为价值标准,反映现有资产的重置价值。收益法是以资产
的预期收益为价值标准,反映资产的综合获利能力,这种获利能力通常易受到宏
观经济、资产的使用效率等多种条件的影响。被评估单位属于快消品行业,消费
升级可能因外部环境影响存在一定不确定性,相比于收益法,资产基础法评估结果更可靠,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
即北京首酿金麦贸易有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值为-1,811.46万元(大写:人民币负壹仟捌佰壹拾壹万肆仟陆佰元整)。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允评估意见,而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场
的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(四)在资产评估结果有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
(六)重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所对
北京首酿金麦贸易有限公司2023年5月31日财务报表进行了审计,并出具了天
健渝审〔2023〕1292号标准无保留意见审计报告,本次评估是在审计的基础上进
行的,并利用了上述审计报告相关信息及数据。经审计,截至2023年5月31日
北京首酿金麦贸易有限公司资产账面价值428.07万元,负债账面价值2,288.44万
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2.根据北京首酿金麦贸易有限公司(“许可方”)与嘉士伯(中国)啤酒工贸
有限公司(“被许可方”)于2019年2月、2022年7月签订的商标许可协议及补充
协议,被许可方及其关联公司被许可使用JingA商标,按销售净收入的 6%支付特
许权使用费。特许权使用费率以被许可方集团税务部门最终批准为准,每年进行
审查并可进行调整。考虑到JingA商标应用的产品尚处于市场开拓阶段,未来销
售净收入、特许权许可费率存在一定不确定性,故本次评估未考虑上述商标许可协议对评估结论的影响。
十二、资产评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,
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资产评估师
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资产评估师:王王、款50070001
中国重庆资产评估师:
50180049
二〇二三年八月十七日
重庆坤元资产评估有限公司
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资产评估报告附件
一、被评估单位审计报告(复印件)
二、委托人和被评估单位法人营业执照副本(复印件)
三、委托人和被评估单位承诺函
四、资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件)
五、资产评估机构法人营业执照副本(复印件)
六、签字资产评估师资格证明文件(复印件)
七、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
八、资产评估汇总表及明细表
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