力生制药:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：002393证券简称：力生制药公告编号：2023-045
天津力生制药股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月27日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的有关规定和公司2022年第五次临时股
东大会的授权，董事会认为公司激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意以2023年9月27日为预留股份授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予28.40万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。现对相关事项公告如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
1同意的独立意见。
2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4.2022年11月15日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
6.2022年12月6日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，已完成授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为
22022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审
议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首
次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中限
制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
(1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
3(2)外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员
会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
(3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争
要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利
(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
(6)证券监督管理机构规定的其他条件。
3.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
42021年每股收益不低于0.67元，且不低于同行业平均业绩水平；2021年净利润增长率
不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2021年存货周转率不低于1.7次。
（三）限制性股票预留授予具体情况
公司本次授予情况的主要内容如下：
1.授予日：2023年9月27日。
2.授予数量：28.40万股。
3.授予人数：17人。
4.授予价格：12.49元/股。
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；
(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；
(3)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
(4)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价。
若股票公平市场价格低于每股净资产，限制性股票的授予价格不应低于公平市场价格的60%。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6.有效期、限售期和解除限售安排：
(1)本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
(2)本激励计划的锁定期和解除限售安排
5激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为锁定期。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
锁定期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足公司层面业绩考核要求的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利息予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁数量占获解锁期解锁时间授数量比例
第一个解锁期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予33%
第二个解锁期自登授记予完登成记之完日成起之日36起个3月6个内月的后最的后首一个交易日起当至日授止予33%
第三个解锁期自登授记予完登成记之完日成起之日48起个4月8个内月的后最的后首一个交易日起当至日授止予34%
(3)本激励计划的登解记除完限成售之条日件起同6时0个满月足内下的列最条后件一时个，交激易励日对当象日已止获授的限制性股票才能解除限售。
I.公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
62)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
II.公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2)外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员
会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争
要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收
入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6)证券监督管理机构规定的其他条件。
III.激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
74)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
IV.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
V.公司层面业绩考核条件公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留），在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1)解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示:
解锁期业绩考核目标
2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均水平；
以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于10.5%，且不低于同
第一个解锁期行业平均水平；
2023年存货周转率不低于1.91次。
2024年每股收益不低于0.82元，且不低于同行业平均水平；
以2021年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于22%，且不低于同行
第二个解锁期业平均水平；
2024年存货周转率不低于2.06次。
2025年每股收益不低于0.93元，且不低于同行业平均水平；
第三个解锁期
以2021年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于39%，且不低于同行
8业平均水平；
2025年存货周转率不低于2.26次。
注：1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、指标计算：
每股收益=归属于上市公司股东的净利润/总股本
净利润增长率=（考核年度经审计净利润÷基准年度净利润－1）*100%
存货周转率=营业成本／[(期初存货余额+期末存货余额)／2]
上述各年每股收益与净利润增长率指标中涉及的净利润均指归属于上市公司股东的净利润。以上“每股收益”与“净利润增长率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
3、在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等股本增加的行为，新增加的股本不计入当年以及
未来年度股本增加额的计算。
2)解除限售考核同行业公司的选取
根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同行业企业为“SW化学制剂”下全部境内 A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
VI.个人层面绩效考核条件
激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容，公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年度进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评
9价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考核结果 称职（A） 基本称职（B） 不称职（C）
标准系数1.00.80激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。
7.激励对象名单及授予情况
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计获授的预留限占授予预留划公告日股序号姓名职务制性股票数量限制性股票本总额的比
（股）总数的比例例
1王茜力生制药党委副书记、董事、工会主席3200011.27%0.02%
公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员（16人）25200088.73%0.13%
合计284000100.00%0.15%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
102、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。
3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。
二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月27日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认预留授予限制性股票激励成本。经初步测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股总成本2023年2024年2025年2026年2027年票份额（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
28.40354.7231.92127.70113.0759.4122.61
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、其他事项说明
1.限制性股票激励计划的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2.若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
11件要求出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3.本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则
按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
4.本计划的解释权归公司董事会。
四、独立董事意见
1.本激励计划中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.授予预留部分的激励对象均具备《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》规定
的任职资格，符合本激励计划的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效。
4.公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，董事会审议、表决程序合法。
5.董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予日为2023年9月27日，该
授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的有关规定。
6.公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
综上所述，我们同意以2023年9月27日为限制性股票预留部分授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予预留部分限制性股票28.40万股，授予价格为12.49元/股。
五、监事会意见
公司监事会认为：激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意以2023年9月27日为授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予28.40万股限制性股票，授予价格为
1212.49元/股。
六、法律意见书结论性意见
天津金诺律师事务所对预留部分授予事项出具了法律意见书，其意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《178号文》等相关
法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》《178号文》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、备查文件
1.第七届董事会第二十七次会议决议；
2.第七届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事独立意见；
4.监事会核查意见；
5.天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预
留部分授予、调整回购价格暨回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司董事会
2023年09月28日
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