神思电子:中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司拟签订关联交易合同的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
神思电子技术股份有限公司
拟签订关联交易合同的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神思电子”）2021年度
向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对神思电子拟签订关联交易
合同事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司于2023年9月28日召开第四届董事会2023年第六次会议、第四届监
事会2023年第五次会议审议通过《关于公司拟签订关联交易合同的议案》，公司拟与关联方济南高新能源有限公司（以下简称“济南高新能源”）签订《分布式光伏电站合同》，双方开展分布式光伏发电项目节能服务合作。公司将建筑物屋顶约1500㎡提供给济南高新能源免费使用，济南高新能源提供节能项目手续办理、设计方案和施工方案，并提供相关产品（包括太阳能组件、汇流箱、逆变器、配电柜等），服务装机容量约为 120KW，节能效益分享期内所发电优先由公司使用，公司按 0.6 元/kwh 的固定价格按季向济南高新能源支付相应费用。屋顶使用期限与节能效益分享期一致，本项目节能效益分享期为25年，共分两期，
第一期20年，自本项目光伏电站并网发电之日开始计算，第二期5年，自前述
20年期限到期后自动延期5年，总计为25年。上述事项公司关联董事闫龙先生、监事贾丽女士回避表决。公司独立董事对本次拟签订关联交易合同事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联人介绍及关联关系
（一）济南高新能源有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91370100MABM6UQA97
住所：山东省济南市高新区机场路7617号西楼218-02-21室
法定代表人：国刚臣
注册资本：33020万人民币
营业期限：2022-05-07至无固定期限
公司类型：有限责任公司(其他台港澳有限责任公司)
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；水污染治理；
供冷服务；节能管理服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2022年12月31日，济南高新能源资产总额7036.21万元，净资产
6782.04万元，公司项目均处于建设期，尚未开始运营，故未产生营业收入，净
利润191.59万元。上述数据已经审计。
2、与公司的关联关系
济南高新能源与公司共同受济南能源集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
合作方具备本业务承接资质及项目经验，且合作模式符合公司需求，具有良好的履约能力。经查询，济南高新能源不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其施工建设、运营维护分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。
四、拟签订协议的主要内容
甲方：神思电子技术股份有限公司
乙方：济南高新能源有限公司
1.项目的名称、内容、规模
1.1项目名称：神思电子技术股份有限公司分布式光伏电站
1.2项目内容：甲方提供屋顶，乙方出资建设。乙方提供节能项目手续办理、设计方案和施工方案，并提供相关产品（包括太阳能组件、汇流箱、逆变器、配电柜等），以及施工建设、运营维护等与本项目相关的全部产品和服务。
1.3 项目建设规模：120KW（以实际装机容量为准）
2.合同期限
本项目节能效益分享期为25年，共分两期，第一期20年，自本项目光伏电站并网发电之日开始计算，第二期5年，自前述20年期限到期后自动延期5年，总计为25年。若因甲方原因导致乙方项目部分或全部无法正常发电的，则节能效益分享期相应顺延，顺延时长即为乙方项目部分或全部无法正常发电的时长。
本项目节能效益分享期为25年，节能效益分享期结束后，乙方负责拆除全部节能项目设备，并保证屋顶不受破坏。3.节能收益
3.1甲方承诺优先使用乙方光伏电站所发电量。
3.2 甲乙双方节能效益分享期内，所发电优先由甲方使用，并按 0.6 元/kwh
的固定价格按季向乙方支付相应费用。
3.4余电上网电费结算，乙方作为本项目投资主体直接与当地电网公司进行
余电上网电费结算（全额归乙方所有）。
3.5项目占用甲方的屋顶及配电室空间等，乙方不需向甲方支付租金。
4.项目实施
4.2乙方负责办理供电局并网、发改委备案等相关手续，甲方予以配合。
4.5项目建设期90天，自甲方对项目设计方案和施工方案作出审批之日起算。
6.甲方权利与义务
6.1甲方提供建设光伏电站的屋顶。
6.14甲方应当按照本协议的规定及时向乙方付款。
7.乙方权利与义务
7.1乙方委派专人负责该项目，以便甲方及时接洽。
7.2根据工程设计方案所确定的设备进行采购、安装调试及服务，按期完成施工。
7.3乙方应按时完成本项目的方案设计、建设、运营、维修及维护。
7.7项目运行期内，乙方应定期向甲方递交项目的运行数据和节能效益确认单。
7.8乙方应配合双方同意的第三方机构开展节能量测量和验证。
7.9乙方保证项目所产生的电量优先供应甲方。8.所有权和风险分担
8.1本项目下的节能项目设备所有权及节能系统所有权属于乙方。
11.违约责任
11.1如甲方未按照本合同的规定及时向乙方支付款项，每逾期一日，应当按
照应付节能效益款的万分之五向乙方支付违约金。如甲方因逾期付款导致本合同解除的，合同解除后，在项目可正常发电的前提下，不影响乙方对本合同整个合同期内的节能效益款的收取，即甲方还应当承担支付剩余未履行期限的节能效益款。
11.5如果乙方违反本合同规定的义务，甲方有权要求乙方赔偿相应损失。
11.7如乙方未能在本合同约定的项目建设期内完成项目建设，逾期超过三十日，则甲方有权解除合同，并要求乙方将项目现场恢复原状，承担甲方相应损失。
11.9若在协议期内甲方发现乙方私自将光伏电站所有权进行转移、抵押、质
押等情形致使本合同无法正常履行而给甲方造成损失的，甲方有权解除合同、要求乙方拆除项目设备及系统（因拆除产生的一切费用由乙方承担），并要求乙方赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失（包括可得利益损失）。
14．争议的解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方友好协商解决，协商不成，任何一方可向原告方所在地人民法院提起诉讼解决。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与济南高新能源开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低公司经营成本、费用。
本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允、结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。六、董事会意见
同意公司基于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益同时可降低公司经营成
本、费用，与关联方济南高新能源签订《分布式光伏电站合同》，双方开展分布式光伏发电节能服务合作项目。公司本次拟签订关联交易合同事项符合公司经营发展情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，同意本议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会经认真审核认为：公司本次关联交易事项合理，不存在损害公司和股东利益的行为。审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见经核查，我们认为：本次与关联方开展分布式光伏发电节能服务合作项目，合作方具备本业务承接资质及项目经验，且合作模式符合公司需求。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。
综上，我们同意本次关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次关联交易以市场价格为依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。本事项决策程序合法、有效，我们一致同意该事项。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合神思电子《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于神思电子本次拟签订关联交易合同事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司拟签订关联交易合同的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王慧能魏尚骅中信建投证券股份有限公司年月日