祥源文旅:董事会薪酬与考核委员会（202309）

浙江祥源文旅股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）
公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规、相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。主任委员由公司董事长提名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代履行职务。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关规
定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，以及建立薪酬政策；
（二）根据董事会确定的企业方针及目标，审查并批准管理层的薪酬待遇建议；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条薪酬与考核委员会主任委员的职责如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章决策程序
第十三条公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议原则上应于召开前五天以书面或通讯方式通知全体委员并提供会议资料。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议书面通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；
(五)事由及议题；
(六)表决所需的会议材料；
(七)委员应亲自出席或者委员代为出席会议的要求；
(八)发出通知的日期；
(九)联系人和联系方式；
(十)其他应载明的事项。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五）和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开委员会会议的说明。
召开会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二（2）日发出书面变更通知，但所有委员会一致同意的除外。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二（含）以上的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席、发表意见并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人的姓名；
（二）被委托人的姓名；
（三）委托代理事项；
（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；
（五）委托有效期限；
（六）委托人签名和签署日期。
第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录及其他会议资料须由董事会秘书负责保存至少十年。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章附则
第二十五条本实施细则由董事会制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
浙江祥源文旅股份有限公司
2023年9月