海利得:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002206证券简称：海利得公告编号：2023-046
浙江海利得新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召
开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订的议案》，同意公司根据《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，相关法律法规以及中国证监会最新发布的规则，并结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1167757220.00元。1164502220.00元。
第二十条公司股份总数为普通股第二十条公司股份总数为普通股
1167757220股。1164502220股。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或和清算；者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改（包括股东大会议事规则、
（四）公司在一年内购买、出售重大资董事会议事规则和监事会议事规则）；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）分拆所属子公司上市；
资产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（五）股权激励计划；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及以及股东大会以普通决议认定会对公司产生中国证监会认可的其他证券品种；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（七）以减少注册资本为目的回购股份；
项。（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股该部分股份不计入出席股东大会有表决权的份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部券法》第六十三条第一款、第二款规定的，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权东大会有表决权的股份总数。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会公司董事会、独立董事、持有1%以上有的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体或者中国证监会的规定设立的投资者保护机投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征构可以公开征集股东投票权。征集股东投票集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权提出最低持股比例限制。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东大会的决议，可章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票以实行累积投票制。当公司单一股东及其一制。当公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股份致行动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的
总数的百分之三十以上时则股东大会在选百分之三十以上时，则股东大会应采用累积投票制。
举董事时应采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表会应当在发出股东大会会议通知的同时向股东公告决权可以集中使用。董事会应当在发出股东候选董事、监事的简历和基本情况。
大会会议通知的同时向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解可由股东大会解除其职务。
除其职务。
第一百零六条董事会由7名董事组第一百零六条董事会由7名董事组成。
成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏券或其他证券及上市方案；
损方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的理财、关联交易、对外捐赠等事项；
方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总等事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制订公司的基本管理制度；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十二）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十三）管理公司信息披露事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩的会计师事务所；
事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十一）制订公司的基本管理制度；理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）、
（十三）管理公司信息披露事项；（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的司审计的会计师事务所；其他职权
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
查总经理的工作；略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员（十六）决定公司因本章程第二十四条第会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
（三）、（五）、（六）项规定的情形责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
收购本公司股份；全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
（十七）法律、行政法规、部门规章或本酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
章程授予的其他职权计委员会的召集人为会计专业人士，委员会成员应当公司董事会设立【审计委员会】，并根据为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
核】等相关专门委员会。专门委员会对董事超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，会审议。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中
独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百九十二条释义第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大有的表决权已足以对股东大会的决议产生重会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指虽不是公司的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，司行为的人。
能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级而具有关联关系。管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。
第一百九十六条本章程由公司董事会第一百九十六条本章程自股东大会审议批准负责解释。后生效实施，由公司董事会负责解释。
除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本事项尚需提交公司2023
年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层负
责办理工商变更登记等相关手续。变更后的具体内容，以最终工商行政管理部门核定的内容为准。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2023年9月28日