合肥城建:关于投资参与合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的公告

证券代码：002208证券简称：合肥城建公告编号：2023060
合肥城建发展股份有限公司
关于投资参与合肥市科创接力创业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于投资参与合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）对外投资概述
公司及全资子公司合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）
拟与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰集团”）、合肥兴泰资
本管理有限公司（以下简称“兴泰资本”）、合肥市产业投资引导基金有限公司（以下简称“产业引导基金”）、合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百货”）、安徽公共资源交易集团有限公司（以下简称“交易集团”）、安徽省合肥汽
车客运有限公司（以下简称“合肥客运”）、合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、合肥供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、合肥城改
投资建设集团有限公司（以下简称“城改集团”）、合肥市引江济淮投资有限公司（以下简称“引江投资”）10位合伙人共同投资设立合肥市科创接力创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“科创接力基金”）。科创接力基金总规模为30亿元，公司和工业科技作为有限合伙人，拟以自有资金分别认缴出资3亿元和1亿元。
（二）关联交易概述兴泰集团系公司第一大股东，且科创接力基金管理人兴泰资本及合伙人产业引导基金、交易集团系兴泰集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、关联方及合作方基本情况
（一）关联方
1、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
统一社会信用代码：913401007199675462
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
法定代表人：郑晓静
注册资本：人民币700000万元
经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、
财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
主要股东和实际控制人：兴泰集团实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2023年6月30日的财务数据：
单位：人民币元
2023年6月30日（未经审计）
总资产87639668957.24
净资产36091376952.95
营业收入4014023162.52
净利润973847277.77
2、合肥兴泰资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100149022398R
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
法定代表人：郑晓静注册资本：人民币20000万元经营范围：股权投资管理，创业投资管理、投资咨询。（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：兴泰资本系兴泰集团全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2023年6月30日的财务数据：
单位：人民币元
2023年6月30日（未经审计）
总资产4961450815.10
净资产4118631318.07
营业收入8319540.85
净利润79938535.50
3、合肥市产业投资引导基金有限公司
统一社会信用代码：913401003958005896
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：合肥市庐阳区长丰路68号（原10号）
法定代表人：郑晓静
注册资本：人民币318000万元
经营范围：股权投资及管理。
主要股东和实际控制人：产业引导基金系兴泰资本全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2023年6月30日的财务数据：
单位：人民币元
2023年6月30日（未经审计）
总资产4256146539.08
净资产3808115442.06
营业收入439441.20
净利润59232855.63
4、安徽公共资源交易集团有限公司统一社会信用代码：91340100MA2MQ4L90L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市包河区烟墩街道徽州大道 2588号要素市场 A区 4、
6层
法定代表人：刘先杰
注册资本：人民币20000万元
经营范围：建设工程招投标、政府采购、产权交易、机电产品国际招标、项目管理及咨询以及其他公共资源交易业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：交易集团系兴泰集团全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2023年6月30日的财务数据：
单位：人民币元
2023年6月30日（未经审计）
总资产2234145960.09
净资产1784678332.49
营业收入289324508.99
净利润148155934.23
（二）基金管理人
公司名称：合肥兴泰资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100149022398R
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
成立时间：1997-06-02
法定代表人：郑晓静
注册资本：20000万元人民币经营范围：股权投资管理，创业投资管理、投资咨询。（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：兴泰资本系兴泰集团全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
登记备案情况：已完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记（登记编码：P1034008）。
关联关系及其它利益关系说明：兴泰资本系公司第一大股东兴泰集团全资子公司。
资信状况：兴泰资本资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）合作方
1、合肥百货大楼集团股份有限公司
统一社会信用代码：913400001490341376
企业类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
注册地址：安徽省合肥市长江中路150号
法定代表人：沈校根
注册资本：人民币77988.42万元
经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；塑料制品销售；美发饰品销售；茶具销售；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；食用农产品批发；食用农产品零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；劳动保护用品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；货物进出口；食品进出口；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；服装制造；服饰制造；鞋制造；塑料制品制造；
住房租赁；非居住房地产租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；停车场服务；化妆
品批发；化妆品零售；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
柜台、摊位出租；商业综合体管理服务；采购代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；药品零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；基础电信业务；游艺娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：合肥百货第一大股东系合肥市建设投资控股（集团）
有限公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、安徽省合肥汽车客运有限公司
统一社会信用代码：91340100149049750M
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市明光路168号
法定代表人：韩冰
注册资本：人民币20000万元
经营范围：道路旅客运输；汽车客运站经营管理；出租汽车营运；汽车货运、
快件运输（除快递及危险品）；停车场服务；道路救援服务；接送车辆服务；公
共交通运输；城市、城乡公共汽车营运；旅游客运；普通货物运输、大件运输、
专用运输（冷藏保鲜、罐式容器、集装箱）；公交站场及配套设施建设；公共充
电桩建设、运营及维护服务；普通机动车驾驶员培训（三级；小型汽车 C1、C2）；
汽车检测、汽车修理、汽车及材料销售；代理货物运输保险、机动车辆保险、企
业财产保险、意外伤害保险；广告设计、代理、制作、发布；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、第一类增值电信业务中的在线数
据处理与交易处理业务；房产租赁、汽车租赁；校车运营及管理；预包装食品、
办公文化用品、日用百货、土特产、热食类食品、保健食品、水果、旅游商品、
工艺美术品销售；图书、报刊、香烟零售；汽油、柴油、润滑油、化工产品销售（除危险品）（限分支机构经营）；二手车买卖、汽车美容与装潢服务；餐饮服务；
旅游管理；旅游信息咨询；旅游服务；会展服务；物业管理；从事信息科技、计
算机电子专业技术领域内的技术服务、技术咨询；定位技术开发、应用；电子、
通讯、智能终端设备租赁；导航定位系统应用和技术服务；物联网平台建设和服务；酒店管理；住宿服务；城市服务（道路清扫保洁、城市绿化养护、汽车拖车、清障救援服务、城市废弃物、厨余垃圾运输）；教材、教辅、音像制品、电子出版物销售；室内儿童游乐设施运营管理；文化基础设施建设；文化产业项目投资
文化交流及策划文艺活动演出及策划。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东和实际控制人：合肥客运系合肥市建设投资控股（集团）有限公司
全资孙公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、合肥市轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：91340100689782961L
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省合肥市阜阳路17号
法定代表人：何轶鸥
注册资本：人民币535900万元经营范围：许可项目：城市公共交通；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；
商业综合体管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产咨询；轨道交通
专用设备、关键系统及部件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物业管理；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东和实际控制人：轨道集团系合肥市建设投资控股（集团）有限公司
全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
4、合肥供水集团有限公司
统一社会信用代码：91340100149142728B
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省合肥市屯溪路70号
法定代表人：吴正亚
注册资本：人民币90000万元经营范围：许可项目:自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:水质污染物监测及检测仪器仪表销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑材料销售；非居住房地
产租赁（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东和实际控制人：供水集团系合肥城建投资控股有限公司全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
5、合肥城改投资建设集团有限公司
统一社会信用代码：91340100791880023K
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：合肥市黄山路596号
法定代表人：龚仁玮
注册资本：人民币125000万元
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售；房地产项目营销策划；商品房销售及代理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：城改集团为合肥城建投资控股有限公司全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
6、合肥市引江济淮投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2NYKMU70
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区九龙路118号
法定代表人：郭星
注册资本：人民币200000万元
经营范围：引江济淮主体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游综合开发
和经营；产业投资、项目建设、项目管理与运营；股权投资；文化旅游、休闲、养老、健康产业的物业投资、管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：引江投资系合肥市建设投资控股（集团）有限公司
全资子公司，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：合肥市科创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：人民币30亿元3、组织形式：有限合伙制
4、注册地点：安徽省合肥市
5、基金管理人：合肥兴泰资本管理有限公司
6、合伙人认缴出资情况
认缴出资额序号合伙人名称认缴比例合伙人类型（万元）合肥兴泰资本管理有限普通合伙人
110000.33%
公司 （GP）合肥兴泰金融控股（集有限合伙人
211000036.67%
团）有限公司 （LP）合肥市产业投资引导基有限合伙人
34900016.33%
金有限公司 （LP）合肥百货大楼集团股份有限合伙人
4100003.33%
有限公司 （LP）合肥城建发展股份有限有限合伙人
53000010.00%
公司 （LP）合肥工投工业科技发展有限合伙人
6100003.33%
有限公司 （LP）安徽公共资源交易集团有限合伙人
74000013.33%
有限公司 （LP）安徽省合肥汽车客运有有限合伙人
8100003.33%
限公司 （LP）合肥市轨道交通集团有有限合伙人
9100003.33%
限公司 （LP）有限合伙人
10合肥供水集团有限公司100003.33%（LP）合肥城改投资建设集团有限合伙人
11100003.33%
有限公司 （LP）合肥市引江济淮投资有有限合伙人
12100003.33%
限公司 （LP）
合计300000100%-以上信息以工商登记管理部门核定为准。
四、合伙协议的主要内容
1、基金管理人：合肥兴泰资本管理有限公司；
2、管理费：投资期内，基金按照实缴到位规模的1.5%/年支付管理费；退出期内，基金按未退出项目投资本金的1%/年支付管理费；延长期不收取管理费；
3、投资决策：基金将设立投资决策委员会作为项目投资、退出及相关事项
的最高决策机构，由基金管理人负责组建投资决策委员会，并制定投资决策委员会议事规则；
4、基金定位：基金主要投向已设立的围绕战略性新兴产业及科技创新领域
展开投资的私募股权投资基金份额，重点关注投向集成电路、新型显示、网络安全、生物医药、节能环保、智能家电、新能源汽车、光伏及新能源、高端装备及
新材料、人工智能、量子产业等重点产业链尤其是投早投小投硬科技的创投类基金份额，兼顾上述已设立运作的基金所持有的项目股权。本基金亦可直接投资战略性新兴产业领域的股权项目；
5、收益分配：基金进入退出期后，按照“先本后利”原则进行分配。在支
付完毕各项税费后先向各合伙人全额分配出资本金，本金全额返还后的剩余部分，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。基金设置门槛收益率为6%/年，超过门槛收益部分的20%作为业绩奖励分配给基金管理人、其余80%按照实缴出资比例分配给各合伙人；
6、退出机制：基金所持有的参股基金份额将通过所参股的基金清算或再次
转让基金份额等方式实现退出。基金所投资的重点企业或重大项目股权可通过原股东回购、协议转让、IPO或被并购在二级市场减持股票及减资清算等方式实现退出。通过转让（含回购）方式退出的，可在投资协议中对转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等事项进行约定。
五、关联交易标的定价原则
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资符合公司的战略发展规划，公司及工业科技与合肥国资其他
10家企业共同投资设立科创接力基金，可以充分利用各方在资本运作、资源共
享等方面的优势，有利于优化公司的战略布局，有利于提高公司的盈利能力。2、本次对外投资可能产生的风险本次投资设立科创接力基金事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多
种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。
3、本次对外投资对公司的生产经营无重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况公司于2023年9月28日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于投资参与合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事秦震先生已回避表决，非关联董事会一致同意上述议案。
（二）监事会审议及表决情况公司于2023年9月28日召开第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于投资参与合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为本次对外投资符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司的利益。
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事秦震先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
（四）本次对外投资暨关联交易事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；
5、基金合伙协议。
特此公告。合肥城建发展股份有限公司董事会二〇二三年九月二十八日