先导智能:上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、部分限制性股票作废、首次授予部分第一个..

上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予
价格、部分限制性股票作废、首次授予部分第一个归
属期归属条件成就相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、部分限制
性股票作废、首次授予部分第个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能
2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整首次授予部
分授予价格（以下简称“本次价格调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期（以下简称“本次归属”）归属条件成就相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次价格调整、本次作废及本次归属的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所法律意见书
第二节正文
一、本次价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权
（一）2022年9月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年9月16日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。
（三）2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年9月29日，公司监事会发表了《无锡先导智能装备股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022年10月14日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议
并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年10月14日为授予日，向1296名首次授予激励对象授予622.57万股第二类限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见。
（六）2022年10月14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次实际获授限制性股票的1296名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通
过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》上海市锦天城律师事务所法律意见书规定的不得成为激励对象的情形。
（七）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格和2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整相关事项（一）公司于2023年5日17日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1566163034股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.37元（含税），合计派发现金股利人民币841029549.26元（含税）。2023年6月17日，公司公告《无锡先导智能装备股份有限公司2022年度权益分派实施公告》，确认前述利润分配的股权登记日为2023年6月26日，除权除息日为2023年6月27日。
（二）基于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九
章第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次价格调整方式如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次股权激励计划价格调整后的授予价格为27.233元/股。
公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权并按照《激励计划（草案）》规
定的方法对授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由27.77元/股调整为27.233元/股。上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属事项
1、首次授予部分第一个归属期根据公司《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本次股权激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期起至首次授予之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第一个归属期起至首次授予之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期起至首次授予之日起48个月内的最后一个40%交易日当日止
满足首次授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票的首次授予日为2022年10月14日，因此首次授予部分第一个归属期为2023年10月14日至2024年10月13日。
2、归属条件成就情况说明
序号归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情
1意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
激励对象未发生前述
2机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，满足归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
除138名激励对象因个人原因离职。本次激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月
3可归属的1158名激励
以上的任职期限。
对象符合归属任职期限要求
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票公司2022年营业收入
的第一个归属期业绩考核目标：为13932352081.34
公司需满足下列两个条件之一：元，相比2021年营业
（1）以2021年为基数，2022年度营业收入增长率不低于35%收入
4
（2）2022年度净利润率不低于18%。10036591737.08元
注：计算净利润率时以剔除股份支付费用的归属上市公司股东增长率为38.82%，达净利润为基准。到了业绩指标考核要若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核求当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。上海市锦天城律师事务所法律意见书
（四）个人层面绩效考核激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定
组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定： 首次授予限制性股票
个人上一年度考核结 80＞ 70＞ S＜ 中1158名激励对象个
S≥80
5 果（S） S≥70 S≥60 60 人业绩考核结果为
个人归属比例（N） 100% 80% 60% 40% S≥80，本次个人归属
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股比例为100%票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告披露文件，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属情况如下：
（1）首次授予日：2022年10月14日
（2）归属数量：167.0490万股。
（3）归属人数：1158人
（4）授予价格：27.233元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）首次授予部分可归属的激励对象及可归属数量：
本次可归属获授的限制
第一期可归属数量占已授姓名国籍职务性股票数量数量（万股）予股票总量（万股）的比例
尤志良中国董事0.80000.240030.00%
孙建军中国副总经理4.00001.200030.00%上海市锦天城律师事务所法律意见书
倪红南中国副总经理4.00001.200030.00%
贾一凡瑞典核心骨干员工0.70000.210030.00%
Werner
德国核心骨干员工0.70000.210030.00%
Bechtel
Nicolas
法国核心骨干员工0.40000.120030.00%
Sebban
张至德中国台湾核心骨干员工0.80000.240030.00%
李建学中国台湾核心骨干员工0.40000.120030.00%
其他核心骨干员工（1150人）545.0300163.509030.00%
合计556.8300167.049030.00%
注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属根据《激励计划（草案）》所需满足的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关事项
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司说明，鉴于本次股权激励计划中有138名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的上述规定，由公司对前述已离职的首次授予138名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票65.74万股进行作废处理。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、本次作废、本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票已进上海市锦天城律师事务所法律意见书
入第一个归属期，本次归属根据《激励计划（草案）》所需满足的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》、《创业板上市规则》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、部分限制性股票作废、首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署
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杨海
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