华润双鹤:华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让
股权项目涉及的贵州天安药业股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中企华评报字(2023)第6255号
(共一册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇三三年七月六日
华润博雅生物制药集团股份有限公司拟收转让权项目涉及的
贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明3
资产评估报告摘要5
资产评估报告正文7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人7
二、评估目的12
三、评估对象和评估范围12
四、价值类型16
五、评估基准日17
六、i评估依据17
七、评估方法20
八、评估程序实施过程和情况25
九、评估假设28
十、评估结论29
十一、特别事项说明30
十二、资产评估报告使用限制说明32
十三、资产评估报告日33
资产评估报告附件34北京中企华资产评估有限责任公司2
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贵州天安药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规
和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的
问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、资产评估师对房屋建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常
规仅限于观察,了解使用状况、保养状况,未触及内部被遮盖、隐蔽北京中企华资产评估有限责任公司3
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及难于接触到的部位,我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述
资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托人和其
他相关当事人提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。
华润博雅生物制药集团股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原
则,按照必要的评估程序,对贵州天安药业股份有限公司的股东全
部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
评估目的:华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让持有的贵
州天安药业股份有限公司股权,为此需要对评估基准日时贵州天安药
业股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
评估对象:贵州天安药业股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围:贵州天安药业股份有限公司的全部资产及负债。包
括流动资产、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。
评估基准日:2023年1月31日
价值类型:市场价值评估方法:收益法、市场法
评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:
贵州天安药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
57,028,40万元；总负债账面价值为39,352.60万元；净资产账面价值为17,675,80万元,评估价值为29,031,31万元,评估增值11,355.51万元
增值率64.24%。各类资产及负债的评估情况如下表所示:
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本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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州天安药业股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正文
华润博雅生物制药集团股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原
则,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对华润博雅生物
制药集团股份有限公司拟转让股权项目涉及的贵州天安药业股份有
限公司股东全部权益在2023年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为华润博雅生物制药集团股份有限公司,被
评估单位为贵州天安药业股份有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律、行政法规规定的使用人。
(一)委托人简介
名称:华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称:"博雅生物")
住所:江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号
法定代表人:梁小明
注册资本:50424.8738万人民币
类型:其他股份有限公司(上市)
经营范围:许可项目:药品生产,药品委托生产,药品进出
口,技术进出口,货物进出口,医药原料、辅料、中间产品的销售
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般
项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技北京中企华资产评估有限责任公司7
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术推广,社会经济咨询服务,市场营销策划,财务咨询(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
统一社会信用代码:913610007277556904
成立日期:1993年11月06日
营业期限:1993年11月06日至无固定期限
(二)被评估单位简介
1.公司简况
名称:贵州天安药业股份有限公司(以下简称:“贵州天安”)
住所:贵州省贵阳市乌当区高新路25号
法定代表人:李培刚
注册资本:3670万人民币
类型:其他股份有限公司(非上市)
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后
凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审
批)的,市场主体自主选择经营。(生产、销售片剂、硬胶囊剂；进出口贸易(以许可证为准)。)
统一社会信用代码:91520000750185534P
成立日期:2002年12月13日
营业期限:2002年12月13日至无固定期限
2.历史沿革、公司股东及持股比例
贵州天安药业股份有限公司成立于2002年12月13日,注册资本
3,870万元人民币,注册地点贵州省贵阳市乌当区高新路25号。发起
人及股东的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和认缴比例如下:
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公司于2005年3月30日通过2004年度股东大会决议,从公司5
名个人股东中减持200万股,减资后公司的注册资本为3670万元,
2005年10月8日公司完成工商登记变更手续。变更后股权结构如
下:
2013年12月25日,贵州赤天化股份有限公司与江西博雅医药投
资有限公司签署《贵州天安药业股份有限公司55.586%股权(2040万
股股份)转让项目交易合同》,贵州赤天化股份有限公司将持有本公
司的全部股权转让给江西博雅医药投资有限公司。2013年12月20
日,公司完成工商备案登记变更手续,股权转让后江西博雅医药投资有限公司成为公司控股股东。
2014年5月15日,廖志红与王民雨签署了《股份转让协议》,
廖志红将其持有的本公司2153225股股权(持股比例为5.867%)转让给王民雨,2014年5月15日,公司完成工商备案登记变更手续。
2014年11月18日,廖志红和吕克健分别与王民雨签署了《股份
转让协议》,廖志红和吕克健分别将其持有的本公司5469507股股权
(持股比例为14.903%)和2569000股股权(持股比例为7.00%)转让
给王民雨,2014年11朋18日,公司完成工商备案登记变更手续。
鉴于乐克斌去世,经公证,2015年6月23日,乐克斌所持天安药业全部股权由其配偶程爱爱继承。
2015年8月14日,江西博雅生物制药股份有限公司与王民雨签
订了《江西博雅生物制药股份有限公司与王民雨之支付现金购买资产
协议》。王民雨将持有的公司27.77%股权转让给博雅生物,转让价格14757.63万元,全部采用现金支付。
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2015年11月16日,中国证券监督管理委员会下达了《关于核准
江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业(有
限公司)发行股份购买资产并募集配套资金的批复(证监许可(2015)
2634号),核准博雅生物非公开发行不超过17857142股新股募集发
行股份购买资产的配套资金。2015年11月25日,公司完成工商备案
登记变更手续。变更完成后,博雅生物直接或间接持有公司83.36%的股权。
2018年8月16日,公司股东吕克健将持有公司2321004股股权转
让给博雅生物,转让完成后,博雅生物直接或间接持有公司89.68%的股权。
截止评估基准日,公司股东及持股比例情况如下:
3.公司产权和经营管理结构
公司严格按照法人治理模式搭建组织架构,并适应企业发展需
求优化调整,公司设董事长、总经理各一名,下设5个副总经理或
总监分管各业务版块,业务部门共10个,合理组织各项经营业务的开展,推动公司发展。
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贵州天安药业股份有限公司组织架构
董事会
总经理
副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理
营E质药生番运行
营销E质物研财产生番资运政行
中销s量警发财产番资政部
中心部s部部发部财部部源部部部
销市商
售场务商
部部部
4.近三年一期的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年一期的财务状况如下表:
金额单位:人民币万元
被评估单位近三年一期的经营状况如下表:
金额单位:人民币万元
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被评估单位评估基准日、2022年度的会计报表经天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度、2020年度的会计报表经安
永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并均发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人博雅生物是被评估单位天安药业的控股股东。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让持有的贵州天安药
业股份有限公司股权,为此需要对评估基准日时贵州天安药业股份有
限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
就此事项,华润医药集团同意并签批了《关于华润博雅生物制药
集团股份有限公司转让所持有子公司南京新百药业有限公司、贵州天
安药业股份有限公司所有股权项目的立项请示》(审批编号:华润医药集团 BU 签报〔2022〕85 号)。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是贵州天安药业股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是贵州天安药业股份有限公司的全部资产及负债。评估
基准日,评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、开
发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产,总资产
账面价值为57,028.40万元；负债包括流动负债、非流动负债,总负债账面价值为39,352.60万元；净资产账面价值17,675.80万元。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见。
评估范围内主要资产的情况如下:
1.存货
存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品等。其中原材料
327项,主要包括原料、辅助材料、包装材料、备品备件、五金材料、
化学试剂等；库存产成品28项,主要包括不同规格型号的盐酸二甲
双胍肠溶片、羟苯磺酸钙胶囊、盐酸吡格列酮分散片、格列吡嗪片、
辛伐他汀片、格列美脲片、那格列奈片、盐酸二甲双胍片等,其中那
格列奈片、盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸二甲双胍片、羟苯磺酸钙胶囊
四类产品均有不同批次药品处于近效期、过效期,其中近效期产品账
面原值约11.38万元,过效期产品账面价值约4.58万元,以上药品已
按公司规定计提存货跌价准备；在产品4项,均为生产过程中存于各
生产环节、未形成半成品或产成品的原材料投入；发出商品9项,主
要包括不同规格的格列吡嗪片、格列美脲片、羟苯磺酸钙胶囊、盐酸吡格列酮分散片、盐酸二甲双胍肠溶片。
2.房屋建筑物
房屋建筑物9项,包括综合车间、办公大楼、固体制造车间、
研发大楼、食堂、阳晨美林商品房4套(1-2-601、1-2-602、1-2-603、
1-2-604)。其中办公大楼为办公用房,食堂为辅助用房,阳晨美林为
闲置的商品房,其余均为生产用房。结构包括框架、钢结构和混合结
构等。由于开发商资金链断裂,濒临破产,4套阳晨美林商品房只有
购房合同,截至评估报告日尚未办理不动产权证书。其余房屋建筑物均已办理不动产权证书。
3.构筑物
构筑物7项,分别为室外工程、绿化工程、车棚、室外工程2016、酒精库、厂区道路改造工程、新厂围墙及平场等。
4.机器设备
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机器设备263项,包括办公家具、药品生产设备、试验设备、检测设备等,均能正常使用。
5.车辆
车辆8项,分别为凯美瑞轿车、丰田海狮客车、宇通客车、丰
田陆地巡洋舰、别克旅行车、江铃全顺轻型客车、大众辉腾车、凯
迪拉克2997CC运动型多功能用途车等。购置于2009-2016年度,车辆
保养良好,均能正常使用。其中凯美瑞轿车、丰田陆地巡洋舰、别
克旅行车、大众辉腾车、凯迪拉克2997CC运动型多功能用途车这5
台车由于超出华润医药集团有限公司的用车标准,根据集团相关规
定,于2023年2月13日在贵州阳光产权交易所挂牌转让,截至评估
报告日已过公告期,无人摘牌,拟另择日期重新评估转让。该5台车目前处于内部封存状态。
6.电子设备
电子设备218项,包括台式电脑、打印机、空调以及检测仪器等。各项电子设备能正常使用。
7.在建工程
在建工程1项,为酒精库建设项目工程,项目总概算222.63万元,
开工日期为2022年04月。该项目设计方案报规审批中,专家已审核环境影响评价报告,目前正在按专家回复意见修改报告。
8.土地使用权
土地使用权2项,详细信息如下所示:
9.其他无形资产
其他无形资产7项,其中一致性评价等专有技术6项,软件1项,
专有技术通过委托其他机构开发获得,软件通过外购取得。其他无形资产详细情况如下所示:
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10.专利
专利44项,其中发明专利7项,外观专利11项(其中7项已过
保护期),实用新型26项。发明专利详细信息如下所示,其余专利的信息此处不展开描述。
11.商标
有效商标33项,商标信息如下所示:
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12.软件著作权
软件著作权3项,分别为天安信息化系统登录工具软件、天安
之家慢病管理云平台微信端内容管理系统、天安之家慢病管理云平
台系统。
13.作品著作权
作品著作权7项,详细信息如下所示:
(三)企业申报的表外资产的类型、数量。
企业申报的表外资产包括专利、商标、软件著作权、作品著作权,详细信息如上所述。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)。
无。
四、价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是2023年1月31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为
的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参
考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的
整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,
准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价
依据的原则,选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《关于华润博雅生物制药集团股份有限公司转让所持有子公司
南京新百药业有限公司、贵州天安药业股份有限公司所有股权项目的立项请示》(审批编号:华润医药集团 BU 签报〔2022〕85 号)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国证券法(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号发布,财政部令第97号修改)；
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6.《中华人民共和国企业所得税法(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
7.《中华人民共和国企业国有资产法(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,国务院令第709号修订)；
9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号、国务院令第732号修订)；
10.《关于印发的通知》(国资办发〔1992〕36号)；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)；
13.《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第36号)；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕941号)；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013】64号)；
16.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第32号)；
17.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部
关于修改的决定》(财政部令第76号)；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》国务院令第691号)；
19.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
20.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；
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21.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
22.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2019年3月2日国务院令第709号第四次修订)；
23.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；
24.《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)；
25.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(2023年第7号)；
26.《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(2017年第40号)；
27.《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(2017年第24号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；
7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38号)；
8.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号)；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
12.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；
13.《资产评估准则术语2020》(中评协〔2020〕31号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
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2.房屋所有权证或者不动产权证书；
3.专利证书；
4.商标注册证；
5.机动车行驶证；
6.有关产权转让合同；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日贷款市场报价利率 LPR；
2.Wind资讯金融终端；
3.被评估单位提供的项目投资概算、设计概算等资料；
4.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5.被评估单位有关部门提供的未来年度经营计划；
6.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
7.被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39号)；
2.《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号)；
3.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
4.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
5.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定其价值的评估方法。
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资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则一一企业价值》规定,执行企业价值评估业
务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分
析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为:收益法和市场法。
(一)收益法,是指将评估对象的预期收益资本化或者折现,以确定其价值的各种评估方法的总称。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经
营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于
经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型,即以未来若干
年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根
据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后
企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
FF。×(1+g)
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值；
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F:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn:详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n:详细预测期；
i:详细预测期第i年；
g:永续期增长率。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
ED
WACC=Kox8+DE+K』×(1-t)×
E+D
其中:ke:权益资本成本；
kd:付息债务资本成本；
E:权益的市场价值；
D:付息债务的市场价值；
t:所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
K。=rq+MRP ×β,+r。
其中:r:无风险收益率；
MRP:市场风险溢价；
B: 权益的系统风险系数；
r::企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、非经营性负债价值
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非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关
的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日,被评估单位无付息债务。
(二)市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象
价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并
案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础
上,确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确
定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
对于上市公司比较法,由于上市公司的指标数据的公开性,使
得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是:需要
有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的,区
别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务
数据进行分析,计算适当的价值比率,而交易案例比较法则是通过
分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例数据进行分析,计算适当的价值比率。
鉴于被评估单位主营业务为制药,在产权交易市场,考虑到交易
案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与
交易案例的差异因素对股权价值的影响,交易案例比较法不适用；另北京中企华资产评估有限责任公司23
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一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司,
且交易活跃,交易及财务数据公开,信息充分,故本次市场法评估采
用上市公司比较法。股东全部权益价值=(被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数)×(1-缺少流通折扣率)
其中:被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数
上市公司比较法,一般是根据估值对象所处市场的情况,选取某
些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA
比率(EV/EBITDA)等与可比企业进行比较,通过对估值对象与可比公司
各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到估值对象
的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率 (P/S)、价值 -EBITDA 比率(EV/EBITDA),据此计算目标公司股权价值。
由于EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长
期投资水平等非营运因素的影响,更为纯粹,因而也更为清晰地展现
了企业真正的运营绩效；同时,结合可比上市公司可获取信息的程度,
选择盈利基础价值比率中的EV/EBITDA比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/息税折旧及摊销前利润
上市公司比较法的基本步骤具体如下:
1.分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营资质、经营范围、规模、财务状况等。
2.选择可比上市公司。根据被评估单位的主营业务为医药行业-
西药,搜集国内外资本市场医药行业-上市公司的公开信息,选择与
被评估单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司,对其进行相关
统计分析后作为准可比上市公司。在准可比上市公司中进行适当筛
选,以确定合适的可比上市公司。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、品牌类别及影响等因素。
3.分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。本次
对比因素共分为五项:资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管北京中企华资产评估有限责任公司24
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理能力、运营比率,每项对比因素的指标设置时,充分考虑了行业特有的体现盈利、营运、债务风险、成长等相关行业指标。
4.选择、计算、调整价值比率。对可比上市公司选择适当的价值
乘数,并采用适当的方法对其进行修正、调整,进而估算出被评估单位的价值乘数。
5.运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价
值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。
评估方法选择理由如下:
收益法适用的前提是:①被评估企业未来预期收益及获得预期收
益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益
年限可以预测,被评估企业满足以上两个前提条件,故本次适用收益法进行评估。
被评估单位所处行业为制药行业,在产权交易市场,考虑到交
易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象
与交易案例的差异因素对股权价值的影响,交易案例比较法不适
用；另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上
市公司,且交易活跃,交易及财务数据公开,信息充分,故本次评估适用上市公司比较法进行评估。
天安药业属于集生产、研发、销售于一体的医药制造业,天安药
业的企业价值包含可辨认资产的价值和不可辨认资产的价值。资产基
础法是资产基础法,是以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评
估方法,从企业现时资产重置的角度衡量企业价值,只能评估可识别
的表内以及表外可辨认资产及负债的价值,对于客户资源、品牌知名
度、行业竞争力、公司的管理水平、研发团队等不可辨认资产的价值,在资产基础法中无法合理量化,因此本次不适用资产基础法。
八、评估程序实施过程和情况
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评估人员于2023年3月20日至2023年4月27日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托
2023年3月20日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托后,项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划,
拟定了具体的评估工作方案,组建评估团队。同时,根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三)现场调查
资产评估师于2023年3月21日至2023年3月24日对评估对象
及其所涉及的资产进行了现场调查,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、
资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表",检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查
“资产评估明细表"有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表"进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员应当
在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对北京中企华资产评估有限责任公司26
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各项资产进行现场勘查,针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆等资产的产权证明
文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的调查。调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直
接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资
料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项北京中企华资产评估有限责任公司27
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目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后,在不影响对评
估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关
当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后,出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务；
5.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
7.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致。
(二)特定假设
1.假设被评估单位在2023年高新企业认证期结束后,能继续申
请并获取高新企业资格,或通过《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》备案,享受企业所得税优惠政策；
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2.假设被评估单位在缴纳企业所得税时,享受研究开发费用税前加计扣除政策,扣除比例参照相关税法规定；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
贵州天安药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
57,028,40万元；总负债账面价值为39,352.60万元；净资产账面价值为17,675.80万元。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为29,031.31万元,评估值增值11,355.51万元,增值率64.24%。
(二)市场法评估结果
贵州天安药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
57,028,40万元；总负债账面价值为39,352.60万元；净资产账面价值为17,675.80万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为28,200.00万元,评估值增值10,524,20万元,增值率59.54%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为29,031.31万元,市场法评估
后的股东全部权益价值为28,200.00万元,两者相差831.31万元,差异率为2.95%。
采用市场法评估,需要选择可比企业,以可比公司评估基准日的
价值比率为基础,对比分析被评估单位与可比企业的财务数据,并进
行必要的调整。采用市场法评估需涉及到评估基准日市场对这些公司
的评价,随着股票价格波动,价值比率也将相应波动,估值会受到市场可能出现的评价偏差影响。
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而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方
法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合
在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值
的影响,也考虑了所拥有的在产及未生产产品的批准文号及批件、客
户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、研发团队等因素对股东全部权益价值的影响。
根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,
即:贵州天安药业股份有限公司的股东全部权益评估结果为29,031.31万元。各类资产及负债的评估情况如下表所示:
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:
(一)本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字
表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。
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(二)本次评估利用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于
2023年3月30日出具的天职业字[2023]24348号审计报告。根据《资
产评估执业准则—企业价值》第12条规定:资产评估专业人员根据
所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,
但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(三)截至评估报告日,由于开发商资金链断裂,濒临破产,被评
估单位持有的4套阳晨美林小区商品房只有购房合同,尚未办理不动
产权证书；本次评估将4套商品房作为非经营性资产,采用市场法进
行评估,评估值不包含增值税,未考虑办证费用以及其他相关税费的影响,提请报告使用人对此事项予以关注。
(四)被评估单位持有的凯美瑞轿车、丰田陆地巡洋舰、别克旅行
车、大众辉腾车、凯迪拉克2997CC 运动型多功能用途车这5台车由
于超出华润医药集团有限公司的用车标准,根据集团相关规定,于
2023年2月13日在贵州阳光产权交易所挂牌转让,截至评估报告日
已过公告期,无人摘牌,拟另择日期重新评估转让。该5台车目前处
于内部封存状态。本次评估将5台车作为非经营性资产,采用市场法
进行评估,评估值不包含增值税,提请报告使用人对此事项予以关注。
(五)本次评估未考虑未生产的药号以及相关技术对评估值的影响,提请报告使用人对此事项予以关注。
(六)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》,
委托人和相关当事人委托资产评估业务,应当对其提供的权属证明、
财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产
评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见,对
资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的
执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为:委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、
引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结
论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守
法律、行政法规和资产评估准则要求,根据委托履行必要的评估程序
后,由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具
的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估
机构公章,经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年7月6日。
法定代表人:
资产评估师
刘树
资产评估师:
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二〇二三年七月六日
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