万德斯:南京万德斯环保科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688178证券简称：万德斯公告编号：2023-041
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2023年9月27日
*限制性股票授予数量：第一类限制性股票4.74万股，第二类限制性股票18.94万股
*股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
《南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已成就，根据南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年
第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月27日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月27日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭征安先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月20日至2022年9月29日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年9月30日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-032）。
4、2022年10月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
5、2022年10月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
6、2022年11月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于2022年11月10日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-040）。
7、2023年5月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。公司于2023年5月10日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。
8、2023年9月27日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、2022年11月9日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在实际认购过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划首次获授权益的资格，以及1名激励对象因离职而不具备激励对象资格。公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划限制性股票总量为150.00万股不变，首次授予激励对象人数由106人调整为104人，首次授予权益数量由
129.17万股调整为126.32万股，其中第一类限制性股票数量为25.26万股、第二
类限制性股票数量为101.06万股；预留权益数量由20.83万股调整为23.68万股，其中第一类限制性股票数量为4.74万股、第二类限制性股票数量为18.94万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。
2、2023年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司以每股0.26元（含税价）向全体股东派发现金红利。根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的回购价格调整为9.68元/股、第一类限制性股票预
留部分及第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格调整为9.68元/股。
除上述调整外，本次授予的限制性股票情况与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合公司2022年第一
次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年9月
27日为预留授予日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对
象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日为2023年9月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符
合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。综上，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我们同意以2023年9月
27日为预留授予日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对
象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励对象第二类限制性股票18.94万股。
（四）授予的具体情况
1、预留授予日：2023年9月27日
2、预留授予数量：第一类限制性股票4.74万股，第二类限制性股票18.94
万股
3、预留授予人数：25人
4、授予价格：9.68元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
*有效期
第一类限制性股票激励计划有效期为自第一类限制性股票首次授予权益之
日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
*限售期
本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为19个月、31个月。激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
*解除限售安排本次激励计划预留授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起19个月后的首个交易
第一个解除限售期日至首次授予登记完成之日起31个月内的最后一50%个交易日当日止自首次授予登记完成之日起31个月后的首个交易
第二个解除限售期日至首次授予登记完成之日起43个月内的最后一50%个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期及归属安排
*有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
*归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票自首次授予日起19个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（A）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（B）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（C）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（D）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起19个月后的首个交易日至首次
第一个归属期50%授予之日起31个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起31个月后的首个交易日至首次
第二个归属期50%授予之日起43个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、本次激励计划预留授予的激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划公姓名国籍职务性股票数量性股票总数告日股本总额的（万股）的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员//////
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（25
4.743.16%0.06%
人）
三、合计4.743.16%0.06%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票激励计划的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划公姓名国籍职务性股票数量性股票总数告日股本总额的（万股）的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
//////
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（25
18.9412.63%0.22%
人）
三、合计18.9412.63%0.22%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划预留授予激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（中层管理人员、技术骨干、业务骨干等），均为公司正式在职员工，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会
批准的《激励计划（草案）》中规定的授予的激励对象范围相符。
因此，监事会同意公司本次激励计划以2023年9月27日为预留授予日，并同意以9.68元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予23.68万股限制性股票。其中，授予25名激励对象第一类限制性股票4.74万股，授予25名激励
对象第二类限制性股票18.94万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。四、会计处理办法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股8.63元。
2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日2023年9月27日用该模型对第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.31元/股（预留授予日公司股票收盘价为18.31元/股）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.0831%、15.0078%（分别采用上证指数最近12个月、
24个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
（5）股息率：1.1981%（取环保长江成份股近12个月股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予权益预计摊销总费2023年2024年2025年授予权益类型数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）
第一类限制性股票4.7440.887.6625.557.66
第二类限制性股票18.94162.4630.44101.4930.53
预留授予权益合计23.68203.3438.10127.0438.19
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
但若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
1、本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司向激励对象授予预留限制
性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
2、本所律师认为，本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的有关规定。
3、本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划设定的预
留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
5、综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司向激励对象授予预
留限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授
予日、预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
六、上网公告附件
（一）南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（二）南京万德斯环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技股份有限公司向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之法律意见书。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会2023年9月28日