永清环保:关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制..

湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已
授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
2023年10月湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
致：永清环保股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》等现行法律、法规和规范性文件以及《永清环保股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相
关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随其他
申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。目录一、本次作废的批准与授权..........................................1
二、本次作废的具体情况...........................................2
三、结论意见..............................................3正文
一、本次作废的批准与授权
1、2021年9月29日，公司第五届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决；
同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021年9月29日，公司第五届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实的议案》。
3、2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。同时，公司于2021年10月11日披露了《永清环保股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年10月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月16日，公司披露了《关于公司
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
1七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以
2021年10月26日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的41名激励对
象授予760.00万股第二类限制性股票，授予价格为3.65元/股。公司关联董事回避表决；同时公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年10月9日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年10月24日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次归属及作废事项。
公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年10月8日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次作废事项。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）限制性股票归属条件未成就的具体情况2根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会确认本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件未成就，具体如下：
公司2022年实现的归属于上市公司股东的净利润约为-38703.33万元，公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）限制性股票作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定，因部分激励对象离职、原激励对象被选举成为监事不再符合激励对象资格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期对应考核年度2022年公司层面业绩考核未达标，上述已获授但未归属、对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次及预留授予部分的激励对象共79名，其中15名激励对象已离职，其获授的共计
194.40万股限制性股票本次全部作废失效；1人被选举成为监事不再符合激励对象资格，其获授的共计1.50万股限制性股票本次全部作废失效；同时，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计63名激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票共计221.45万股全部取消归属，并作废失效。公司本次共计作废处理部分已授予但尚未归属的合计417.35万股限制性股票。
经核查，本所认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
三、结论意见
3综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）4（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：朱志怡经办律师：黄靖珂
经办律师：黄维
签署日期：2023年10月8日
5