中毅达:股改限售股上市流通公告

证券代码：600610证券简称：中毅达公告编号：2023-055
900906 |中毅达 B
贵州中毅达股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股改后限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为
51480股
*本次股改有限售条件的流通股上市流通数量为51480股，约占公司总股本的0.0048%
*本次股票上市流通日期为2023年10月13日
*本次上市后股改有限售条件的流通股剩余数量为262187900股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）贵州中毅达股份有限公司（原上海中毅达股份有限公司、中国纺织机械股份有限公司，以下简称“公司”）股权分置改革于2014年7月3日经2014年
第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2014年11月21日作为股权登记日实施，公司 A 股股票于 2014 年 11 月 25 日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
公司原控股股东大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）承诺，公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：
1.向 A 股流通股股东送股如果公司 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A 股流通股股东追送 540.54 万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A 股流通股股本为基础每 10 股追加送股 0.5 股。
如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.1 亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A 股流通股股东追送 1081.08 万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A 股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
2.向公司补足现金如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向公司支付现金予以补足。
二、股权分置改革方案中相关主体做出的各项承诺及履行情况
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东为大申集团、西藏钱峰投资
管理有限公司（以下简称“西藏钱峰”，原名称“上海钱峰投资管理有限公司”）、江苏一乙科技创业有限公司（以下简称“江苏一乙”，原名称“西藏一乙资产管理有限公司”、“南京弘昌资产管理有限公司”）。其做出各项承诺及履行情况如下：
限售股份持承诺及追加承诺的履行序号承诺及追加承诺内容有人名称情况
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的有限售条件的流通严格履行股份在三十六个月内不上市交易或者转让。
大申集团承诺：公司2014年度实现的净利润大申集团就补偿现金
1大申集团
（以经审计的年度财务报告数据为准，含非160046436.66元人民币已于2015年8月6日转经常性损益）不低于2.6亿元，否则本承诺人入公司帐户；追送对价
将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会股份10811137股已于结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如
2015年8月18日实施完下：毕。该项承诺已履行完
（1）向A股流通股股东送股 毕。* 如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股
东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为
基础每10股追加送股0.5股。
*如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么本承诺人将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万
股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
（2）向公司补足现金如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），本承诺人将向公司支付现金予以补足。
在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于严格履行
10元/股。
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的有限售条件的流通股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项
2西藏钱峰严格履行
规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施之日起，所持有的有限售条件的流通股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项
3江苏一乙严格履行
规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。本承诺人将在本次股权分置改革实施之日起
2个月内根据与太平洋机电（集团）有限公司、截至2015年4月17日，上
贵州中毅达股份有限公司、南京斯威特集团海东浩已完成相关工商有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海变更登记，交易对方江苏一乙已支付公司全部东浩环保装备有限公司（以下简称“上海东股权转让价款共计人民浩”）股权处置协议》的相关约定，完成对上币3544.67万元。江苏一海东浩84.6%股权的收购（系指完成收购款项乙已于2015年11月16日的支付与股权过户的工商登记）；如果未能向公司赔偿人民币300
在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，万元。该项承诺已履行本承诺人应向公司赔偿人民币100万元（延迟完毕。时间不足一个月的按一个月计）。
参加本次股权分置改革的其他非流通股东承诺：自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售股份在十二个月内不上市交易或者转让。
经核查，本次解除限售股东已严格履行上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本数量变化情况
根据公司于2014年6月23日披露的《股权分置改革说明书（修订稿全文）》，大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）100%股权（根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股
的比例转增股本，公司总股本由357091535股变更为1071274605股。
自2014年11月25日股改实施完毕以来，公司不存在分配、公积金转增导致的股本结构变化，也不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股股东名股权分置改革实施截至有限售条件流历史变动情况称时通股上市流通日占总占总持有有限售剩余有限售股本股本变动条件流通股变动时间变动数量条件流通股比例比例原因数量数量（%（%）
）追送
2015.8.18对价-10811137
大申集股份
团有限27690862726.21司法00
2019.1.3-260000000
公司划转司法
2019.12.23-6097490
拍卖信达证
券－兴业银行
－信达兴融4号集合司法
002019.1.326000000026000000024.27
资产管划转理计划
（以下简称“资管计划”）上市
2015.11.25-53563730
流通江苏一上市
2016.11.30-53563730
乙科技流通
17413060516.2500
创业有司法
限公司2017.2.20-18500000裁定上市
2021.2.9-48503145
流通上海钱上市
2015.11.25-53563730
峰投资流通
848400007.9200
管理有上市
2016.11.30-31276270限公司流通
司法
2017.2.2018500000
裁定倪赣0000上市
2021.2.9-18500000
流通司法
2019.12.236097490
林泽豪00拍卖00
2021.2.9上市-6097490流通
其他非上市
流通股669240006.252015.11.25-6468462022393800.21流通股东原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、保荐机构核查意见根据公司于2020年7月4日披露的《关于变更股权分置改革项目持续督导保荐代表人的公告》，公司2014年股权分置改革项目的保荐机构为摩根士丹利证券（中国）有限公司（曾用名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司）（以下简称“摩根士丹利证券”），摩根士丹利证券指派的持续督导期间的保荐代表人由李德祥先生变更为封嘉玮先生。
保荐机构核查意见：经核查，截至核查意见出具日，本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、上市流通时间符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有
有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺，且未发现本次有限售条件的流通股的上市流通存在实质性法律障碍，摩根士丹利证券对此无异议。
五、本次限售流通股上市情况
（一）本次有限售条件的流通股上市数量为51480股；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为2023年10月13日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单持有有限持有有限售售条件的本次上市剩余有限售条序条件的流通流通股股股东名称数量（单件的流通股股号股股份数量份占公司位：股）份数量(单位：股）总股本比例（%）
信达证券－兴业银行
1－信达兴融4号集合26000000024.270260000000
资产管理计划
2富利公司15444000.1401544400
3进口纺织5148000.050514800
4信中纺机1287000.010128700上海市社会保险事业5管理中心（以下简称514800.005514800“上海社保中心”）
合计26223938024.47551480262187900资管计划因股权分置改革事项持有公司限售股份情况如上表。此前资管计划出具的与2019年重大资产重组相关的股份限售承诺已履行完毕。根据公司2021年开展的重大资产重组，资管计划出具了新的股份锁定承诺。截至本公告披露日，公司董事会尚未收到资管计划限售股解除限售的申请，本次相关限售股份不可上市流通。具体情况见下文“五、（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况”。
富利公司、进口纺织和信中纺机仍为未规范账户。此三名股东合计持有的
2187900股有限售条件的流通股份本次不可上市流通。
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
1.大申集团2.6亿股有限售条件的流通股司法划转
2015年4月，大申集团将其持有的26000万股（占公司总股本24.27%）有限
售条件的流通股质押给信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”），进行了股票质押式回购交易。因大申集团多次违约，信达证券多次向其要求其清偿债务或提前回购，并向司法机关要求强制执行。2017年11月，上海市一中院裁定对标的股份进行拍卖，但两次均流拍。2018年12月，上海市一中院裁定解除对大申集团持有的公司2.6亿股有限售条件的流通股股票的冻结，将标的股份作价505232000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。通过执行法院裁决，信达证券所管理的资管计划持有上市公司2.6亿股有限售条件的流通股份，占上市公司总股本的
24.27%，成为上市公司控股股东，信达证券代为行使股东权利。
2.资管计划在2019年重大资产购买中的股份限售承诺
根据公司于2019年11月4日披露的《*ST毅达重大资产购买报告书（草案）》（修订稿），资管计划承诺：自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，赤峰瑞阳已完成出资情况变更登记手续，赤峰瑞阳100%股权已过户至公司名下。
本次股份限售承诺事项已履行完毕。
3.资管计划在2021年重大资产重组中的股份限售承诺根据公司于2023年8月26日披露的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，资管计划承诺：“在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计划在上市公司拥有权益的股份；自本次重组预案披露之日起至本
次重组实施完毕期间，资管计划不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”
4.上海社保中心证券账户规范及名称变更
上海社保中心于中国工商银行股份有限公司上海市分行开立证券账户时，由于工商银行上海分行错输证件代码，致使上海社保中心证券账户B880150663成为未规范账户。根据中国证券登记结算有限公司于2018年7月23日出具的证券账户资料变更办理确认单，上海社保中心的证券账户名称由“上海市社会保险事业基金结算管理中心”变更为“上海市社会保险事业管理中心”，身份证件信息同步更新，证券账户的不规范问题得到解决，符合限售流通股解除限售的条件。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排股改形成的有限售条件流通股上市。此前有限售条件的流通股上市情况如下：
序号有限售条件的流通股上市时间流通上市数量（股）
12015年11月25日171812080
22016年11月30日84840000
32021年2月9日73100635
详见公司于2015年11月21日与2016年11月25日披露的《股改限售股份上市流通公告》及2021年2月3日披露的《有限售条件的流通股上市流通的公告》，公告编号为2015-083、2016-110及2021-006。
六、本次股本变动结构表
单位：股股份性质股份类别本次上市前变动数本次上市后
1、其他境内法人持有股份2239380-514802187900
有限售条件2、境内自然人持有股份000
的流通股份3、其他2600000000260000000
有限售条件的流通股合计262239380-51480262187900
A 股 448675225 51480 448726705
无限售条件 B 股 360360000 0 360360000的流通股份无限售条件的流通股份合
80903522551480809086705
计股份总额107127460501071274605
七、备查文件
1、有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2023年10月9日