莱茵体育:董事会关于重大资产重组事项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

莱茵达体育发展股份有限公司董事会
关于本次交易履行法律程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭
州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股
权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的
成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分
进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；
莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持
有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组，莱茵体育董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）本次交易已经履行的程序
1、莱茵体育与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且
充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。莱茵体育就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，相关人员已在备查文件上签字确认；
2、莱茵体育已对本次交易涉及的内幕信息知情人情况进行了登记，并已将
等相关材料向深圳证券交易所报备；
3、莱茵体育已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等；
4、2023年7月7日，莱茵体育发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-032），披露本次交易；
5、2023年8月5日，莱茵体育就本次交易发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-035）；
6、2023年8月8日，莱茵体育控股股东成都体投召开第一届董事会第一百
零七次会议，同意本次交易的方案；
7、2023年8月10日，文旅集团对本次交易的评估结果予以备案；
8、2023年8月11日，成都体产召开执行董事工作会，同意将所持文旅股
份股份总数3.33%股份转让给莱茵体育；
9、2023年9月1日，文旅集团召开第三届董事会第二百二十八次会议，同
意本次交易的方案；
10、2023年9月5日，莱茵体育就本次交易发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-044）；
11、2023年9月28日，文旅集团出具《关于南京莱茵达体育发展有限公司100%股权转让方案的批复》（成文旅发〔2023〕185号）、《关于杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权转让方案的批复》（成文旅发〔2023〕186号）、《关于成都文化旅游发展股份有限公司63.34%股权转让方案的批复》（成文旅发〔2023〕187号）、《关于成都文化旅游发展股份有限公司3.33%股权转让方案的批复》（成文旅发〔2023〕188号），同意实施本次交易；
12、2023年9月29日，莱茵体育就本次交易发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-047）；
13、在审议本次交易的莱茵体育董事会会议召开前，莱茵体育独立董事认真
审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交莱茵体育董事会审议；
14、本次交易方案及相关议案已经莱茵体育第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、莱茵体育股东大会审议通过本次交易；
2、其他有权单位的审查或审批程序（如需）。
莱茵体育已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
就本次交易拟提交的相关法律文件，莱茵体育董事会及全体董事作出如下声明和保证：莱茵体育就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，莱茵体育全体董事对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，莱茵体育向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
综上所述，莱茵体育董事会认为：莱茵体育本次交易履行的法定程序完整、合法、有效；莱茵体育提交的法律文件合法有效。
特此说明。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会
二〇二三年十月九日