莱茵体育:第十一届监事会第五次会议决议公告

证券代码：000558证券简称：莱茵体育公告编号：2023-049
莱茵达体育发展股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会于2023年9月27日以电话、微信、电子邮件等方式向全体监事送达第十一届监事会第五次会议通知，本次会议于2023年10月8日下午3:30在四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心 D座 1903公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，应参加会议监事 3人，实际参加会议监事3人，其中监事徐劭、李秋实以通讯方式参加会议。会议由公司监事会主席芮光胜先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况（一）审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》公司拟通过资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）股份总数66.67%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会经过对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
-1-表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次交易方案的议案》
本次交易的方案如下：
1、本次交易的总体方案
公司向成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）置出杭州
莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）100.00%股权和南京莱茵达体育
发展有限公司（以下简称“南京体育”）100.00%股权（以下简称“置出资产”），置入文旅集团持有的文旅股份股份总数63.34%的股份（以下简称“置入资产”），上述置出资产与置入资产的差额以现金方式补足；公司以现金方式购买成都体育产业有
限责任公司（以下简称“成都体产”）持有的文旅股份股份总数3.33%的股份（以下简称“买入资产”）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
2、交易对方
本次交易的交易对方共2名，分别为文旅集团和成都体产。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
3、置出资产、置入资产及买入资产
本次交易的拟置出资产为公司直接持有的枫潭置业、南京体育各100.00%的股权。
本次交易的拟置入资产为文旅集团直接持有的文旅股份股份总数63.34%的股份。
本次交易的拟买入资产为成都体产直接持有的文旅股份股份总数3.33%的股份。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
4、交易定价方式及交易价格根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2793号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号），评估机构对置出资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：枫潭置业于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估值为35031.9900万元，南京体育于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权-2-益评估值为9680.3700万元。
根据中联评估出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号），评估机构对置入资产及买入资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：文旅股份于本次评估基准日2023年4月30日股东全部权益评估值为77213.9300万元。
依据上述经备案的评估结果，综合考虑本次交易的相关因素，经各方充分协商，本次交易的交易价格按照枫潭置业、南京体育（以下简称“置出公司”）各100.00%
股权作价44712.3600万元、文旅股份100.00%股份作价77213.9300万元的价格乘以拟
转让/置换的股权/股份比例进行计算，即置出资产作价44712.3600万元，置入资产作价48907.3033万元，买入资产作价2571.2239万元。
本次交易公司以现金方式向成都体产支付的交易对价为2571.2239万元，文旅集团持有的文旅股份股份总数63.34%的股份与公司持有的置出资产的等值部分置换，差额部分即4194.9433万元由公司以现金方式向文旅集团补足。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
5、交易对价的支付方式根据《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）约定，公司以现金方式支付的交易对价及以现金方式补足的差额部分按照以下方式支付：
（1）《重大资产重组协议》生效之日起10个工作日内，公司向成都体产支付交易
对价的50%，即1285.6120万元，向文旅集团支付差额部分的50%，即2097.4717万元；
（2）置入资产、买入资产交割完成日起10个工作日内，公司向成都体产支付交易
对价的剩余50%，即1285.6119万元，向文旅集团支付差额部分的剩余50%，即
2097.4716万元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
6、交割方式
《重大资产重组协议》生效之日起15个工作日内，交易各方应配合向登记机关提交办理完毕过户登记手续的申请文件，并配合办理完成置入资产及买入资产过户至公-3-司、置出资产过户至文旅集团的过户登记手续。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
7、滚存未分配利润及过渡期安排
置出公司、文旅股份于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不在交割日前分配，由置出公司、文旅股份本次交易完成后的全体股东分别享有。
过渡期内，置出公司、文旅股份运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置出公司、文旅股份本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
8、业绩承诺与补偿安排
本次交易拟选用资产基础法的评估结论作为置出资产、置入资产及买入资产的定价依据，不涉及业绩承诺与补偿。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
9、配套融资对象及金额
本次交易不涉及配套融资。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
10、违约责任
（1）若公司未按照协议约定按期足额向交易对方支付款项且在收到交易对方书面
通知后仍未在通知要求的时间内支付应付未付款项的，公司自通知载明的付款期限届满之日起每逾期一日，应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金；给交易对方造成损失的，还应当赔偿交易对方的相关损失。
（2）若因一方原因，导致无法按照协议约定办理完成过户登记手续，且违约方在
收到守约方书面通知后仍未在通知要求的时间内配合办理完成过户登记的，违约方自通知要求办理完成的期限届满之日起每逾期完成一日，应向守约方支付未办理完成过户登记的置入资产、买入资产或置出资产对应的交易对价金额万分之二的违约金；给
守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的相关损失。
（3）除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的（包括但不限于守约方为主张权益而支付的必要费用等），应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
-4-表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
11、本次交易决议的有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事逐项审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于及其摘要的议案》
就本次交易，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的及的议案》就本次交易，同意公司与交易对方文旅集团、成都体产签署附条件生效的《重大资产重组协议》，同意公司与交易对方文旅集团签署附条件生效的《重大资产重组协议之补充协议》。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称-5-“《股票上市规则》”）的相关规定，公司与文旅集团、成都体产存在关联关系，本次交易构成关联交易。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合第十一条规定的说明》。
（七）审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《9号监管指引》第四条的相关规定。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合第四条规定的说明》。
（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的议案》经公司监事会审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的相关情形。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
-6-本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的说明》。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的说明》。
（十）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关规定，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的审计报告、审阅报告以及中联评估为本次交易事项出具的资产评估报告。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800003号）、《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800021号）、《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800018号）、《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800020号）、《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800017号）、《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字[2023]2800019号）、《莱茵达体育发展股份有限公司审阅报告》（众环阅字[2023]2800001号）、-7-《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2793号）、《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号）。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司监事会认为，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司已按照相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十三）审议通过了《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》
- 8 -经自查，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、申万一级房地产行业指数（801180.SL）的波动因素影响后，公司股价在敏感重大信息公布前（以本次交易提示性公告日2023年7月7日为准）20个交易日内累计涨跌幅不存在
超过20%的情况。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易首次公告前股票价格波动未达到相关标准的说明》。
（十四）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司监事会认为，公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司监事会认可公司就本次交易对即期回报摊薄的影响所作的分析，同意相关填补回报措施，并同意公司控股股东、间接控股股东以及公司董事和高级管理人员为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行而作出的关于填补即期回报的承诺。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回-9-报措施的说明》。
（十六）审议通过了《关于的议案》
就本次交易，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定编制的《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。
（十七）审议通过了《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》同意公司间接控股股东文旅集团在本次交易交割日当日向枫潭置业提供人民币
1320.40万元的借款，向南京体育提供人民币4991.52万元的借款，以结清枫潭置业、南京体育与公司的往来款，实际借款金额以交割日当日公司与枫潭置业、南京体育未结清的往来款项的具体金额为准。该等借款的利率不高于贷款市场报价利率，公司、枫潭置业或南京体育无需对上述借款提供任何担保。
根据《股票上市规则》的相关规定，上述借款事项构成关联交易，且属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形。公司将按照相关规定向深圳证券交易所提交豁免股东大会审议程序的申请，若申请未能获得批准，本议案还需提交公司股东大会进行审议。
关联监事芮光胜回避表决，2名非关联监事审议通过了本议案。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于间接控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。
三、备查文件
-10-1、第十一届监事会第五次会议决议。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司监事会
二〇二三年十月九日