*ST红相:红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告

红相股份有限公司拟了解资产基础法下
卧龙电气银川变压器有限公司
股东全部权益价值项目
评估咨询报告
中企华评咨字(2023)第6480号
(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司
二○二三年十月七日红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
目录
声明....................................................1
评估咨询报告摘要..............................................2
评估咨询报告正文..............................................4
一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估咨询报告使用人.......................4
二、咨询目的...............................................10
三、咨询对象和咨询范围..........................................10
四、价值类型...............................................15
五、咨询基准日..............................................15
六、评估咨询依据.............................................15
七、评估方法...............................................17
八、评估程序实施过程和情况........................................26
九、评估假设...............................................28
十、评估结论...............................................29
十一、特别事项说明............................................30
十二、评估咨询报告使用限制说明......................................35
十三、评估咨询报告日...........................................36
评估咨询报告附件.............................................37
北京中企华资产评估有限责任公司 I红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告声明
一、委托人或者其他咨询评估报告使用人应当参照法律、行政法规规定和评估咨询报告载明的使用范围使用评估咨询报告；委托人或
者其他评估咨询报告使用人违反前述规定使用评估咨询报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本评估咨询报告仅供委托人、业务约定书中约定的其他评估咨询
报告使用人和法律、行政法规规定的评估咨询报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为评估咨询报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示评估咨询报告使用人应当正确
理解评估咨询结论，评估咨询结论不等同于咨询对象可实现价格，评估咨询结论不应当被认为是对咨询对象可实现价格的保证。
二、咨询对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
三、资产评估师已对咨询对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对咨询对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对咨询对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具评估咨询报告的要求。
四、本资产评估机构及资产评估师与评估咨询报告中的咨询对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的评估咨询报告中的分析、判断和结果
受评估咨询报告中假设和限制条件的限制，评估咨询报告使用人应当充分考虑评估咨询报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估咨询结论的影响。
六、资产评估师对房屋建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常
规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些咨询对象的内在质量有瑕疵，评估咨询结论可能会受到不同程度的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司1红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告评估咨询报告摘要重要提示
本摘要内容摘自评估咨询报告正文，欲了解本评估咨询项目的详细情况并合理理解和使用评估咨询结论，应认真阅读评估咨询报告正文。
红相股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，参考法律、行政法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，对资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司的股东全部权益在咨询基准日的市场价值进行了评估。现将评估咨询报告摘要如下：
咨询目的：红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川
变压器有限公司股东全部权益价值，为此需对咨询基准日该咨询目的所涉及的卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述咨询目的提供价值参考。
咨询对象：卧龙电气银川变压器有限公司的股东全部权益价值。
咨询范围：卧龙电气银川变压器有限公司经审计后的全部资产及负债。
资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等，负债包括流动负债、非流动负债。
咨询基准日：2023年7月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估咨询结论：
卧龙电气银川变压器有限公司咨询基准日总资产账面价值为
167545.10万元，评估价值为174651.27万元，增值额为7106.16万元，
增值率为4.24%；总负债账面价值为108478.14万元，评估价值为
107033.44万元，减额为1444.70万元，减值率为1.33%；净资产账面价
北京中企华资产评估有限责任公司2红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
值为59066.97万元，评估价值为67617.83万元，增额为8550.86万元，增值率为14.48%。
资产基础法具体评估咨询结果详见下列评估咨询结果汇总表：
资产基础法评估咨询结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1116663.21116663.210.000.00
非流动资产250881.9057988.067106.1613.97
其中：长期股权投资311970.0512622.13652.085.45
投资性房地产444.65842.96798.311787.78
固定资产514581.8816916.312334.4216.01
在建工程60.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产82621.364830.352208.9984.27
其中：土地使用权9153.742623.322469.591606.38
其他非流动资产1021663.9522776.301112.365.13
资产总计11167545.10174651.277106.164.24
流动负债1296785.2996785.290.000.00
非流动负债1311692.8410248.14-1444.70-12.36
负债总计14108478.14107033.44-1444.70-1.33
净资产1559066.9767617.838550.8614.48本评估咨询报告仅为评估咨询报告中描述的咨询目的提供价值参考，评估咨询结论的使用有效期限自咨询基准日起一年有效。
评估咨询报告使用人应当充分考虑评估咨询报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估咨询结论的影响。
以上内容摘自评估咨询正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估咨询结论，应当阅读评估咨询报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司3红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告正文
红相股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，参考法律、行政法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，对资产基础法卧龙电气银川变压器有限公司的股东全部权益在咨询基准日的市场价值进行了评估。现将评估咨询情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估咨询报告使用人
本次评估的委托人为红相股份有限公司，被评估单位均为卧龙电气银川变压器有限公司，业务约定书约定的其他评估咨询报告使用人为法律法规规定的评估咨询报告使用人。
(一)委托人简介
公司名称：红相股份有限公司
注册地址：厦门市思明区南投路3号1002单元之一
法定代表人：杨成
注册资本：36175.7263万人民币
成立日期：2005年7月29日
类型：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：一般项目：电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；绘图、计算及测量仪器制造；仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；
配电开关控制设备制造；电力设施器材制造；输配电及控制设备制造；
北京中企华资产评估有限责任公司4红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；电容器及其配
套设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电气设备修理；
仪器仪表修理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；汽车新车销售；汽车零配件零售；租赁服务（不含出版物出租）；城市轨道交通设备制造；计量服务；终端计量设备制造；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；工程管理服务；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发；技术推广服务；通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；非居住房地产租赁；环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；铁路运输基础设备制造；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
(二)产权持有单位简介
1.公司概况
公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：银川市兴庆区兴源路221号
法定代表人：何东武
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2005年07月12日
营业期限：长期
主要经营范围：一般项目：电力变压器、牵引变压器、特种变压
器、箱式变电站、高低压成套设备和模块化预制式快装变电站的研发、
生产、销售、维修及维护；技术进出口；货物进出口；技术咨询、技
术服务、承装（修、试）三级电力设施业务、【施工总承包】电力工程三级；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研北京中企华资产评估有限责任公司5红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；储能技术服务；
电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2.公司股东及持股比例情况
(1)公司成立卧龙电气银川变压器有限公司于2005年7月12日成立时登记注册
资本为4000.00万元人民币，成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1卧龙电气集团股份有限公司3400.0085
2王希全600.0015
合计4000.00100
以上出资事项业经宁夏天华会计师事务所审验，并出具宁天华验
报（2005）078号《验资报告》。
(2)第一次增资
2006年8月10日，根据公司临时股东会决议和修改后的公司章程，
公司申请增加注册资本人民币4000.00万元，由卧龙电气集团股份有限公司以货币出资人民币4000.00万元，增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1卧龙电气集团股份有限公司7400.0092.50
2王希全600.007.50
合计8000.00100.00
以上出资事项业经上虞同济会计师事务所审验，并出具同会验
(2006)字314号《验资报告》。
(3)第一次股权转让
2006年12月25日，王希全将所持有的7.50%股权分别转让给席立
功、何东武、吴国敏，转让后股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1卧龙电气集团股份有限公司7400.0092.50
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序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
2席立功320.004.00
3何东武160.002.00
4吴国敏120.001.50
合计8000.00100.00
(4)第二次增资
2010年3月25日，根据公司临时股东会决议和修改后的公司章程，
以2009年12月31日的未分配利润转增注册资本人民币2000.00万元，转增后股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1卧龙电气集团股份有限公司9250.0092.50
2席立功400.004.00
3何东武200.002.00
4吴国敏150.001.50
合计10000.00100.00
以上出资事项业经宁夏中京联会计师事务所有限公司审验，并出具宁中京联验字（2010）第013号《验资报告》。
(5)第二次股权转让2017年9月13日，依据《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1351号），卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏将所持有的100.00%股权转让给厦门红相电力设备
股份有限公司，转让后股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)
1厦门红相电力设备股份有限公司10000.00100
合计10000.00100
2018年3月5日，“厦门红相电力设备股份有限公司”正式更名为“红相股份有限公司”。截止评估基准日，卧龙电气银川变压器有限公司股权结构未发生变化。
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(6)公司产权和经营管理结构：
截至评估基准日，卧龙电气银川变压器有限公司的组织架构图如下：
3.卧龙电气银川变压器有限公司历史年度财务数据
被评估单位近年财务状况如下表：
金额单位：人民币元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年7月31日
流动资产932111968.291233755771.311166632077.79
长期股权投资119200488.00119700488.00119700488.00
其他权益工具投资189033068.13191576935.54191576935.54
投资性房地产505048.57468093.85446536.93
固定资产156140705.74151281300.82145818831.19在建工程
无形资产32229673.9528107353.9526213610.95开发支出
长期待摊费用391231.06381496.63269503.44
递延所得税资产13061820.3317360963.5224793048.27其他非流动资产
资产合计1449797897.871742632403.621675451032.11
流动负债531138111.66801371013.92967852948.03
非流动负债37638432.03125704124.60116928419.14
负债合计568776543.69927075138.521084781367.17
所有者权益881021354.18815557265.10590669664.94北京中企华资产评估有限责任公司8红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
被评估单位近年经营状况如下表：
金额单位：人民币元
项目2021年度2022年度2023年1-7月一、营业总收入462510374.35646084702.84320418183.56
减：营业成本393060488.31574176498.02273501246.21
税金及附加2451326.823873017.11875136.83
销售费用23181174.8021498560.2815140204.52
管理费用15997717.0921176224.9922763825.60
研发费用18655203.3222760266.1711242624.46
财务费用13572779.967258362.909533008.92
资产减值损失1785622.71584772.6919692891.00
信用减值损失-22662378.7613659895.999287713.49
资产处置收益118522.03-51256.93-0.86
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)51822727.11-4328160.00
其他收益10200006.399603168.971686451.30
二、营业利润(亏损以“-”号填列)78372651.57-13576629.41-39932015.31
加：营业外收入135054.38289822.93113514.21
减：营业外支出227972.18280319.73114972.03
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)78279733.77-13567126.21-39933473.13
减：所得税费用6828309.07-3995597.51-5109760.57
四、净利润(净亏损以“-”号填列)71451424.70-9571528.70-34823712.56
注：2021年度报表经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审计，并出具了容诚审字[2022]361F0731 号无保留意见的审计报告；2022 年度、2023 年 1-7 月报表
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了容诚审字[2023]361Z0456 号无法表示意见的审计报告。
4.委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人全资子公司。
(三)业务约定书约定的其他评估咨询报告使用人
本评估咨询报告仅供委托人和国家法律、法规规定的评估咨询报
告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
北京中企华资产评估有限责任公司9红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
二、咨询目的红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限
公司股东全部权益价值，为此需对咨询基准日该咨询目的所涉及的卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值进行评估，为本次咨询目的提供价值参考。
三、咨询对象和咨询范围
(一)咨询对象咨询对象为卧龙电气银川变压器有限公司的股东全部权益价值。
(二)咨询范围咨询范围为卧龙电气银川变压器有限公司经审计后的全部资产及负债。咨询基准日，咨询范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊
费用和递延所得税资产等，总资产账面价值为167545.10万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为108478.14万元；净资产账面价值59066.97万元。
咨询基准日，咨询范围内的资产、负债账面价值经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
无法表示意见的基础为：
“因存在重大的前期会计差错，银川卧龙公司的母公司红相股份有限公司（以下简称红相股份）对2019-2020年度财务报表进行了更正。
本次会计差错更正，对银川卧龙公司2019年度、2020年度营业收入的影响金额分别为-4264.81万元、-5396.02万元，占当年更正前营业收入的6.37%、7.61%；对2019年度、2020年度归属于母公司的净利润影响
金额分别为-2060.49万元、-2630.86万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的-17.45%、-21.38%；对2019年度、2020年度归属于母公司
股东权益的影响金额分别为-2060.49万元、-4691.35万元，占更正前归属于母公司股东权益的6.23%、2.40%。
北京中企华资产评估有限责任公司10红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告根据审计报告披露红相股份有限公司于2023年5月11日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0282023003号）。因红相股份有限公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。截至审计报告日，审计无法获取充分、适当的审计证据以确定上述被立案调查事项对本期及以前年度财务报表可能产生的影响。”
(三)咨询范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入咨询范围的主要资产包括：存货、长期股权投资、
其他权益工具投资、投资性房地产、房屋建(构)筑物、设备类资产及无形资产等。主要资产的类型及特点如下：
1.存货
纳入咨询范围的存货为卧龙电气银川变压器有限公司的原材料、
在库周转材料、产成品、在产品、发出商品和工程施工。其中，原材料主要为企业生产所用的钢板、武钢硅钢片、铁心片料、纸包扁铜线、克拉玛依变压器油及生产辅助用材料等；在库周转材料主要为近期外购的洗衣粉和毛巾等低值易耗品；产成品主要为企业生产的各种对外销售各种型号的变压器产品；在产品主要是尚未完工的各类变压器产品；发出商品主要为企业已经发出但尚未实现收入的变压器产品；工
程施工主要包括江苏如皋 20MWP 分布式光伏发电项目、江苏如皋绿能
25MWP 分布式光伏发电项目、江苏如皋分布式发电项目(南通荣源)等开
展中的项目以及江西会昌县耀太新能源项目、青铜峡 40MW 分布式光伏
项目、江苏如皋分布式光伏项目（四期）等中止或未开展的项目。
2.长期股权投资
咨询基准日长期股权投资核算内容为6家全资或控股子公司，概况如下表所示：
金额单位：人民币万元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
1盐池县华秦太阳能发电有限公司2017/04100.00%11920.05
2银变（成都）科技有限公司2022/07100.00%50.00
北京中企华资产评估有限责任公司11红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
3南通银变新能源有限公司2022/05100.00%0.00
4 CONSORCIOS LONGFOR 2021/06 90.00% 0.00
5 CONSORCIOS WOTAL 2021/06 99.00% 0.00
6宁夏银变科技有限公司2018/03100.00%0.00
合计11970.05
3.其他权益工具投资
其他权益工具投资为企业持有的中铁建金融租赁有限公司股权投资，具体概况如下：
金额单位：人民币万元序号企业名称持股比例权益工具种类账面值
1中铁建金融租赁有限公司2.9412%股权投资19157.69
合计19157.69
4.投资性房地产
纳入咨询范围内投资性房地产共计2项，分别位于银川市兴庆区北安小区6号楼10号和清和北街12号，为营业用房，建成于1995年至
2001年，房屋框架为砖混、框架结构，总建筑面积1137.36平方米；所
坐落的宗地未取得《国有土地使用权证》，根据被评估单位管理人员介绍，宗地为划拨用地，因企业未补缴土地出让金，故尚未办理《国有土地使用权证》存在产权瑕疵。截至基准日，位于银川市兴庆区北安小区6号楼10号的营业用房现已出租给个人用于经营干洗店，位于银川市兴庆区清和北街12号的营业用房共计4层，一层已出租给个人用于经营医疗器械，其他3层已退租，待租出。
5.房屋建(构)筑物
咨询范围内的房屋建筑物主要涉及生产用房、办公用房和辅助生产用房。办公楼为框架结构，生产用房主要为钢结构，辅助生产用房为砖混结构；总建筑面积34986.37平方米，其中有证面积31496.56平方米；无证面积为3489.81平方米，建成于2006年至2021年，资产的使用、维修维护情况较好。房屋建筑物中生产用房为装配车间(一车间)、北京中企华资产评估有限责任公司12红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
线圈车间(二车间)、结构车间(三车间)、新建装配车间、新建结构车间
与绝缘、试验大厅；辅助生产用房包括燃气锅炉房及变电所、门房、
食堂、厕所、消泵房等。
构筑物主要包括位于银川市兴庆区兴源路221号卧龙电气银川变压
器有限公司厂区内的绿化工程、车棚、路面硬化、库房和围墙等。
房屋建(构)筑物目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
6.设备类资产
纳入咨询范围内的机器设备类资产全部分布在卧龙电气银川变压
器有限公司位于银川市兴庆区兴源路221号厂区内。主要设备包括车床、
400斜剪线、卷板机、油罐、双梁桥吊、绕线机、铣边机、塔结构电容
补偿装置、煤油气相干燥、锅炉等生产设备以及功率分析仪、工频耐
压试验装置、高压介质损耗测试仪、回路电阻测试仪、变压器变比测
试仪、绝缘电阻测试仪等检测或实验设备。主要购于1994年至2023年，目前机器设备维护及使用正常，满足生产、检测要求。
车辆共计16辆，其中1辆为叉车，其他车辆为商务用车和货物运输车辆，在 2004 年至 2023 年间购置。其中：车牌为宁 A12213 金杯面包车，车牌为宁 A68581 依维柯双排座载货车，车牌为宁 A29893 东风面包车，以上车辆均为高污染排放车辆，后续未再继续年检与保险，已停止使用。其余车辆总体状况良好，均正常使用，机动车行驶证记录检验日期均在有效期内。
纳入咨询范围内的电子设备主要为电脑、打印机、传真机、电视
机、冰箱、空调等办公设备。截至咨询基准日，除部分设备待报废外，其余均正常使用，日常维护一般。
7.无形资产
企业申报账面已记录的无形资产为土地使用权、外购软件和专利等，具体情况如下：
(1)无形资产-土地使用权北京中企华资产评估有限责任公司13红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
纳入咨询范围的土地使用权共1宗，为出让土地，已办理国有土地使用权证，土地使用权人为卧龙电气银川变压器有限公司。具体情况如下表：
土地开发
序号 土地权证编号 宗地名称 终止日期 面积(m2)用途程度
银国用（2011）第七通
1厂区土地2056/12/19工业用地66718.60
60274号一平
(2)无形资产-其他无形资产-外购软件
软件类无形资产，为外购的计算机辅助创新设计平台系统和集成化智能机械设计管理系统(V系列)PCCAD V12、金蝶财务系统、集成化智
能机械设计管理系统等软件，截至咨询基准日，均正常使用。
(3)无形资产-其他无形资产-技术类无形资产
技术类无形资产，包括2项许可使用权、94项专利以及5项软件著作权，企业自主专利权主要包括研发斯科特接线牵引变压器、机车牵引变压器、CRH380 动车组用牵引变压器项目等研发成本。其中 46 项为卧龙电气集团股份有限公司与卧龙电气银川变压器有限公司共有，1项为中铁二院工程集团有限责任公司、四川艾德瑞电气有限公司与卧龙电气银川变压器有限公司共有。
(4)账面未记录的无形资产
企业申报的账面未记录的无形资产共2项，包括：注册商标及域名。
截止咨询基准日，企业拥有注册商标1项，具体如下：
商标名称商标类型应用范围权利人
变压器（电）：变压器；电开关；配电箱
（电）；配电盘：高低压开关板；电站自卧龙电气银川变注册商标动化装置；电焊设备；成套电器校验装压器有限公司置；整流用电力装置
企业申报的账面未记录的无形资产——注册域名，具体如下：
域名注册人到期日网站首页网址备案情况
卧龙电气银川变压器有 宁ICP备
nxycb.com.cn 2029.08.27 www.nxycb.com.cn
限公司2021002024号-1
8.企业申报的其他表外资产情况
北京中企华资产评估有限责任公司14红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告企业未申报除无形资产外的表外资产。
9.引用其他机构报告结论涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
根据咨询目的，确定咨询对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，咨询对象在咨询基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、咨询基准日
本报告的咨询基准日为：2023年7月31日。
咨询基准日由委托人确定。
六、评估咨询依据
(一)咨询目的依据
1.业务约定书。
(二)参考的法律法规1.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令
第86号发布，财政部令第97号修改）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；
北京中企华资产评估有限责任公司15红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；
7.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
12.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务院令第645号第三次修订）；
13.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)权属依据
1.房屋所有权证或者不动产权证书；
2.机动车行驶证；
3.专利证书；
4.商标注册证；
5.其他有关产权证明。
(四)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；
2.咨询基准日贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率；
3.《机电产品报价手册》（2023年）；
4.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
5.企业提供的相关工程预决算资料；
6.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
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7.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
8.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
9.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
11.《财政部关于印发的通知》
(财建[2016]504号)；
12.Wind资讯金融终端；
13.与此次资产评估有关的其他资料。
(五)其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
3.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发〔2018〕4号）；
4.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；
5.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678号)；
6.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
7.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
8.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法本次采用资产基础法进行咨询估算。
资产基础法是指以被咨询企业基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定咨询对象价值的估算方法。
各类资产及负债的估算方法如下：
(一)应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、递延所得税资产、应付票据、应付账款、合同
负债、应交税费、其他应付款及其他流动负债北京中企华资产评估有限责任公司17红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告根据审计报告披露红相股份于2023年5月11日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0282023003号）。因红相股份涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。截至审计报告日，审计无法获取充分、适当的审计证据以确定上述被立案调查事项对本期及以前年度财务报表可能产生的影响。
鉴于以上，本次咨询亦无法判断被立案调查事项对应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、
递延所得税资产、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他
应付款及其他流动负债可能产生的影响，无法对上述科目发表意见，本次咨询按照账面值列示。
(二)货币资金
货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行余额调节表以及银行函证等资料，以核实无误后的价值确定评估值。
(三)长期股权投资
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
(四)其他权益工具投资
对于其他权益工具投资，由于不具备整体评估的条件，一般考虑采用市场法、股利贴现模型、估值基准日前30个交易日加权平均价格
乘以持股数等方法确认估值。经分析目前国内市场可比上市公司较多，可以通过市场途径取得相关企业的价格信息，本次咨询采用市场法进行评估。
(五)投资性房地产
根据投资性房地产的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于划拨用地上的房地产本次评估采用市场法评估的同时扣除房屋所分摊相应土地面积需补交的土地使用权出让金做为房地产的最终评估值。
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市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在评估时点近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格作适当修正，以此估算待估房地产客观合理价格的方法。
市场法计算公式：
待估房地产市场价格=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×
交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
待估房地产评估价格=待估房地产市场价格-房地产分摊土地面积需补交的土地使用权出让金
(六)房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1.重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程
前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
(1)建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，且能够收集到预(决)算资料的，本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类比法确定其建安综合造价。
(2)前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
(3)资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照咨询基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、北京中企华资产评估有限责任公司19红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷
款基准利率×1/2
2.成新率的确定
(1)对于大型、价值高、重要的房屋建（构）筑物，依据其经济寿
命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%打分成新率根据评估人员现场实际勘查情况打分取得。
综合成新率=年限成新率×40%+打分成新率×60%
(2)对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
3.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(七)设备类固定资产
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1.重置全价的确定
(1)机器设备
对价值较大设备的重置全价，主要由不含税设备购置价(非标设备现行价格)、运杂费、设备基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等构成。
重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其
他费用+资金成本-可抵扣的增值税额。
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对于价值量较小、不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置全价计算公式如下：
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额
*设备购置费
国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
*运杂费的确定设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输费、包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。
对于有实际运费依据的，按照实际确认。如供货条件约定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
*设备基础费的确定
独立的设备基础，采用预算调整法，根据当地执行的定额标准及当地营改增政策文件，按照有关取费文件计算基础费;或根据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，同时考虑施工的难易程度、概算指标和被评估单位以往有关基础费支出情况综合确定基
础费率后计算得出，计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费费率
*设备安装调试费的确定
设备安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
*前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、
可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
根据“财税〔2016〕36号”文件，自2016年5月1日起在全国范围北京中企华资产评估有限责任公司21红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
内全面推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。
*设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
(2)运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
(3)电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
2.综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完
好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
(1)对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(2)对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
(3)对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里
程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限
×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程北京中企华资产评估有限责任公司22红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
×100%
理论成新率=MIN(经济年限成新率，行驶里程成新率)综合成新率=理论成新率×调整系数
3.评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和报废设备，按照咨询基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
(八)土地使用权
土地通行的估价方法有市场法、收益法和成本法三种资产评估基
本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法。本次根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及咨询目的，采用基准地价修正法进行评估，主要基于以下考虑：
评估方法适用性分析：
选取基准地价修正法理由：委估宗地位于基准地价覆盖范围之内，因此可采用基准地价修正法进行评估。
未选取市场法理由：待估宗地所在区域地产市场中，类似用地的土地市场招拍挂案例较少，故不适宜采用市场法进行评估。
未选取成本法理由：委估宗地位于成熟的工业园区，成本法评估咨询结果仅从成本取得角度进行测算，难以完全体现土地市场价格，故不适宜采用成本法评估；
未选取收益法理由：因待估宗地为企业生产经营用地，其潜在收益包含在企业经营利润中，而企业经营的收入、成本及利润的核算比较复杂，不易单独确定土地产生的利润，故不适宜采用收益法进行评估。
未选取假设开发法理由：由于所在区域内无拟建项目类似用途建
(构)筑物的交易案例，无法合理确定房地产总价，故不适宜采用假设开发法评估。
基准地价修正法是指利用基准地价和基准地价修正体系等信息，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的北京中企华资产评估有限责任公司23红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取咨询对象在咨询基准日价值的评估方法。
基准地价修正法计算公式：
P=P1b×(1±ΣKi)×Kj+D
式中：P-----宗地价值；
P1b------某一用途、某级别的基准地价；
ΣKi------宗地地价修正系数；
Kj-----估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数;
D------土地开发程度修正。
(九)其他无形资产
1.其他无形资产-外购软件
对于咨询基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件咨询基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
2.专利类资产
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术
类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估咨询结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案
例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确北京中企华资产评估有限责任公司24红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
定技术类无形资产价值的方法，经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于被评估单位的专利与软件著作权共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产
的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n
RV = ? i n
i =1 (1 + r )
式中：
V──技术类无形资产评估值；
n──收益年限；
Ri──未来第 i年技术类资产的收益额；
r──折现率。
3.注册商标
根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商标在社会中被认可程度分析被评估单位的注册商标目前主要起到保护性作用，并未对企业的收益产生明显的贡献，故本次注册商标采用成本法评估，按注册商标的注册规费和代理服务费考虑商标的价值。
(十)长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。纳入咨询范围内的卫生间和车间改造费等已在房屋建筑物中考虑，本次直接评估为零。
(十一)负债
对于咨询范围内的短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流
动负债、长期借款、长期应付款、递延收益及递延所得税负债。评估北京中企华资产评估有限责任公司25红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，除递延收益外的负债以核实后的账面值确定评估值。关于递延收益，评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以企业实际应承担的负债作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2023年08月31日至2023年10月07日对咨询对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2023年08月31日，我公司与委托人就评估目的、咨询对象和咨询
范围、咨询基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.接受委托后，项目组根据评估目的、咨询对象特点以及时间计划，
拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
(三)现场调查评估人员于2023年08月31日至2023年9月15日对咨询对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查
的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入咨询范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的北京中企华资产评估有限责任公司26红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入咨询范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入咨询范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入咨询范围的房屋建筑物类、设备类等资产的产权
证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)咨询对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(4)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(5)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(6)获取被评估单位未来年度盈利预测；
(7)其他相关信息资料。
北京中企华资产评估有限责任公司27红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估咨询结论。
项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步评估咨询报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步评估咨询报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估咨询报告有关内容
进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交评估咨询报告。
九、评估假设
本评估咨询报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)假设咨询基准日后被评估单位持续经营；
(二)假设咨询基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(三)假设咨询基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
(四)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等咨询基准日后不发生重大变化；
(五)假设咨询基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
(六)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
北京中企华资产评估有限责任公司28红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
(七)假设咨询基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
(八)委托人及产权持有单位提供的各项资料真实、准确、有效；
(九)假设咨询基准日后与委估资产相关的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
(十)假设产权持有单位无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；
(十一)假设产权持有单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期；
(十二)被评估单位于2020年11月18日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，本次评估假设企业高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策；
(十三)被评估单位账面拥有的未取得权证的房屋建筑物（厂区内食堂等5幢房屋、凤凰北街北安小区6号楼10号一层营业用房、清和北街
12号1-4层营业用房），本次假设该类房屋仍按现状使用。
本评估咨询报告评估咨询结论在上述假设条件下在咨询基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估咨询结论的责任。
十、评估结论卧龙电气银川变压器有限公司咨询基准日总资产账面价值为
167545.10万元，评估价值为174651.27万元，增值额为7106.16万元，
增值率为4.24%；总负债账面价值为108478.14万元，评估价值为
107033.44万元，减额为1444.70万元，减值率为1.33%；净资产账面价
值为59066.97万元，评估价值为67617.83万元，增额为8550.86万元，增值率为14.48%。
资产基础法具体评估咨询结果详见下列评估咨询结果汇总表：
北京中企华资产评估有限责任公司29红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告资产基础法评估咨询结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1116663.21116663.210.000.00
非流动资产250881.9057988.067106.1613.97
其中：长期股权投资311970.0512622.13652.085.45
投资性房地产444.65842.96798.311787.78
固定资产514581.8816916.312334.4216.01
在建工程60.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产82621.364830.352208.9984.27
其中：土地使用权9153.742623.322469.591606.38
其他非流动资产1021663.9522776.301112.365.13
资产总计11167545.10174651.277106.164.24
流动负债1296785.2996785.290.000.00
非流动负债1311692.8410248.14-1444.70-12.36
负债总计14108478.14107033.44-1444.70-1.33
净资产1559066.9767617.838550.8614.48
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产咨询对象价值进行估算并发表专业意见，对资产咨询对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对咨询对象的法律权属提供保证。
(二)本评估咨询报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表北京中企华资产评估有限责任公司30红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(三)本次评估利用了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年9月 28 日出具的容诚审字[2023]361Z0456 号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映咨询基准日的财务状况和当期经营成
果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(四)根据审计报告披露红相股份有限公司于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0282023003号）。因红相股份有限公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。截至审计报告日，审计无法获取充分、适当的审计证据以确定上述被立案调查事项对本期及以前年度财务报
表可能产生的影响。鉴于以上，本次咨询亦无法判断被立案调查事项对卧龙电气银川变压器有限公司及下属子公司持有的应收票据、应收
账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、
递延所得税资产、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他
应付款及其他流动负债等产生的影响，无法对上述科目发表意见，本次咨询按照账面值列示。
纳入本次咨询范围的长期股权投资为全资或控股子公司，均整体进行评估，本次咨询无法判断因立案调查事项对下属子公司持有相关科目的产生影响，从而影响被投资单位的股东全部权益价值以及长期股权投资的评估咨询结果，相关科目数据若与立案审查结果存在差异则需要调整本次评估咨询结论，提请报告使用者注意。
(五)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响
1.纳入咨询范围的投资性房地产-位于北安小区6号楼10号的营业房，是6层砖混结构住宅楼的1层底层，建筑面积47.36平方米，该建筑物建成于2001年，至咨询基准日，该房产未办理房屋所有权证及国有土地使用证。根据被评估单位所提供的《不动产登记信息查询单》，北京中企华资产评估有限责任公司31红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
该处房屋的产权人为银川变压器有限公司，为公司的历史曾用名；根据被评估单位提供的《关于投资性房地产的专项说明》，该房屋所占用土地的性质为划拨用地，根据银川市基准地价，商业用地的平均容积率为2.0，故应分摊的土地使用权面积为23.68㎡。本次评估未考虑权属变更所需缴纳相关税费对评估结果的影响，且本建筑物的土地出让金尚未缴纳，因此，本次评估设定按标定地价的30%扣除应补交的土地出让金。如该房屋所占土地使用权经主管部门颁发的国有土地使用权证的证载面积与上述假设前提不一致、土地出让金与最终自然资源部门
确认需要补缴的出让金存在差异均需要调整本次评估咨询结论，提请报告使用者关注。
2.纳入咨询范围的投资性房地产-位于清和北街12号的营业房，为
6层框架结构商业楼的1-4层，建筑面积1090平方米，建于1995年。至
评估基准日，已取得编号为兴庆区字第2011008212号《房屋所有权证》，证载房屋所有权人为卧龙电气银川变压器有限公司，但尚未取得《国有土地使用证》，根据被评估单位提供的《关于投资性房地产的专项说明》，该房屋所占用土地的性质为划拨用地，根据银川市基准地价，商业用地的平均容积率为2.0，故应分摊的土地使用权面积为545.00㎡。
本次评估未考虑权属变更所需缴纳相关税费对评估结果的影响，且本建筑物的土地出让金尚未缴纳，因此，本次评估设定按标定地价的30%扣除应补交的土地出让金。如该房屋所占土地使用权经主管部门颁发的国有土地使用权证的证载面积与上述假设前提不一致、土地出让金与最终自然资源部门确认需要补缴的出让金存在差异均需要调整本次
评估咨询结论，提请报告使用者关注。
3.位于银川市兴庆区兴源路221号厂区房屋建筑物中有食堂、门房、厕所、消泵房以及试验大厅共5幢，建筑面积3489.81平方米，未办理房屋所有权证。评估人员通过实地勘察并查阅了企业提供的部分施工预决算资料、建设工程规划许可证，确定其建筑面积与结构特征。本次评估未考虑补办房屋所有权证书所需缴纳的相关税费对评估咨询结果的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司32红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
4.被评估单位申报的47项专利类资产，全部为共同共有专利，其
中1项与中铁二院工程集团有限责任公司和四川艾德瑞电气有限公司共有，其余46项与卧龙电气集团股份有限公司共有。依据2016年红相股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司签订的发行股份及支付现金
购买资产协议，卧龙电气集团股份有限公司完全放弃专利技术权利人所拥有的权利，故本次评估咨询未考虑该46项专利共有权对专利类资产价值的影响。
(六)关于抵质押事项的性质、金额及与咨询对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响
1.位于兴庆区兴源路221号的土地使用权及其地上部分房屋建筑物
设定了抵押权，分别为：银国用(2011)第60274号土地使用权，土地面积
66718.60平方米；兴庆区字第2011008208号(办公楼)、兴庆区字第
2011008206号(装配车间)、兴庆区字第2011008200号(结构车间)、兴庆区
字第2011008199号(线圈车间)、兴庆区字第2013064696号(新建装配车间)、兴庆区字第2013064676号(新建结构车间与绝缘)、宁(2017)兴庆区不动
产权第0009272号(新建锅炉房及变电所)，房产建筑面积共计31496.56平方米。抵押权人：宁夏银行股份有限公司新城支行，抵押期限：2020年6月22日至2023年6月21日，截至咨询基准日，尚未解除抵押。
2.2023年3月29日，卧龙电气银川变压器有限公司与中铁建金融租
赁有限公司签订《融资租赁合同(售后回租)》，合同编号为CRCCFL-1-HZ-
2023-023-01，涉及设备469项，账面原值134000964.18元。
3.为确保兴业银行股份有限公司银川分行与卧龙电气银川变压器有
限公司借款债务的清偿，卧龙电气银川变压器有限公司以其持有的盐池县华秦太阳能发电有限公司100%股权作为质押物为卧龙电气银川变压器有限公司流动资金借款提供担保。质押期限届至被担保债权完全清偿。
截至咨询基准日，本次评估未考虑上述抵质押、融资租赁事项对评估咨询结论的影响。
(七)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明北京中企华资产评估有限责任公司33红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
1.截至咨询基准日，卧龙电气银川变压器有限公司存在以下未决诉
讼事项：
原告被告案由受理法院标的额案件进展情况河南省郑州卧龙电气银川变江苏印加新能源科建设工程合
市中级人民2881837.06审理中压器有限公司技股份有限公司同纠纷法院2. 2022 年度，因《金寨二期 100MW 光伏电站升压站和外线建设工程承包合同》工程结算金额确认事宜所引起的纠纷，卧龙电气银川变压器有限公司供应商中建三局第三建设工程有限责任公司，于2022年8月15日向法院申请诉前财产保全，根据（2022）宁0104财保478号文件，银川卧龙2022年度被冻结银行存款27058862.61元。该事项主要系公司在工程量结算方面尚未与中建三局达成一致，预计双方于2023年
第四季度进行和解。
本次评估未考虑上述诉讼事项对评估咨询结论的影响。
(八)其他影响资产评估的有关事项
1.截至咨询基准日，咨询范围内的银行存款存在冻结情况，冻结
总金额为104315996.77元，具体明细详见评估明细表。本次估算未考虑因账户冻结导致的使用受限对估值的影响。
2.纳入咨询范围的车辆、电子设备存在报废情况，具体详见评估明细表。对于报废的车辆、电子设备等，按可回收价值确认其市场价值。
(九)长期股权投资单位中存在的披露事项（重要事项）
2022年7月，盐池县华秦太阳能发电有限公司收到盐池县华秦
20MWP 地面太阳能发电项目核查取证单，国家补贴审查中，依据国家
遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站2017年10月份全容量并网，与企业承诺的全容量并网时间2017年6月29日不一致。财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。截至评估咨询基准日，盐池县华秦太阳能发电有限公司已被移出补贴目录清单，公司按北京中企华资产评估有限责任公司34红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告
国家审查相关规定提出申诉，并提交了申诉文件，目前尚在审核中。
公司财务核算过程中，仍按以前年度电价补贴进行核算，截至咨询基准日，企业账面显示的应收补贴款金额为5939.15万元，2023年1-7月新增补贴应收款金额为853.37万元。截至咨询基准日，评估人员无法判断上述财务核算方式的准确性，对该事项涉及到的应收款项本次评估按账面值列示。
对于未来收益预测，管理层基于谨慎性角度出发，假设企业申诉未能通过，根据财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴，不予补贴的3年内电价为259.50元/兆瓦时，三年后重新纳入补贴清单时合同电价为650元/兆瓦时。若后续申诉结果公布后与预测情况不一致，以申诉结果为准，并需根据申诉结果调整本次评估咨询结论，提请报告使用者关注。
评估咨询报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估咨询报告使用限制说明
(一)评估咨询报告使用范围
1.评估咨询报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的
评估咨询报告使用人。
2.评估咨询报告所揭示的评估咨询结论仅对本项目对应的咨询目的有效。
3.评估咨询报告的评估咨询结论使用有效期为自咨询基准日起一年。
委托人或者其他评估咨询报告使用人应当在载明的评估咨询结论使用有效期内使用评估咨询报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得
将评估咨询报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有北京中企华资产评估有限责任公司35红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告评估咨询报告附件
附件一、被评估单位专项审计报告；
附件二、委托人和被评估单位营业执照；
附件三、咨询对象涉及的主要权属证明资料；
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、从事证券服务业务资产评估机构名录；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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