甘肃能化:关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的公告

证券代码：000552证券简称：甘肃能化公告编号：2023-80
债券代码：127027债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月11日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的议案》，具体内容如下：
一、概述
为充分利用和激活现有资源，实现资源最优配置和资产高效利用，推动公司检测业务结构转型和高质量发展，结合公司实际，将甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司（以下简称“科贝德”，为公司三级全资子公司）持有的甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司（以下简称“精正检测”，为公司四级全资子公司）100%股权无偿划转给兰州金泰检测检验技术有限责任公司（以下简称“金泰检测”，为公司三级全资子公司），股权转让完成后，根据实际运营情况，由金泰检测吸收合并精正检测。本次股权转让、吸收合并完成后，精正检测公司法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由金泰检测公司继承。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次下属公司之间股权转让并吸收合并事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基本情况
1、被合并方基本情况
公司名称甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司统一社会信用代码916201117896035454法定代表人雷转霖
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）设立时间2006年5月23日注册资本壹佰万元整注册地址甘肃省兰州市红古区矿区街道新跃社区跃进街2号建筑工程检测乙级、地基基础和主体结构检测乙级（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***股东情况甘肃科贝德煤与煤层气开发技术公司持股100%
精正检测为科贝德全资子公司，是第三方检验检测公司，拥有建筑工程检测乙级、地基基础和主体结构检测乙级资质，并通过甘肃省市场监督管理局计量认证。
精正检测公司财务指标（一年又一期）：单位：元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
流动资产255196.65203814.35
非流动资产211338.58229290.36
总资产466535.23433104.71
总负债995710.98778365.27
所有者权益-529175.75-345260.56
2023年上半年2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入158932.68411092.17
净利润-183915.19-461175.79精正检测公司不是失信被执行人。
2、合并方（股权转入方）的基本情况
公司名称兰州金泰检测检验技术有限责任公司
统一社会信用代码 91620111767744953X法定代表人刘生琛
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）设立时间2005年02月01日注册资本150万元注册地址甘肃省兰州市红古区窑街
矿用安全产品检验检测、无损探伤、矿井有害气体分析、仪器仪表
校验和维护服务；水和废水、大气和废气、噪声、固体废弃物、作经营范围业场所职业健康危害因素监测及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东情况窑煤集团持股100%。
金泰检测公司为窑煤集团全资子公司，主要从事矿用安全产品检验检测、技术咨询等业务，拥有安全生产检测检验机构资质（其中煤矿安全检测30大项、非煤矿山安全检测22大项）、计量检测检验机构资质，拥有检验检测相关设备、仪器多套，具备安全检测条件。
金泰检测公司财务指标（一年又一期）：单位：元
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
流动资产11285997.0310201624.81
非流动资产1912448.882129312.98
总资产13198445.9112330937.79
总负债629351.911485068.52
所有者权益12569094.0010845869.27
2023年上半年2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入5332040.5210153547.05
净利润1723224.732009936.29金泰检测公司不是失信被执行人。
三、本次股权转让及吸收合并方式、范围及相关安排
1、股权转让：将科贝德持有的精正检测公司100%股权无偿转让给金泰检测公司，使精正检测成为金泰检测全资子公司。
2、吸收合并：根据相关法律法规，依据两个公司运营情况，以金泰检测公
司为主体吸收合并精正检测公司。
3、吸收合并完成后，金泰检测公司作为合并方存续经营，精正检测公司作
为被合并方将注销法人主体资格，金泰检测公司将继承和承接精正检测公司的全部资产、债权债务、业务或特殊资质证照、人员及其他一切权利义务。
4、吸收合并完成后，合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并根据双方签订的资产负债移交清单，完成有关资产和债权债务交割、土地及其他有关
资质转移等手续。
5、公司董事会授权窑煤集团根据规定办理与本次股权转让、吸收合并相关的事宜，包括但不限于签署相关协议、办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等事宜。
四、本次吸收合并的目的、存在的风险及对公司的影响
1、目的
为进一步加快企业内部业务资源整合，明确权责，强化管理，提升资产、资质的盈利能力，公司进行下属企业之间股权转让、并实施吸收合并。本次吸收合并后，有利于推动公司检测业务结构转型和高质量发展。
2、存在的风险
本次股权转让、吸收合并风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对下属公司的管理，积极防范和应对相关风险。
3、对公司的影响
本次吸收合并对象均为公司下属全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围。本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
五、备查文件
1、第十届董事会第二十七次会议决议；
2、第十届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
甘肃能化股份有限公司董事会
2023年10月12日