大唐电信:大华关于本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

关于大唐电信科技股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产之专项
核查意见
大华核字[2023]0015542号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertified PublicAccountants（Special General Partnership）关于大唐电信科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见目录页次
一、专项核查意见1-9大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于大唐电信科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见
大华核字[2023]0015542号
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，我们对大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）涉及的相关财务事项
进行了审慎核查。具体情况如下：
作为大唐电信的年报审计机构，我们对大唐电信2022年度的财务报表进行审计，出具了大华审字[2023]000011号审计报告，审计报告意见为标准无保留意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
大唐电信2021年度、2020年度的财务报表进行审计，并分别出具了信会师报字[2022]第 ZG10672 号、信会师报字[2021]第 ZG11031 号审计报告，审计报告意见类型分别为标准无保留意见、带“与持续经营相关的重大不确定性”段的无保留意见。
我们对大唐电信最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进
行了专项核查，执行了以下核查程序：
第1页大华核字[2023]0015542号专项核查意见
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）对违规资金占用的核查
作为大唐电信的2022年度的年报审计机构，本所出具了2022年度《大唐电信科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告号为大华核字[2023]005948号；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2020年度《关于大唐电信科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，报告号分别为信会师报字[2022]第 ZG10674 号、信会师报字[2021]第 ZG11033 号；查阅了大唐电信最近三年的公告；查
询了中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站。
经核查，截止核查意见出具日，未发现公司控股股东最近三年存在违规占用大唐电信资金的情况。
（二）对违规对外担保情形的核查
本所出具了2022年度《大唐电信科技股份有限公司审计报告》，报告号为大华审字[2023]000011号，审计报告意见类型为标准无保留意见；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2020年度《大唐电信科技股份有限公司审计报告及财务报表》，报告号分别为信会师报字[2022]第 ZG10672 号、信会师报字[2021]第 ZG11031 号，审计报告意见类型分别为标准无保留意见、带“与持续经营相关的重大不确定性”段的无保留意见；查阅了大唐电信最近
三年的公告文件；查询了中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站。
经核查，截止核查意见出具日，未发现公司最近三年存在违规对外担保情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
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虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润
本所对大唐电信2022年财务报表进行了审计，并出具了2022年度审计报告（大华审字[2023]000011号），审计报告意见类型为标准无保留意见；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2021 年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZG10672 号）、2020 年度
审计报告（信会师报字[2021]第 ZG11031 号），审计报告意见类型分别为标准无保留意见、带“与持续经营相关的重大不确定性”段的无保留意见。
经核查，大唐电信最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送的情况
本所对大唐电信2022年财务报表进行了审计，并出具了2022年度审计报告（大华审字[2023]000011号）；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZG10672 号）、2020 年度审计报告（信会师报字[2021]第 ZG11031号）；查阅了大唐电信最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东
会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，我们未发现大唐电信存在关联方利益输送的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
第3页大华核字[2023]0015542号专项核查意见关会计处理是否符合企业会计准则规定
本所对大唐电信2022年财务报表进行了审计，并出具了2022年度审计报告（大华审字[2023]000011号），审计报告意见类型为标准无保留意见；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2021 年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZG10672 号）、2020 年度
审计报告（信会师报字[2021]第 ZG11031 号），审计报告意见类型分别为标准无保留意见、带“与持续经营相关的重大不确定性”段的无保留意见。
经核查，我们未发现大唐电信存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现相关会计处理不符合企业会计准则规定的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形
1．会计政策变更
根据财务部于2017年修订《企业会计准则第14号——收入》，大唐电信自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，大唐电信仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整，执行新收入准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元对2020年1月1日余额的影响金会计政策变更的内容和受影响的报表审批程序额原因项目名称合并母公司
（1）部分原按照合同节存货-1871509.60
点法确认收入的系统集合同负债29100422.14
成业务合同，因不满足在合同资产1672359.74
第七届董事会第四十六
一段时间确认收入的条未分配利润-7836471.25次会议审批通过件，改为项目完成初次验少数股东权益-666404.37收或取得运稳报告时确应收账款25516648.89认收入。其他流动负债4719952.51
（2）将与工程施工项目第七届董事会第四十六存货-52752291.19
第4页大华核字[2023]0015542号专项核查意见对2020年1月1日余额的影响金会计政策变更的内容和受影响的报表审批程序额原因项目名称合并母公司
相关、不满足无条件收款次会议审批通过合同资产52752291.19
权的已完工未结算、应收预收款项-144914585.14-3734432.18
账款重分类至合同资产，合同负债142309252.173306314.32将与工程施工项目相关其他流动资产-27797.29
的已结算未完工、与销售
合同相关的预收款项重其他流动负债2577535.68428117.86分类至合同负债。
（3）首次执行新收入准应收账款-2991157.20
则时新产生的应收账款，第七届董事会第四十六未分配利润-2756728.24按照新金融工具准则的次会议审批通过
少数股东权益-234428.96要求确认预期信用损失。
大唐电信自2020年1月1日起执行财政部2019年12月10日发
布《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）、财政部2019年12月16日发布《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号）、财政部于2020年6月19日发布《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号），首次执行以上规定，未对大唐电信财务状况和经营成果产生重大影响。
大唐电信在2021年度根据财政部于2018年度修订的《企业会计
准则第21号——租赁》进行会计政策变更，执行新租赁准则对财务
报表的主要影响如下：
单位：元受影响的报表项目对2021年1月1日余额的影响金额会计政策变更的内容和原因名称合并母公司
使用权资产52923976.6050469.08
租赁负债43713088.9725819.96一年内到期的非流
公司作为承租人对于首次执行日前已存在8427978.0924649.12动负债的经营租赁的调整
未分配利润8976.01
其他应付款-1012293.58
预付款项-1786227.11财政部于2021年5月26日发布了《关于调整适用范围的通知》（财会[2021]9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围
由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。大唐电信对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知
规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）、2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、2022年12月13日发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），大唐电信执行该规定未对其财务状况和经营成果产生重大影响。
除了以上按财政部修订的新收入准则、新租赁准则以及相关发布
的规定进行会计政策变更外，未发现大唐电信发生其他会计政策变更，未发现大唐电信存在滥用会计政策变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2．会计差错更正
大唐电信2020年度至2022年度之间未发生会计差错更正。
3．会计估计变更
大唐电信2020年度至2022年度之间未发生会计估计变更。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
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大唐电信最近三年因计提减值产生的减值损失情况如下：
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
坏账损失28576761.6253736021.05-379300985.09
存货跌价损失及合同履约成本减值损失-16396964.20-18762188.31-42173107.85
开发支出-32945257.20-53469164.81
长期股权投资减值损失-59260138.93-107052580.34
无形资产减值损失-72690697.96-122763595.58
商誉减值损失-568948244.92
预付账款坏账损失720876.35-368793.67263093.25
合计-79304722.36-91554823.70-1219975420.53
注1：损失以“－”号填列。
注2：2021年12月28日，大唐电信发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司股权，发生同一控制下企业合并，因此上表中列示的2020年度数据为追溯调整之后相关资产的减值。
1.大唐电信2020年度计提的金额重要的坏账损失如下：
单位：元
2020年度计累计计
科目单位账面原值计提依据提金额提比例中国联合网络通信有限公司临汾市
应收账款93645998.5818729199.7250.00%注3分公司
其他应收款北京实利通和科技发展有限公司606775227.69148632058.14100.00%注4
其他应收款陈勇85260000.0060908000.0091.44%注5
其他应收款周浩85260000.0060908000.0091.44%
其他应收款优思系公司310791785.6624230147.2289.67%注6
注3：公司与中国联合网络通信有限公司临汾市分公司的应收账款涉及诉讼，且截至2021年3月诉讼程序无任何进展。公司管理层结合外部律师出具的法律意见书分析讨论，
认为按照50%的比例对该笔应收款项计提坏账准备符合其未来预计，当年补提坏账准备
1872.92万元。
注4：公司与北京实利通和科技发展有限公司应收款项涉及刑事诉讼，刑事案件侦查长期未有进展，加之其已丧失偿债能力，公司账面应收款项以各种途径进行收回的可能性均有所下降。因此，出于谨慎性考虑，公司对应收该公司的款项全额计提减值准备，当年补提坏账准备14863.21万元。
注5：大唐电信于2017年与周浩、陈勇等四方签署了产权交易合同，转让广州要玩娱乐网络技术股份有限公司（以下简称“广州要玩”）21.2%的股份，其中周浩、陈勇各以17400万元受让广州要玩10%的股份，周浩、陈勇于合同签订后如约支付了51%的股权转让款，
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剩余股权转让款8526万元均尚未支付，由于周浩、陈勇用于质押的20%广州要玩股权价值降低，公司认为该款项收回存在进一步风险，因此按照周浩、陈勇合计持有的20%广州要玩股权价值对其进行减值测试，结合2020年度评估机构对广州要玩股权价值的评估结果，当年补提坏账准备12181.60万元。
注6：2020年度，由于公司对于应收优思系公司的款项保全财产发生变化，公司结合外部评估机构对现有保全财产的价值评估的结果，对应收优思系款项补提坏账准备2423.01万元。
2.2021年度转回或收回金额重要的应收款项如下：
单位：元科目单位转回或收回计提的坏账准备金额备注
应收账款陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会10110872.00注7
应收账款武汉电信实业有限责任公司24690600.00注8
合计34801472.00
注7：因涉及诉讼，预计难以收回，2020年以前已经按单项全额计提了坏账准备，2021年通过诉讼方式收回部分款项。
注8：5年以上长账龄，按照信用风险组合在以前年度已经全额计提了坏账，2021年通过诉讼方式收回。
3.2022年度转回或收回金额重要的应收款项如下：
单位：元科目单位转回或收回计提的坏账准备金额备注
应收账款中国联合网络通信有限公司临汾市分公司35000000.00注9
合计35000000.00
注9：中国联合网络通信有限公司临汾市分公司与大唐软件技术股份有限公司达成和解协议，于2022年3月24日双方签订完和解协议，并于2022年3月31日收到70000000.00元回款。
经核查，大唐电信2020年度至2022年度有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，且会计政策符合企业会计准则的相关规定以及大唐电信所处的市场环境及实际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
（本页以下无正文）
第8页大华核字[2023]0015542号专项核查意见
（本页无正文，为大华核字[2023]0015542号专项核查意见签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
邹吉丰
中国·北京中国注册会计师：
黄如健
二〇二三年十月十日