海默科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：海默科技证券代码：300084
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
海默科技（集团）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的授权与批准.........................................6
五、独立财务顾问意见............................................7
（一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明.................................7
（二）本激励计划的首次授予情况.......................................7
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............11
（四）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2/12一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
海默科技、公司、本公司、上海默科技（集团）股份有限公司（含合并报表子公指市公司司）
本激励计划、限制性股票激励计海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票指
划、股权激励计划激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限限制性股票、第一类限制性股票指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《自律监管指南》指
1号——业务办理》
《公司章程》指《海默科技（集团）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由海默科技提供，本激励计划所涉及的各方已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对海默科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海默科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立
财务顾问同意将本报告作为海默科技本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本激励计划的授权与批准1、2023年8月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》。
2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的
姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月19日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月11日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月11日作为首次授予日，首次授予55名激励对象923.20万股限制性股票，首次授予价格为3.16元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海默科技首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的相关规定。
6/12五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明
1、海默科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海默科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2023年10月11日
2、首次授予价格：3.16元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
4、拟首次授予限制性股票的激励对象共55名，拟授予数量为923.20万股，在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
7/12占本激励计
获授的限制占首次授予划授予日公序号姓名国籍职务性股票数量限制性股票司总股本的（万股）总数的比例比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工
1苏占才中国董事长、总经理15016.25%0.39%
2和晓登中国副总经理505.42%0.13%
SYED ZIA AHMED
3印度中层管理人员101.08%0.03%
ABDULLA
CARLOS HERNANDO
4哥伦比亚中层管理人员50.54%0.01%
CUMBE TOVAR
DANIEL FRANCIS
5美国核心骨干人员50.54%0.01%
SUDESH SEQUEIRA
6 DEW DIVAKARAN 印度 核心骨干人员 5 0.54% 0.01%
7 ZOHEB SAVANUR 印度 核心骨干人员 5 0.54% 0.01%
小计23024.91%0.60%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（48人）693.2075.09%1.80%
首次授予权益数量合计（55人）923.20100.00%2.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除苏占才先生之外，本激励计划的激励对象
不再包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、有效期、限售期与解除限售安排
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完
成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首首次授予的限制性股票
个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起2450%
第一个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止
8/12自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起3630%
第二个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首首次授予的限制性股票
个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起4820%
第三个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件：
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
9/12本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2025年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期2023年营业收入不低于7.5亿元2023年营业收入不低于6.6亿元
2023-2024年两年营业收入累计值不低2023-2024年两年营业收入累计值不低
第二个解除限售期
于16.5亿元于13.8亿元
2023-2025年三年营业收入累计值不低2023-2025年三年营业收入累计值不低
第三个解除限售期
于27.5亿元于22.6亿元指标完成度指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A