英洛华:关于受让浙江英洛华康复器材有限公司部分股权的公告

证券代码：000795证券简称：英洛华公告编号：2023-053
英洛华科技股份有限公司
关于受让浙江英洛华康复器材有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为进一步完善英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略布局，提升公司综合竞争力，公司拟以自有资金4800万元受让傅承宪持有的浙江英洛华康复器材有限公司（以下简称“英洛华康复”）30%股权。本次交易完成后，公司将持有英洛华康复100%股权，英洛华康复将成为公司全资子公司。
2、本次交易的审议程序
公司于2023年10月13日召开第九届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于受让浙江英洛华康复器材有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
本次受让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况傅承宪，身份证号：3101**********0451，住所：上海市长宁区江苏路78弄53号。傅承宪与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：浙江英洛华康复器材有限公司
2、统一社会信用代码：91330783355488703X
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
14、成立日期：2015年9月8日
5、注册地址：浙江省东阳市横店镇工业大道196号
6、法定代表人：魏中华
7、注册资本：1000万元
8、经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、电动代步车的研发、制造和销售；自营进出口业务。
9、英洛华康复不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额22906.8021275.91
负债总额14403.7014931.30
净资产8503.096344.62
2023年1-6月2022年1-12月（未经审计）（经审计）
营业收入17380.5534227.08
利润总额2548.924611.51
净利润2158.484100.33
（三）本次股权转让前后标的公司股权结构本次股权转让前本次股权转让后股东名称持股比例持股比例
英洛华科技股份有限公司70%100%
傅承宪30%
合计100%100%
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易主体
转让方（甲方）：傅承宪
受让方（乙方）：英洛华科技股份有限公司
目标公司（丙方）：浙江英洛华康复器材有限公司
（二）股权转让价格和付款期限
21、股权转让价格：各方确定，本次目标公司30%股权的转让价款为人民币
4800万元（大写：肆仟捌佰万元整）
2、转让价款支付方式和期限：乙方应在本合同生效后3个工作日内向甲方
支付51%股权转让价款；在完成股东变更登记、乙方取得股权占比100%的股东证
明后3个工作日内向甲方支付剩余49%股权转让价款，以电汇方式汇入甲方指定的账户。
（三）基准日
各方同意本次交易以2022年12月31日为股权交易基准日，目标公司财务数据以2022年度财务审计报告所体现的财务数据为基准。本次股权转让的价格系双方按2022年12月31日基准日的所有者权益扣减2023年9月25日股东会决议分红方案中分红金额后的所有者权益基础上协商确定的股权转让价格。
（四）禁止同业竞争
1、未经乙方、丙方书面同意，甲方在拥有丙方股权、享有股东权益期间，
以及在上述状态结束后2年内，甲方承诺不到与丙方有同类产品或竞争关系的公司任职，不直接或间接投资或参股投资与丙方有同类产品或竞争关系的业务或公司。
2、同业禁止的业务范围包括：甲方在拥有丙方股权、享有股东权益期间，
丙方现有营业执照的所有经营范围。
（五）违约责任
本协议各方均应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成在本协议项下的违约，违约方应当负责赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。如果各方均违约，则各自承担因其违约产生的相应责任。
（六）协议的生效
本协议经乙方董事会决议通过且甲乙丙三方签名、盖章后生效。各方应当依协议约定严格履行，积极配合向当地市场监督管理局办理变更登记手续。
五、定价依据
本次交易遵循公平公正、互惠互利的原则，综合考虑标的公司在专利技术、客户及市场等的积累，以及未来发展前景等情况，经交易双方洽谈协商定价。
3六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司充分看好健康器材产业的发展前景，有助于提升公司上下游业务协同性，进一步加强对子公司的经营管控，符合公司战略发展需要。本次股权受让不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事独立意见
公司本次受让英洛华康复股权，有利于公司做强下游应用，符合公司整体发展战略规划和长远利益。本次股权转让价格由交易双方协商而定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司受让英洛华康复部分股权事项。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司受让浙江英洛华康复器材有限公司部分股权的独
立意见；
3、《股权转让协议》；
4、公司交易情况概述表。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○二三年十月十四日
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