长园集团:关于修订公司章程的公告

证券代码：600525证券简称：长园集团公告编号：2023071
长园科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召
开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决
结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司经营发展的需要，提高公司规范治理水平，公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《长园科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关内容进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第七条公司营业期限自1986年6月27第七条公司为永久存续的股份有限公司。
日至2026年7月8日。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章程是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公并；
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转除上述情形外，公司不进行买卖本换为股票的公司债券；
公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式；公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司一款第（一）项、第（二）项规定的情形收股份的，应当经股东大会决议。公司依照购本公司股份的，应当经股东大会决议。
第二十三条规定收购本公司股份后，属公司因本章程第二十三条第一款第
于第(一)项情形的，应当自收购之日起（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形收购本公司股份的，可以依照本章程的情形的，应当在6个月内转让或者注销。规定或者股东大会的授权，经三分之二以上公司依照第二十三条第(三)项规定董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已公司依照本章程第二十三条第一款规发行股份总额的5%；用于收购的资金应定收购本公司股份后，属于第（一）项情形当从公司的税后利润中支出；所收购的的，应当自收购之日起十日内注销；属于第股份应当在1年内转让给职工。（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董益归本公司所有，本公司董事会将收回其所事会将收回其所得收益。但是，证券公司得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩因包销购入售后剩余股票而持有5%以上余股票而持有百分之五以上股份的，以及有股份的，卖出该股票不受6个月时间限中国证监会规定的其他情形的除外。
制。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会不按照前款规定执行自然人股东持有的股票或者其他具有股权的，股东有权要求董事会在30日内执行。性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会未在上述期限内执行的，股的及利用他人账户持有的股票或者其他具东有权为了公司的利益以自己的名义直有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执东有权要求董事会在30日内执行。公司董行的，负有责任的董事依法承担连带责事会未在上述期限内执行的，股东有权为了任。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；
划；（二）选举与更换非由职工代表担任的
（二）选举与更换非由职工代表担董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
任的董事，决定有关董事的报酬事项；项，决定独立董事的津贴标准；
（三）选举和更换独立董事，决定独（三）审议批准董事会的报告；
立董事的津贴标准；（四）审议批准监事会的报告；
（四）选举和更换非由职工代表担（五）审议批准公司的年度财务预算方
任的监事，决定有关监事的报酬事项；案、决算方案；
（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度财务预（七）对公司增加或者减少注册资本作
算方案、决算方案；出决议；（八）审议批准公司的利润分配方（八）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司增加或者减少注册资或者变更公司形式作出决议；
本作出决议；（十）修改本章程；
（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司合并、分立、解散、所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规
（十二）修改本章程；定的担保事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事（十三）审议公司在一年内购买、出售务所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准本章程第四十一30%的事项；
条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司在一年内购买、出项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总（十五）审议股权激励计划和员工持股
资产30%的事项；计划；
（十六）审议批准变更募集资金用（十六）审议法律、行政法规、部门规途事项；章或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十七）审议股权激励计划；他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门上述股东大会的职权不得通过授权的规章或本章程规定应当由股东大会决定形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过：经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额，达到或超过最近一期外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；经审计净资产的50%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过最近保；一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到或的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以后（三）公司在一年内担保金额超过公司提供的任何担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过百分之七十的对象提供的担保；担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保。提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，由股东大会审议的对外担保事项，必须必须经董事会审议通过后，方可提交股经董事会审议通过后，方可提交股东大会审东大会审议。议。
第五十五条股东会议的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的日期、地点、方式和会（一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
均有权出席股东大会，并可以委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必是人出席会议和参加表决，该股东代理人公司的股东；
不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股记日；
权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其他方式的表决时间及表码。决程序。第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决权，决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公开票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权权，且该部分股份不计入出席股东大会的股份总数。
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《中公司董事会、独立董事和符合相关华人民共和国证券法》第六十三条第一款、
规定条件的股东可以公开征集股东投票第二款规定的，该超过规定比例部分的股份权。征集股东投票权应当向被征集人充在买入后的三十六个月内不得行使表决权，分披露具体投票意向等信息。禁止以有且不计入出席股东大会有表决权的股份总偿或者变相有偿的方式征集股东投票数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持公司董事会、独立董事、持有百分之一股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条公司董事会设职工代表担第九十七条公司董事会设职工代表担任任的董事2名。的董事2名。职工代表董事通过公司职工代非职工代表董事由股东大会选举或表大会选举或更换。非职工代表董事由股东更换，职工代表董事通过公司职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，大会解除其职务。董事任期三年，任期届满股东大会不能无故解除其职务。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董届董事会任期届满时为止。董事任期届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时满未及时改选，在改选出的董事就任前，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应原董事仍应当依照法律、行政法规、部门当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由总裁或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。
1/2。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对押、对外担保事项、委托理财、关联交易外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总裁及董置；事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定公司副总裁、财务负责人等高级管理人其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司总裁的工作汇报查总裁的工作；
并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并设立战略、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职权：
权：（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董会会议；
事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）决定公司涉及的交易金额在
100万元以下，且低于公司最近一期经审
计净资产绝对值1%的关联交易事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条在公司控股股东、实第一百二十八条在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职务控制人单位担任除董事、监事以外其他行政的人员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十二条公司指定《上海证券第一百七十二条公司指定上海证券交易报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十四条公司合并，应当由合第一百七十四条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及财表及财产清单。公司应当自作出合并决产清单。公司应当自作出合并决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在公司指内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日起30日内，未接到通知书的自公告之起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日起45日内，可以要求公司清偿债务或供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作第一百七十六条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券公告媒体上公告。时报》上公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资第一百七十八条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在公内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知券时报》上公告。债权人自接到通知书之书之日起30日内，未接到通知书的自公告日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；
闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百
（五）人民法院依照《公司法》第一八十二条的规定予以解散。
百八十三条的规定予以解散。
第一百八十四条清算组应当自成立之第一百八十四条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券指定公告媒体上公告。债权人应当自接到通时报》上公告。债权人应当自接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起30日内，未接到通知书的自公告告之日起45日内，向清算组申报其债权。
之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的事项，并提供证明材料。清算组应当对债权有关事项，并提供证明材料。清算组应当进行登记。
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债进行清偿。
权人进行清偿。
除上述修订内容外，原公司章程其他条款不变。修订后的公司章程全文详见公司2023年10月14日在上海证券交易所网站披露的《长园科技集团股份有限公司章程（2023年10月修订）》。
本次修订公司章程事项需提交公司股东大会审议，该事项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将于股东大会审议通过后依法及时向公司登记机关办理工商备案登记手续。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月十四日