大唐电信:大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

大唐电信科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟购买大唐
微电子技术有限公司71.7862%股权，同时大唐半导体设计有限公司拟出售持有的联芯科技有限公司100%股权，及公司拟出售持有的大唐半导体设计有限公司
56.3752%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股权、江苏安防科技
有限公司30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司20%股权、北京大唐智能
卡技术有限公司14.3727%股权事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性1.2023年9月28日，公司发布《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-036）。
2.公司发布重大事项的提示性公告后，公司与本次交易对方均采取了严格
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3.公司发布重大事项的提示性公告后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4.2023年10月10日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过
本次交易方案相关议案，并与本次交易的交易对方签订了附生效条件的相关交易协议；关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。
1综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易拟提交的相关法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）2（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年10月10日
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