云南城投:云南城投置业股份有限公司董事会向经理层授权管理办法

云南城投置业股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，提升公司规范运作水平，保障经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《省属企业董事会规范化建设工作指南（试行）》《省属企业董事会授权管理指引》《云南城投置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称“授权”，是指在不违反法律、法规强制性规定以及《公司章程》的前提下，本着保障经理层依法行使生产经营管理、组织实施公司董事会决议等职能，公司董事会在一定条件和范围内，将其职权范围内的部分职权授予公司经理层并明确董事会向经理层授权的原则、事项、管理、监督和责任。法律、法规规定必须由董事会决策的事项不得授权。
第三条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任。坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第四条董事会授权管理事项涉及须按国资监管规定报告或审批的按相关规定履行程序后实施。
第五条本办法所称经理层，指公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等人员。
第六条董事会对经理层的授权不能免除董事会对所授职权原应承担的责任。
第七条授权办法的建立和修订，以及授权事项范围的确定和调整，须由董事会审议通过后方可生效。
第二章授权原则第八条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层决策。
（二）权责对等原则。权利与责任同时发生、不可分割，行使权利的同时应承担相应责任。
（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内
外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视
情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。
第三章授权事项
第九条董事会对股东大会负责，按照定战略、作决策、防风险的职责定位，行使公司章程赋予的职权。
第十条董事会向经理层授权，应符合完善中国特色现代企业制度要求，与
公司投资、融资、资产处置等管理制度相衔接，坚持决策质量和决策效率相统一，合理确定授权事项及额度。董事会向经理层授权事项一般包括：
（一）一定额度和范围内的投资事项；
（二）一定额度和范围内的资产管理事项；
（三）一定额度和范围内的股权收购或出售事项；
（四）一定额度和范围内的关联交易事项；
（五）一定额度和范围内的融资事项；
（六）其他列明的授权事项。
第十一条董事会向经理层授权实行“制度+清单”模式，在保持授权制度相
对稳定的同时，通过动态调整授权清单，更好的满足公司经营管理的实际需要。
第十二条董事会可以针对特殊事项，临时向经理层授权。临时授权应当以
董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十三条授权工作的程序与分工如下：
（一）授权工作方案由相关部门负责拟订并提报党委会，经党委会前置研究讨论后，再由相关议题发起部门报董事会办公室提交董事会，由董事会作出决策。
（二）董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责牵头拟订授权管理办法，负责具体工作的落实及提供服务。
第四章授权管理
第十四条经理层应按照谋经营、抓落实、强管理的职责定位，忠实、勤勉
地履行董事会授予职权，切实维护全体股东和公司利益。
严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。经理层对授权范围内事项的决策，通过总经理办公会进行审批，必要时应听取专业人员意见。
（一）经理层依据授权决定的“三重一大”事项，应履行党委会前置程序，取得党委会研究意见后再进行决策。
（二）涉及职工切身利益的重大事项，应当听取职工代表大会或工会的相关意见或建议。如相关法律、法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第十五条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据
经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第十六条经理层应当严格按照授权内容组织办理授权事项。遇到特殊需对
授权事项决策做出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行、因故无法履行职责的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十七条经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内做出决策，忠实勤勉履行管理职责，以年度为周期，由总经理代表经理层向董事会汇报授权决策事项的执行情况。
第十八条董事会授权事项原则上不得转授权。
第十九条授权的有效期一般为一年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。第二十条因防险救灾、事故处理、应急处置等紧急情况而发生的经理层无权代理、越权代理行为，不存在故意或重大过失的，由董事会事后以书面方式进行追认后，不视为违反授权要求。
第五章授权监督
第二十一条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合
公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效，并对授权范围进行评估。
第二十二条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授
权进行调整或收回：
（一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
（二）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱时；
（三）授权执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者未能正确履行授权事项，造成重大经营风险和损失时；
（四）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率时；
（五）因外部环境出现重大变化不能执行时；
（六）授权对象人员发生调整；
（七）董事会认为应当变更的其他情形。
发生授权调整或变更时，应当及时拟订授权决策事项的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。经理层认为必要时，也可建议董事会调整或收回相关授权。
第二十三条发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权有效期届满；
（二）授权被收回；
（三）其他需要终止的情况。
第六章授权责任
第二十四条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。
在工作中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
第二十五条经理层作为授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者
产生其他严重不良后果的，经理层应承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、法规或者公司章程决定的；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误的；
（三）超越其授权范围作出决策的；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题的；
（五）法律、法规、部门规章、规范性文件规定的其他追责情形。因未正确
执行授权决策事项，致使公司受到严重损失或其他严重不良影响的，经理层应当承担领导责任，相关执行部门应当承担相应责任。
董事会在授权管理中有下列行为的应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权的；
（二）在不适宜的授权条件下授权的；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权的；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评价、调整，未能及时发现、纠正经
理层不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大的；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他追责情形。
第七章附则
第二十六条本办法未尽事宜按照国家的有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行。
若本办法的规定如与国家颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
云南城投置业股份有限公司
二〇二三年十月云南城投置业股份有限公司董事会向经理层授权事项清单
一、授权对外投资事项
“对外投资”是指投资有价证券、股权(包括设立子公司，但不包括收购或出售股权)、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财等；投资金额1000万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产的10%的投资事项（二者以金额较高者为准）。
二、授权资产管理事项
资产管理包含购买或者出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产、债权或债务重组、受赠资产等事项；发生的交易达到以下标准之一，进行授权：
1.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元（二者以金额较高者为准）；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的10%，或绝对金额低于1000万元（二者以金额较高者为准）；
3.交易产生的利润占最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元（二者以金额较高者为准）；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元（二者以金额较高者为准）；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元（二者以金额较高者为准）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、授权收购或出售股权事项
收购或出售股权事项，发生的交易达到以下标准之一，进行授权：
1.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元（二者以金额较高者为准）；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元（二者以金额较高者为准）；
3.交易产生的利润占最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元（二者以金额较高者为准）；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元（二者以金额较高者为准）；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元（二者以金额较高者为准）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
四、授权关联交易事项
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易。
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易（二者以金额较高者为准）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
五、授权融资事项
除股权及发行债券融资外，其他通过银行及其他非金融机构的融资且融资金额低于公司最近一期经审计净资产的10%。
六、授权其他事项
1.特别奖励事项。
2.行使控股、参股企业股东权利所涉及的事项。