瑞丰高材:募集资金管理办法（2023年10月）

山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了规范山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指通过公开发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金的使用以合法、合规、追求效益为原则，坚持周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和进度，控制投资风险，作到资金使用规范、公开、透明。
第四条公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，及时、准确地披露募集资金使用情况。
第五条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章募集资金的存放第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
第1页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
3、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募
集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第2页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
第十一条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条募集资金的使用依据公司董事会决议批准的募集资金使用计划，计划原则上每半年编制一次。
公司募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
1、由公司技术部根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金投资
项目的具体实施计划（年度计划、月度计划）及资金使用计划；
2、募集资金投资项目实施计划及资金使用计划经总经理办公会审查后提交
董事会审议；
3、募集资金投资项目实施计划及资金使用计划经董事会审批后由总经理组织实施。
第十四条募集资金项目实施进程中应严格执行公司有关合同管理和采购管理的有关规定。在募集资金使用时，应严格履行申请和审批手续。由公司技术部根据董事会批准的资金使用计划填写每月的募集资金使用申请单，经财务部和证券部会签后报总经理审批。技术部在每月申报募集资金使用申请时，汇报上月募集资金使用执行情况，并根据上月执行情况制定当月使用申请。总经理应按公司董事会批准的募集资金投资项目实施计划及资金使用计划组织实施，未按计划完成的应向董事会报告未完成的原因和对募集资金投资项目实施的影响及拟采取的措施。
第十五条募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超
出预算时，按下列程序审批：
1、由公司技术部编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预
算编制说明及控制预算的措施；
第3页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
2、实际投资额超出预算5%以内（含5%）时，由总经理办公会议批准；
3、实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由董事会批准；
4、实际投资额超出预算10%以上时，由股东大会批准。
第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与董事会审议通过的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4、变更募集资金用途；
5、改变募集资金投资项目实施地点；
6、调整募集资金投资项目计划进度；
7、使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达
到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第4页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告。
第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资
5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
7、不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第5页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十六条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1、用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四章募集资金投资项目变更
第二十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
第6页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、本所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十三条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过
第7页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第三十条履行相应程序及披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等
第三十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
第8页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
第三十八条总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。
第三十九条公司证券部负责募集资金使用情况日常管理，应每季度末对募
集资金使用情况进行一次专项审查，并将审查报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第四十一条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。
第四十二条保荐人有权对募集资金使用情况进行监督和检查。
第六章责任追究
第四十三条公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的监事会应责成予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务公司视情况追究相应董事的法律责任。
第四十四条公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资金投向的
董事、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损
第9页山东瑞丰高分子材料股份有限公司募集资金管理办法失的相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的董事会应当罢免其职务公司视情况追究相应人员的法律责任。
第四十五条公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作
假、营私舞弊公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的公司应当追究其相应的法律责任。
第四十六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本办法使用或变更使用募集资金并按照本办法对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督对于其违反本办法使用募集资金的公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第四十七条本办法由公司董事会负责解释。
第四十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
二○二三年十月十三日