长虹美菱:关于与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2023-054
长虹美菱股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
鉴于长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川长虹
集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）签署的《金融服务协议》即将到期，为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同时考虑财务控制和交易合理性，经与长虹财务公司协商，公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，自新协议生效之日起三年有效期内每日在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）及最高未偿还贷款本息不超过45亿元。根据协议，长虹财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、票据贴现服务、票据开立服务及相关监管部门批准的财务公司可从事的其他业务。
（二）关联关系
截至目前，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281832434股股份，占总股份的27.36%，为本公司控股股东，本公司受四川长虹直接控制。四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）持有四川长虹23.22%的股权，是四川长虹的第一大股东。
四川长虹与长虹集团各持有长虹财务公司35.04%的股权，本公司和长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）各持有长虹财务公司14.96%的股权，本公司与长虹财务公司同受四川长虹和长虹集团控制，长虹财务公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。因此，本公司与长虹财务公司签署《金融服务协议》构成了关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易事项已获本公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权
0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联
交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易尚需提交公司2023年
第二次临时股东大会审议，表决时关联股东需回避表决。
公司将在股东大会审议批准后与长虹财务公司正式签署《金融服务协议》，本协议自股东大会批准且双方签署之日起生效，有效期三年。本协议生效后，双方于2020年11月6日签署的《金融服务协议》终止。
二、关联方基本情况四川长虹集团财务有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510700076120682K
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：2693938365.84元人民币
法定代表人：胡嘉
成立日期：2013年8月23日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）长虹财务公司的历史沿革和财务数据
长虹财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）
批准成立的非银行金融机构。长虹财务公司于2013年8月23日注册成立，注册资本金为10亿元人民币，其中：长虹集团出资额为5亿元人民币，占注册资本的50%；
四川长虹出资额为5亿元人民币，占注册资本的50%。经公司第九届董事会第二十七次会议、2019年第三次临时股东大会批准，公司以自有资金与长虹华意分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。增资完成后注册资本金变更为2693938365.84元，长虹集团与四川长虹各持股35.04%，本公司与长虹华意各持股14.96%。
长虹财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。截至2022年12月31日（经审计），长虹财务公司的资产总额为18043599176.99元，吸收存款为
13241599486.43元，负债总额为14417334308.18元，股东权益为
3626264868.81元，2022年营业收入为182465186.28元，净利润为
124579362.07元，当年计提信用减值准备-5844666.63元，经营活动产生的
现金流量净额为-47222083.60元。
截至2023年9月30日（未经审计），长虹财务公司的资产总额为
17771878892.76元，吸收存款为12487186200.39元，负债总额为
14111385390.19元，股东权益为3660493502.57元。截至2023年9月30日，
长虹财务公司实现营业收入为148751690.21元，实现净利润110492198.82元，计提信用减值准备-15245203.46元，经营活动产生的现金流量净额为
1041662524.44元。
（3）关联关系
四川长虹与长虹集团各持有长虹财务公司35.04%的股权，本公司与长虹华意各持有长虹财务公司14.96%的股权。本公司受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，长虹财务公司不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
本公司认为长虹财务公司能够遵守双方的约定，与本公司开展良好的金融服务合作。
三、关联交易标的基本情况长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一
系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及相关监管部门批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署方甲方：指长虹美菱股份有限公司及其合并范围内的相关子公司（不含中科美菱低温科技股份有限公司及其下属子公司）
乙方：四川长虹集团财务有限公司
（二）合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，
通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业
务信息及合作情况。
4.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构
提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的
原则进行合作并履行本协议。
6．乙方承诺按照中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管机构有关规
定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲方特别是甲方中小股东的利益。
（三）服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、买方信贷及相关监管部门批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
1．为甲方提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证
及咨询代理业务；
2.为甲方办理票据承兑与贴现；
3.接受甲方的委托，按照法律规定办理甲方票据的保管及票据池相关业务（具体以双方签订的票据协议为准），并且未经甲方同意，乙方不得将甲方的票据为任何第三方提供担保、质押或设置其他权利限制的情形；
4.为甲方办理资金结算及收付；
5.吸收甲方的存款；
6.为甲方提供贷款；
7.为甲方办理甲方产品的买方信贷、消费信贷；8.在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售汇服务的前提下，为甲方提供
即期结售外汇服务；
9．相关监管部门批准的其他业务。
（四）服务价格
乙方向甲方提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，具体为：
（1）关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银
行就该种类存款规定的利率下限，原则上同等条件下亦不低于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时中国人民
银行就该类型贷款规定的利率上限，原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）关于结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于
中国人民银行就该类型服务应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中
国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类服务所收取的费用。
（五）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。相应限制具体如下：
1．自本协议生效之日起，有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币45亿元，同时，甲方在乙方的存款余额不应超过乙方向甲方提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）；其他授
信项下业务以双方签订的授信协议为准，最高不超过授信协议规定的最高限额。
2.自本协议生效之日起，有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息不
超过人民币45亿元。
3.乙方根据甲方需要提供的其他中间业务服务，以双方约定为准。
（六）乙方承诺
1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方
实际需要为甲方设计个性化的服务方案；
2．乙方配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务；3．出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起两个工作日内书面通知甲方，
并采取措施避免损失发生或者扩大；
（1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（4）乙方出现严重支付危机；
（5）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第五章监督管理及第六章风险处置与市场退出的相关规定的情形；
（6）乙方因违法违规受到相关监管部门的行政处罚；
（7）乙方被相关监管部门责令进行整顿；
（8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方出现上述情形，甲方将及时启动相关风险处置预案，乙方承诺将及时提供相应信息并采取措施或根据甲方的要求及时消除上述风险因素，对于甲方按风险处置预案程序采取的措施，乙方应予以配合和支持。
4.甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估，并定期出具风险评估报告，乙方承诺根据甲方要求提供进行风险评估的全部资料，包括但不限于乙方的《金融许可证》、《营业执照》、主要财务经营指标及财务报告等，乙方的年报应当具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
5.乙方保证甲方在本机构存款的安全性、独立性和保密性，遵循存款自愿、取款自由的原则，各项业务的开展均为双方真实意愿的表示。
6.乙方承诺对按照甲方意愿提供的票据、结算等服务的及时性、有效性，并
就相关业务开展情况及时通知甲方。
（七）协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。本协议生效后，双方于2020年11月6日签署的《金融服务协议》终止。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。针对本次拟续签的《金融服务协议》，本公司已经建立了风险评估机制并制
定了《关于在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，前述风险处置预案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过并于2013年10月
18日对外披露，进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及
时控制和化解存贷款风险。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本公司参股公司长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司前期已与其开展了金融服务，建立了良好的业务合作关系，本公司与其继续开展金融服务业务，将有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。
根据公司业务发展情况，同时考虑财务控制和交易合理性，为更好地满足公司及下属子公司的业务需求，降低融资成本与财务费用，增加资金收益，本公司拟继续与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。
公司与长虹财务公司开展金融服务业务，长虹财务公司可为公司提供业务操作灵活、方便快捷、保证金比例低、手续费成本低的各类金融服务。公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在财务公司的存款余额不应超过财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会对公司的独立性造成影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。
七、2023年年初到2023年9月30日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额公司已于2022年12月22日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了
《关于预计2023年日常关联交易的议案》和《关于预计2023年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》两项议案。本年年初至
2023年9月30日，公司与前述议案中的关联人累计发生的各类关联交易如下：
（一）当年年初至2023年9月30日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额
22023年1月1日至2023年9月30日，本公司及子公司与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为21279.05万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意）已累计发生各类日常关联
交易金额为930.517.67万元（不含税）；与长虹华意及其子公司已累计发生各类
日常关联交易金额为39.392.79万元（不含税）。（二）当年年初至2023年9月30日与长虹财务公司累计已发生的各类关联交易如下表：
收取或支付利项目名称期初余额本年增加本年减少期末余额
息、手续费
一、存放于长
虹财务公司存3464999932.4932428360464.2432217506802.363675853594.3661443708.32款
二、向长虹财务公司借款
1.短期借款
2.长期借款
三、其他金融业务
1.票据开立1431049876.081242403474.831756268583.17917184767.74601242.29
2.票据贴现73836926.401234380224.41314802107.67993415043.148188646.30
八、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董
事会第三十五次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件
批准成立的非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定，不存在违反法律法规的情况。
2.基于过去的良好合作情况，公司拟与长虹财务公司继续开展金融服务合作，
双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠的原则，定价遵循公平合理的原则，其中约定：长虹财务公司为公司提供存款服务的利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上同等条件下亦不低于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率；长虹财务公司为公司提供的贷款等业务的利率不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定
的利率上限，原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率；长虹财务公司向公司提供各项结算服务及其他服务收
取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下不高于中国主要独立商业银行向公司提供同种类服务所收取的费用。即双方业务定价遵循公平合理的原则，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，贷款利率及其他收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。
3.该关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资渠道，
降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符
合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
独立董事同意公司与长虹财务公司继续开展金融服务合作并续签《金融服务协议》，同意将该项议案提交股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为，公司与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。
此次关联交易遵循了公平、合理的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响。审议本事项过程中，关联董事进行了回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十五次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十六次会议决议；
3.独立董事关于公司与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨
关联交易的事前认可意见；
4.独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二三年十月十八日