新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司？增加募投项目实施主体的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
增加募投项目实施主体的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海
新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对新致软件增加募投项目实施主体事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额
484810000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484810000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8250758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476559242.00元汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8250758.00元，另扣除其他上市费用人民币2027396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474531845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第 ZA15962 号验资报告。
公司依照规定对募集资金采取了专户储存管理，并已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
1明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 34231.00
2补充流动资金14250.0014250.00
合计62547.9448481.00
三、本次新增募投项目实施主体及其基本情况
（一）公司募投项目实施主体增加前后情况
为了满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，公司拟增加合并报表范围内的部分子公司作为公司募投项目的实施主体，有利于进一步统筹、协调募投项目建设的开展和实施，提升各个主体之间的协同效应。具体情况如下：
募投项目变更前后实施主体变更前新致软件
新致软件、北京新致君阳信息技术有限公司（以下简称“北京新致”）、深圳新致软件有
限公司（以下简称“深圳新致”）、重庆新致
汽车科技有限公司（以下简称“重庆新致”）、分布式 paas 平台项目 上海沐高网络科技有限公司（以下简称“上变更后海沐高”）、成都新致云服信息技术有限公司（以下简称“成都新致”）、贵州新致普惠信
息技术有限公司（以下简称“贵州新致”）、武汉新致数字科技有限公司（以下简称“武汉新致”）
除上述募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。根据相关规定，实施主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更不视为募集资金用途变更。
（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、北京新致君阳信息技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91110108573249380F
（2）法定代表人：冯国栋
2（3）注册资本：10000.00万元
（4）成立日期：2011年3月29日
（5）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）注册地址：北京市顺义区金航西路 4 号院 2 号楼 4 层 419 室—K019（天竺综合保税区）
（7）股东情况：公司100%控股
2、深圳新致软件有限公司
（1）统一社会信用代码：914403003985772635
（2）法定代表人：郭宇翔
（3）注册资本：2000.00万元
（4）成立日期：2014年7月11日
（5）经营范围：一般经营项目：计算机软硬件及配件的研发、技术咨询、销售及上门维修;数据库管理;数据库服务;电子产品的销售。
（6）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋裙楼525
（7）股东情况：公司100%控股
3、重庆新致汽车科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91500112MA5U70ER11
（2）法定代表人：肇文兵
3（3）注册资本：11764.7059万元
（4）成立日期：2016年7月20日
（5）经营范围：一般项目：大数据开发及相关技术服务；计算机信息技术
咨询服务；数据处理和存储服务；网站建设、网络平台运营管理、技术咨询、技
术服务；计算机软件开发、设计、销售；计算机系统集成；计算机软硬件及相关
配套件的销售；佣金代理；互联网相关技术服务（不含互联网上网服务）；房屋租赁（不含住宿服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）注册地址：重庆市渝北区仙桃街道数据谷东路19号
（7）股东情况：公司100%控股
4、上海沐高网络科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91310117770907610G
（2）法定代表人：王有章
（3）注册资本：3289.5041万元
（4）成立日期：2005年1月8日
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；办公设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）注册地址：上海市长宁区通协路 268 号 A702 室（实际楼层 602 室）
（7）股东情况：公司51%控股
5、成都新致云服信息技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91510100MA67L7GH9E
4（2）法定代表人：肇文兵
（3）注册资本：5000.00万元
（4）成立日期：2018年10月19日
（5）经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算器设备销售；信息系统运行维护服务；电子产品销售；集成电路销售；
软件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路333号
1栋3单元27层2705号
（7）股东情况：公司60%控股
6、贵州新致普惠信息技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91520900MA6DMDQQ3G
（2）法定代表人：肇文兵
（3）注册资本：16500.00万元
（4）成立日期：2016年7月28日
（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品，计算机系统集成的设计、安装、调试和维护，计算机软硬件及相关配套的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供上述业务相关的技术咨询及技术服务（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），提供互联网接入业务、信息业务和增值业务，申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管及租用，云主机服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。
（6）注册地址：贵州省贵安新区大学城大数据港
5（7）股东情况：公司60.6061%控股
7、武汉新致数字科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91420100MA4KULGR6H
（2）法定代表人：王浩
（3）注册资本：700.00万元
（4）成立日期：2017年6月5日
（5）经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（6）注册地址：武汉市东湖新技术开发区花城大道8号武汉软件新城二期
一组团 B10 栋 4 层 01 号
（7）股东情况：公司77.49%控股
注：上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致为公司非全资子公司，公司拟以对子公司借款形式或注资形式支付相关募集资金，借款利率参照届时银行同期贷款利率确定，具体待本次增加募集资金实施主体履行审议程序后进一步确定。
四、本次新增募集资金实施主体的原因及影响
本次部分募投项目增加实施主体合理利用了公司现有资源，符合公司的实际情况和项目实施的需要，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将根据《募集资金三方监管协议》及相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
五、审议程序
2023年10月13日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
6四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加北京新
致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为募投
项目“分布式 paas 平台项目”的实施主体。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于募投项目的顺利进行，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于增加募投项目实施主体的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际
情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目新增实施主体。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次增加募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵雨黄力长江证券承销保荐有限公司年月日