国电南自:国电南京自动化股份有限公司公司债券募集资金管理办法

国电南京自动化股份有限公司
公司债券募集资金管理办法
（已经2023年10月17日公司2023年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则第一条为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“公司债券”是指公司根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规在境内公开发行或非公开发行的各类公司债券（不包括可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）。本办法所称“募集资金”是指公司通过发行公司债券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易
等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，—1—不得利用公司募集资金获取不正当利益。公司的董事、监事和高级管理人员应当督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司董事会负责建立健全公司债券募集资金
管理办法，并确保本办法的有效实施。
第五条财务资产部为债券募集资金管理部门，负责债券募集资金的安全存放与合规使用。
第六条在债券存续期间，公司债券受托管理人对公司
债券募集资金的管理和使用履行监督职责，公司按照受托管理协议、募集资金专项账户三方监管协议等约定及相关法律
法规、本办法的规定提供必要的支持和配合。
第七条募投项目通过公司子公司或者公司控制的其
他企业实施的，适用本办法。
第二章募集资金的存储
第八条公司债券募集资金实行专户存储。募集资金应
当存放于专项账户中，该账户专门用于公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付等。专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条公司应当在债券项目发行前与存放募集资金
的商业银行、债券受托管理机构签订募集资金专项账户三方
监管协议，签订协议的时间最晚不得晚于债券募集资金到账后一个月内。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
—2—(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送受托管理机构；
(三)受托管理机构可以到商业银行查询募集资金专项账户资料。
第十条专项账户应当加强管理，在专项账户使用过程中，应当注意以下情形：
(一)专项账户不得存放非债券募集资金；
(二)募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转存至其他银行；
(三)使用募集资金的，募集资金应当通过专项账户划转；
(四)避免其他不符合监管要求的情形。
第三章募集资金的使用与披露
第十一条公司应当严格按照相关公司债券募集说明
书约定的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。
第十二条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司不得将募集资金用于以下用途：
(一)持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人或其关联方使用，为其利用募投项目获取不正当利益—3—提供便利；
(四)将资金直接或间接转借他人或被他人挪用；
(五)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司进行募集资金使用时，资金支出必须严
格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行必要的审批手续。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告受托管理人或存续期管理机构。
第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实
性和公允性，在支付募集资金运用款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条公司应按照《公司债券发行与交易管理办法》、公司债券上市挂牌的证券交易所有关规定及募集说明书约定，在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。
公司可以委托会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查意见。
第四章募集资金管理与监督
第十六条公司财务资产部实施募集资金专用台账管理制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会
计凭证号、合同、审批记录等。
第十七条公司财务资产部定期对募集资金使用情况进行检查核实。
第十八条公司董事会应加强对募集资金使用情况的
—4—检查监督，确保募集资金使用符合证监会核准或募集说明书约定的用途，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。
第十九条在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。具体以债券募集说明书约定为准。
第二十条公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第五章附则
第二十一条公司及其董事、监事、高级管理人员违反
本办法有关规定的，可向任何违反本办法的人员追究相应责任，造成严重后果的，应当按照相关法律规定承担相应的法律责任。
第二十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》等规定执行；如与国家
日后颁布的法律法规、监管机构的有关规定或经合法程序修
改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》等的规定执行。
—5—第二十三条本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条本办法自股东大会审议通过之日起施行。
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