祥生医疗:祥生医疗关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

证券代码：688358证券简称：祥生医疗公告编号：2023-040
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*预留部分限制性股票的授予日：2023年10月16日
*预留部分限制性股票的授予数量：184500股，占目前公司总股本
112124537股的0.16%
*股权激励方式：第二类限制性股票
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为预留授予日，向9名激励对象授予184500股限制性股票，授予价格为17元/股，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
4、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
5、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。6、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况本次预留授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法
律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月16日，并同意以17元/股的授予价格，向9名激励对象授予184500股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为2023年10月16日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月16日，同意以17元/股的授予价格，向9名激励对象授予184500股限制性股票。
（四）本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年10月16日
2、预留授予数量：184500股，占目前公司总股本112124537股的0.16%
3、预留授予人数：9人
4、预留授予价格：17元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自预留授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日预留授予的限制性
至预留授予之日起24个月内的最后一个交50%
股票第一个归属期易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日预留授予的限制性
至预留授予之日起36个月内的最后一个交50%
股票第二个归属期
易日止7、本次预留授予的激励对象名单及授予情况：
占公司目前激励对象获授的限制性股票占授予限制性股票激励对象职务总股本的比
人数数量(股)总数的比例例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/////
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业
18450020%0.16%
务骨干（9人）
合计18450020%0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的20%；
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
3、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股
东大会批准的2022年限制性股激励计划中规定的激励对象标准相符。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划预留授予日为2023年10月16日，并同意以17元/股的授予价格向符合条件的9名激励对象授予184500股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予无公司董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月16日对向激励对象预留授予的184500股限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：37.05元/股（预留授予日2023年10月16日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.9965%、13.3081%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：1.8893%（采用公司上市以来的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制需摊销的总费用2023年2024年2025年性股票数量（股）（万元）（万元）（万元）（万元）
184500359.6855.95232.8570.89
本次预留授予后预留部分限制性股票全部授予完毕。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日公司本次授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次股权激励计划预留部分限制性股票授予
条件已经满足;本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，无锡祥生医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性
文件的规定，无锡祥生医疗科技股份有限公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（二）无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（三）无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
（四）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2023年10月17日