传化智联:关于在子公司实施多元化员工持股计划及股权转让方案的公告

证券代码：002010证券简称：传化智联公告编号：2023-056
传化智联股份有限公司
关于在子公司实施多元化员工持股计划及股权转让方案的
公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为推动传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）下属子
公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称“传化合成”）业务的快速发展，优化股东结构，充分调动公司及传化合成经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，并进一步推动公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致，公司拟在传化合成实施多元化员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）；另外，公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）部分人员也将按照公允价格受让传化智联持有的部分传化合成股权（以下简称“本次股权转让事项”，与“本次员工持股计划”合称“本次交易”），具体内容如下：
一、传化合成的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江传化合成材料有限公司
统一社会信用代码：91330400579304109X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：屈亚平
注册资本：40800万元人民币
成立日期：2011年07月06日
注册地址：嘉兴市嘉兴港区外环西路618号
经营范围：带储存经营、不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）；顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、
1化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
序号股东名称注册资本（元）持股比例
1传化智联股份有限公司23247840056.98%
2杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）11330160027.77%
3传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）198288004.86%
4浙江航民实业集团有限公司203592004.99%
5俞汉杰121176002.97%
6汤铮99144002.43%
合计408000000100.00%
（三）财务状况
传化合成最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额1163848337.80988723765.83
负债总额527644741.60453713207.83
净资产636203596.20535010558.00
应收账款144757395.8284535719.11
项目2023年1-6月（未经审计）2022年度（经审计）
营业总收入833543862.481444300498.68
利润总额112587731.83248812005.00
净利润101246561.75218792745.02经营活动产生的
42125328.04314023640.72
现金流量净额
二、本次员工持股计划具体情况
（一）参与对象参与本次员工持股计划的对象均为在传化合成任职或工作内容与传化合成
2主营业务紧密相关的人员，包括：
1、对传化合成经营发展承担核心责任的传化智联层面的关键管理人员；
2、传化合成的核心经营管理及技术团队、骨干员工。
（二）实施原则
1、依法合规原则
严格按照法律、行政法规的规定履行程序。
2、自愿参与原则
遵循自主决定、自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。
3、风险自担原则
参与本次员工持股计划的人员盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、激励约束原则
收益分配及约束机制相结合，本次员工持股计划参与对象损害公司利益的不享收益。
（三）参与方式参与本次员工持股计划的人员通过设立合伙企业平台的方式间接持有传化合成股权。本次员工持股计划拟新设三个合伙企业平台，分别为：杭州传化嘉合贰号企业管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合贰号”）、杭州传化嘉合叁号
企业管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合叁号”）和杭州传化嘉合伍号企业
管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合伍号”）（最终合伙企业名称以工商行政管理部门核准登记为准）。
1、嘉合贰号
嘉合贰号的合伙人为参与本次员工持股计划的对传化合成经营发展承担核
心责任的传化智联层面的关键管理人员，合计20人，其持有该平台的合伙企业份额情况如下：
序
合伙人姓名认缴出资额（万元）占总出资额比例合伙人性质号
1汪月錶17.00005.56%普通合伙人
2徐迅28.33339.26%有限合伙人
3傅幼林21.25006.94%有限合伙人
4王胜鹏21.25006.94%有限合伙人
35施建南21.25006.94%有限合伙人
6王小君7.08332.31%有限合伙人
7吴彬17.00005.56%有限合伙人
8吴立斌17.00005.56%有限合伙人
9沈巨军17.00005.56%有限合伙人
10储昭华17.00005.56%有限合伙人
11王建林17.00005.56%有限合伙人
12金涌11.33333.70%有限合伙人
13姚从春11.33333.70%有限合伙人
14许罗录11.33333.70%有限合伙人
15葛琴琴5.66671.85%有限合伙人
16蒋水虎11.33333.70%有限合伙人
17赵梅17.00005.56%有限合伙人
18徐峰11.33333.70%有限合伙人
19许浩8.50002.78%有限合伙人
20朱江英17.00005.56%有限合伙人
2、嘉合叁号、嘉合伍号
嘉合叁号、嘉合伍号的合伙人为参与本次员工持股计划的传化合成的现任或
拟任核心经营管理及技术团队、骨干员工，合计59人，其持有该平台的合伙企业份额情况如下：
（1）嘉合叁号序
合伙人姓名认缴出资额（万元）占总出资额比例合伙人性质号
1邵尊林8.50000.62%普通合伙人
2周家海382.500028.12%有限合伙人
3屈亚平396.666729.17%有限合伙人
4王子道22.66671.67%有限合伙人
5章八一17.00001.25%有限合伙人
6徐永鑫17.00001.25%有限合伙人
7王长银269.166719.79%有限合伙人
8王向辉14.16671.04%有限合伙人
9孙茂军32.58332.40%有限合伙人
10李勇胜17.00001.25%有限合伙人
11吴明军14.16671.04%有限合伙人
12蒋伟8.50000.62%有限合伙人
13江丽君5.66670.42%有限合伙人
14王丰伟5.66670.42%有限合伙人
15倪旭江17.00001.25%有限合伙人
416郭忠虎17.00001.25%有限合伙人
17吴佳亮14.16671.04%有限合伙人
18陶健12.75000.94%有限合伙人
19张志刚2.83330.21%有限合伙人
20张川琦5.66670.42%有限合伙人
21朱建华8.50000.62%有限合伙人
22盛芳17.00001.25%有限合伙人
23张冬旭11.33330.83%有限合伙人
24刘玉良14.16671.04%有限合伙人
25吴旺通17.00001.25%有限合伙人
26周明春5.66670.42%有限合伙人
27高美娟5.66670.42%有限合伙人
（2）嘉合伍号序认缴出资额（万合伙人姓名占总出资额比例合伙人性质
号元）
1邵尊林8.50003.30%普通合伙人
2高久奇28.333310.99%有限合伙人
3任信平12.75004.95%有限合伙人
4张君2.83331.10%有限合伙人
5周金海12.75004.95%有限合伙人
6任亮健4.25001.65%有限合伙人
7陆龙兵2.83331.10%有限合伙人
8王英杰2.83331.10%有限合伙人
9丰光辉17.00006.59%有限合伙人
10钟辉辉8.50003.30%有限合伙人
11张永锋8.50003.30%有限合伙人
12蔡军5.66672.20%有限合伙人
13王锋健5.66672.20%有限合伙人
14刘利平4.25001.65%有限合伙人
15欧峰5.66672.20%有限合伙人
16李仅防4.25001.65%有限合伙人
17张艳杰4.25001.65%有限合伙人
18刘登峰4.25001.65%有限合伙人
19王勇宏4.25001.65%有限合伙人
20李清8.50003.30%有限合伙人
21严利明2.83331.10%有限合伙人
22张伟2.83331.10%有限合伙人
23甘国军9.91673.85%有限合伙人
24林凯12.75004.95%有限合伙人
25刘军山17.00006.59%有限合伙人
526徐波有8.50003.30%有限合伙人
27张志奎4.25001.65%有限合伙人
28蒙省建4.25001.65%有限合伙人
29金林勤4.25001.65%有限合伙人
30卞沈平4.25001.65%有限合伙人
31王国健2.83331.10%有限合伙人
32周建磊14.16675.49%有限合伙人
33王小刚14.16675.49%有限合伙人
（四）股权来源
本次员工持股计划项下涉及的传化合成股权总额为合计1923.8334万元注册资本，全部来源于传化智联转让的股权。传化合成现有注册资本40800万元，股权转让完成后，本次员工持股计划项下设立的持股平台将合计持有传化合成的股权比例为4.72%，其中嘉合贰号持有0.75%，嘉合叁号持有3.33%，嘉合伍号持有0.63%。
（五）交易价格
本次定价将参考最近一次传化合成股权转让的交易定价，即以坤元资产评估有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟转让股权涉及的浙江传化合成材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕537号）
评估结果1443000000.00元为基准，确定传化合成100%股东权益估值为
144000.00万元，对应每元注册资本估值约为3.53元，并考虑参与对象对传化合
成发展的贡献情况确定。
基于上述，嘉合贰号取得传化合成股权的价格约为2.83元/元注册资本，嘉合叁号和嘉合伍号取得传化合成股权的价格约为1.77元/元注册资本。
（六）资金来源参与对象取得员工持股平台份额的资金来源为其自有资金（包括合法薪酬等）、自筹资金（包括以融资方式取得的银行贷款等）。
（七）授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士办理前述事项的相关具体事宜，具体如下：
1、办理本次员工持股计划的修订、变更和终止；
2、具体实施本次员工持股计划项下涉及的全部具体事务，包括但不限于确
定实施多元化持股计划的参与对象名单、确定多元化持股计划的具体参与方式如
6股权比例、价格等；
3、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
三、本次股权转让事项
（一）交易概述
为进一步促进传化合成的战略发展，优化传化合成股权结构，传化集团层面的部分人员也将通过共同设立杭州传化嘉合壹号企业管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合壹号”，最终合伙企业名称以工商行政管理部门核准登记为准）作为持股平台，拟受让传化智联持有的传化合成579.4166万元注册资本，对应股权比例为1.42%，转让价格为人民币2045万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权转让事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议，基于谨慎性考虑，本次股权转让事项与本次员工持股计划一并提交董事会、股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方情况
嘉合壹号的合伙人合计32人，其持有该平台的合伙企业份额情况如下：
序
合伙人姓名持有份额（万元）占总出资额比例合伙人性质号
1沈月钢17.00002.93%普通合伙人
2陈捷28.33334.89%有限合伙人
3余琴42.50007.33%有限合伙人
4陈坚42.50007.33%有限合伙人
5姚晨蓬28.33334.89%有限合伙人
6黄媛媛17.00002.93%有限合伙人
7羊志坚17.00002.93%有限合伙人
8倪利强17.00002.93%有限合伙人
9余国平11.33331.96%有限合伙人
10赖江龙8.50001.47%有限合伙人
11金雅凤17.00002.93%有限合伙人
12王飞17.00002.93%有限合伙人
13张晓江11.33331.96%有限合伙人
14蔡晓利14.16672.44%有限合伙人
15陈科8.50001.47%有限合伙人
716李大鹏17.00002.93%有限合伙人
17王进5.66670.98%有限合伙人
18王浩然21.25003.67%有限合伙人
19鲁国锋21.25003.67%有限合伙人
20朱军21.25003.67%有限合伙人
21金泽17.00002.93%有限合伙人
22张小英8.50001.47%有限合伙人
23金鲜花17.00002.93%有限合伙人
24金波17.00002.93%有限合伙人
25陈波17.00002.93%有限合伙人
26郑乐群17.00002.93%有限合伙人
27潘溢17.00002.93%有限合伙人
28周洪良17.00002.93%有限合伙人
29朱涤飞17.00002.93%有限合伙人
30张梁17.00002.93%有限合伙人
31徐璀17.00002.93%有限合伙人
32夏正发17.00002.93%有限合伙人
（三）交易价格及定价依据
嘉合壹号的受让价格将参考最近一次传化合成股权转让的交易定价，即以坤元资产评估有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟转让股权涉及的浙江传化合成材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕
537号）评估结果1443000000.00元为基准，确定传化合成100%股东权益估值
为144000.00万元，对应每元注册资本价格约为3.53元。
四、履行的审批及程序公司已于2023年10月17日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于在浙江传化合成材料有限公司实施多元化员工持股计划及股权转让方案的议案》，基于谨慎性考虑，参与本次交易的公司董事周家海先生、陈捷先生、陈坚先生、屈亚平先生、朱江英女士已在董事会相应进行回避表决，独立董事亦已经发表明确同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、对公司的影响
本次交易符合公司发展需要，有利于推动下属子公司传化合成业务的快速发展，优化股东结构，充分调动公司及传化合成经营管理层及核心员工的积极性，
8稳定和吸引人才，符合传化合成及公司全体股东利益。
本次交易实施前，公司持有传化合成56.98%股权，为控股股东；本次交易实施后，公司将持有传化合成50.84%股权，仍为传化合成控股股东，传化合成仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司本期财务状况发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见经核查，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《传化智联股份有限公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次交易符合公司发展需要，有利于推动下属子公司传化合成业务的快速发展，优化股东结构，充分调动公司及传化合成经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才。我们同意公司本次在传化合成实施多元化员工持股计划及股权转让事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2023年10月18日
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