皇氏集团:关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002329证券简称：皇氏集团公告编号：2023–105
皇氏集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2023年10月11日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第184号）（以下简称“问询函”），2023年10月14日，公司披露了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划
2024年-2025年公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号2023-101），2023年
10月18日公司召开董事会，决定取消原定于2023年10月23日召开的公司2023年第五次临时股东大会《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》。
现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并公告如下：
问题一、请说明你公司设定2022年限制性股票激励计划考核指标的具体
背景及考量因素，你公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大变化，在此基础上说明前期公司层面业绩考核指标的设置是否审慎、合理，是否充分考虑公司战略方针，是否存在炒作股价等情形。
公司回复：
（一）公司设定2022年限制性股票激励计划考核指标的具体背景及考量因素
1、制订股权激励计划的相关情况
1为保障公司战略规划落地实施及保持行业竞争力，吸引和留住优秀人才，公
司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，并于2022年12月推出《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）。本次激励计划拟对符合条件的激励对象发行4799.30万股股份，最终首次授予121名激励对象共计3145.93万股股份，并于2023年3月完成首次授予登记。
2、业绩指标设置的相关背景、考量因素及设置的合理性
公司原来主营乳业和信息服务业务，2022年，为响应国家"双碳"及绿色工厂战略，充分利用公司多个工厂和大片牧场牛棚屋顶的资源，借助光伏科技给乳业赋能，帮助乳业进行降本增效，公司通过农光互补、牧光互补进一步将业务延伸到光伏领域，根据公司的业务发展方向以及主业的拓展，公司把光伏业务作为乳业业务的重要延伸，2022年9月，皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）投资设立全资子公司安徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”），2022年12月，公司通过增资方式追加对皇氏农光的投资，获得控制权，随着皇氏农光旗下全资子公司安徽绿能的 TOPCon 超高效太阳能电池工厂的建设进入实施阶段，以及皇氏农光的光伏 EPC 业务也开始逐步接收订单，公司基于乳业这一主业基础及光伏新赛道业务，制订了相应的发展规划，在设置股权激励公司层面业绩考核指标时也充分考虑了这两大业务板块未来的经营指标。
根据公司的业绩设定，乳业板块及 TOPCon 电池业务是未来营收增量的主要来源，因此营业收入增长率的考核主要来自这两方面：
1、在乳业方面：随着公司核心生产区广西、云南、湖南、贵州四省的产能
扩建及产能利用率逐步释放，公司在西南以外市场销售也随之放量。同时公司加速华东及成渝区域生产基地的建设，以生产基地为中心，延展供应半径，做好核心区域市场的渗透和销量提升，逐步扩大市场覆盖范围，加快推进全国市场开发进程，凭借完整的产业链，公司可以实现乳业基本盘持续稳中有增。2020年至2022年，公司乳业（含食品）营业收入同比增长分别为8.62%、25.33%、13.32%，
在公司2022年乳业（含食品）营业收入23.45亿元的基础上，公司预计乳业板
2块2023年-2025年每年营业收入同比增幅在15%左右，即预计2023-2025年营业
收入分别为27亿元、31.3亿元和36亿元。
2、在光伏业务方面：除了 EPC 业务可能带来的增量，公司考核增量重点在
安徽绿能 TOPCon 电池业务上，项目于 2022 年 10 月动工，根据当时的项目规划，预计工厂于 2023 年 6-7 月投产，2023 年-2025 年 TOPCon 电池业务为公司贡献营业收入分别为不低于10亿元、25亿元和50亿元。
基于上述业务考量，乳业及光伏业务2023-2025年分别增加营业收入为13.55亿元、32.85亿元及62.55亿元，对应2022年公司营业收入28.9亿元分别增长
46.88%、113.6%和216.4%。
（二）公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略
1、公司目前生产经营情况
2023年半年度，公司实现营业收入18.18亿元，同比增长37.85%；实现归
属于上市公司股东的净利润2.13亿元，同比增长121.71%；其中乳业、食品实现销售收入 12.08 亿元，同比增长 5.48%。光伏组件销售、EPC 业务及其他实现销售收入2.48亿元，占营业收入比重13.63%。目前，公司各项生产经营情况正常。
2、外部环境变化
乳业方面：2023年上半年，国内消费需求疲软，全国液态奶行业消费量有所下滑，尼尔森市场研究公司的数据显示，2022年7月-2023年6月的全国液态奶消费数据较同期下滑了5%。行业市场环境的变化使公司的业务增长难度加大。
光伏业务方面：公开信息显示，今年以来，光伏主产业链各环节新增产能快速释放，并阶段性出现供过于求的局面，导致产品价格大幅波动，据中国光伏行业协会统计，2023年1-6月，我国多晶硅产量超过60万吨，同比增长超过65%；
硅片产量超过 250GW，同比增长超过 63%；太阳能电池产量超过 220GW，同比增长超过 62%；组件产量超过 200GW，同比增长超过 60%。与此同时，产业链
3价格在各环节产能充足后也开始全面回落，截至上半年期末，高纯晶硅、硅片、太阳能电池、组件价格分别较年初下降66.32%、29.49%、11.25%、25.41%，行业竞争较为激烈。
从行业发展情况看，国内 TOPCon 电池产能正加速释放，产品单价较年初有了较大幅度下降，考虑到 TOPCon 电池属于重资产投入，后续仍需要投入较大资金，而当前公司境内外奶水牛繁育牧场、新工厂以及全国市场的开发等均需要进行较大的资金投入，公司结合宏观经济发展以及行业发展环境变化等因素，决定将有限的资源投入到保障公司未来持续发展的核心主业上，因此对原来的太阳能电池项目投资做出相应调整，转让安徽绿能控制权。
3、公司未来发展战略
公司未来的发展战略仍然是聚焦乳业主业，在公司差异化竞争战略的指导下，坚持“百亿级乳企”及“奶水牛种源芯片”战略不动摇，强化公司在种源、奶水牛、水牛奶以及光伏赋能方面的竞争优势。一方面，公司以水牛奶为重要核心，加速华东及成渝区域生产基地的建设，以生产基地为中心，延展供应半径，做好核心区域市场的渗透和销量提升，逐步扩大市场覆盖，加快推进全国市场开发进程；另一方面，加快推进巴基斯坦优质水牛种源胚胎引入进程，在加强胚胎生产、胚胎移植、全基因组选育技术提升的同时，与政府平台公司、规模养殖户、农场主、农户建设水牛繁育牧场、智慧养殖小区及家庭牧场，驱动我国奶水牛存栏及水牛奶原料供应的有效提升，并计划在3-5年内，自主培育出优质高产奶水牛品种，向社会提供更多优质奶水牛种源和水牛奶奶源，为我国水牛奶产业的有力提升提供基础保障，真正使“奶水牛种源芯片”计划实现其应有的经济效益和社会效益。光伏业务将继续作为公司乳业发展的有益延伸，紧跟公司乳业发展的步伐，在公司乳业各大核心区域充分利用企业自身优势及资源，通过吸引光伏及新能源企业的投资和共同合作，结合自身业务积极发展分布式和户用光伏 EPC 业务并从中获得收益，在促进公司各地工厂及牧场的轻资产化运营和降本增效的同时，也为公司践行节能减排、低碳环保社会责任提供助力。
综上所述，公司设定业绩考核指标时，在基于过往年度业绩情况、行业发展
4状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并综合考虑相关项目
投产不达预期或投产时间延后等客观因素影响，将本次激励计划公司层面业绩考核指标设定为以2022年公司实现的营业收入为基数，2023年-2025年的营业收入增长率分别达到30%、60%、90%即达到触发值指标，可解锁当年解锁股票部分的90%；增长率分别达到50%、100%、150%的目标值指标，可解锁当年解锁股票部分的100%。相关业绩指标的设定充分考虑了公司当前的战略方针，不存在炒作股价的情形。
问题二、《调整公告》显示，你公司出让来思尔乳业控制权导致考核期内营业收入受到较大影响。2023年5月29日，你公司披露《关于转让控股子公司股权的公告》称，你公司将所持有的全部来思尔乳业股权以总价款人民币
328996000元转让给君乐宝乳业集团有限公司（以下简称“君乐宝”），股权转
让价款与你公司应向君乐宝支付的贷款本金相互抵销。
请你公司：
（一）说明转让来思尔股权价款的确认依据，你公司应付君乐宝贷款的形成
时间、原因、余额等，君乐宝是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东存在关联关系，在此基础上说明此次交易是否公允、合理；
公司回复：
1、公司转让来思尔乳业（皇氏来思尔、来思尔智能化合并简称）股权定价的基本情况：公司将所持有的云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“皇氏来思尔”）32.8996%的股权和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化”）32.8996%的股权以总价款人民币328996000元转让给君乐宝
（其中：皇氏来思尔32.8996%股权的价格为304102500元，来思尔智能化
32.8996%股权的价格为24893500元）。根据皇氏来思尔及来思尔智能2022年
5经审计的财务报告显示，截至2022年12月31日，皇氏来思尔总资产50525.89
万元、净资产29756.93万元、营业收入130447.34万元、净利润3534.04万元；
来思尔智能总资产69823.04万元、净资产7566.40万元、营业收入43861.17万
元、净利润-3140.49万元，两家公司当年纳入公司合并报表的净资产为12602.46万元，营业收入总额为 111042.29 万元，合并净利润 303.23 万元，对应 PB 为
2.61倍。
公司出于谨慎性考虑，从更好地保护公司及中小股东权益角度出发，本次交易根据公平、公正和公开的原则，转让对价由交易双方根据两家公司的资产及经营情况协商确定，定价公允、合理，各项权利义务明确，并履行了相关审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司应付君乐宝贷款的形成时间、原因、余额等情况
因公司新工厂、牧场及“种源芯片计划”项目境内外牧场、实验室建设投资
及经营需要，公司与君乐宝、交通银行股份有限公司河北省分行于2022年2月
25日共同签署的编号为（君委贷字202202001号）的《公司客户委托贷款合同》及2022年4月12日共同签署的编号为（君委贷字202202002号）的《公司客户委托贷款合同》，君乐宝根据《委托贷款合同》的相关约定通过委托贷款方式向公司提供了人民币263196800元的贷款本金。2023年6月末，公司已将应收的股权转让价款与公司应付君乐宝的贷款本金相互抵销，余额为零。
3、经核实，君乐宝与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在关联关系。
（二）说明丧失来思尔乳业控制权的具体时点及判断依据，转让来思尔乳业控制权对你公司主要财务数据的影响及计算过程；
公司回复：
61、丧失来思尔乳业控制权的具体时点及判断依据
根据准则的相关规定，公司丧失来思尔乳业控制权的具体时点为2023年6月30日，判断依据如下：
准则规定的条件具体情况
2023年6月19日公司召开2022年度股企业合并合同或协议已获股东大会等通过东大会，会议审议并通过了《关于处置控股子公司股权的议案》。
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得不适用。
批准公司完成对来思尔乳业的财产交接手参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续续。
《股权转让协议》约定将《委托贷款合同》约定下的贷款本金，与股权转让价合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过款相互抵销（即视为君乐宝已支付与抵
50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。销金额等额的股权转让价款），已将委
托贷款本金26319.68万元进行了抵销。
来思尔乳业的负责人、董事、监事高级合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的管理人员中由公司委派的人员已完成辞
财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
职。
2、转让来思尔乳业控制权对公司主要财务数据的影响及计算过程
转让来思尔乳业控制权，主要影响为增加公司本期净利润21127.06万元，具体计算过程如下表：
单位：万元项目金额
处置32%股权取得的对价32899.60
减:按原持股比例计算应享有原公司自购买日持续计算的可辨认净资产的份额12125.31
减：收购日的商誉306.33
加：与原有公司股权投资相关的资本公积499.85
加：与原有公司未实现内部交易相关的损益159.26
出售32%股权的处置收益21127.06
（三）列示来思尔乳业近三年及一期主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润等，并结合来思尔乳业营业收入占你公司营业收入比例说明此次变更
2024年-2025年度股权激励计划考核指标的合理性，调整后的考核指标是否具有
7激励效果；
公司回复：
1、来思尔乳业近三年及一期的营业收入及净利润情况（该数据为纳入公司合并报表之数据）如下：
单位：万元
项目2020年2021年2022年2023年1-6月营业收入75044.7294560.28111042.2947140.52
占公司当年营业收入的比例30.14%36.81%38.41%25.94%
净利润4304.596324.42303.23319.16
2、安徽绿能科技有限公司成立于2022年9月，2022年、2023年1-6月营
业收入及净利润如下：
单位：万元
2022年2023年1-6月
项目（数据经审计）（数据未经审计）
营业收入147.395416.59
营业收入占集团合并比例0.05%2.98%
净利润-232.48-372.78
3、此次变更2024年-2025年度股权激励计划考核指标的合理性，调整后的
考核指标的激励效果
（1）公司出让来思尔乳业、安徽绿能控制权，考核期内营业收入受到较大影响，按照公司与君乐宝的交易，至2023年7月起，来思尔乳业不再纳入公司合并报表范围，根据原来的测算，预计因来思尔乳业出表致使2024年-2025年公司的营业收入分别减少11亿元（按来思尔乳业营业收入无增长测算），公司出让安徽绿能控制权将减少2024年及2025年原来预计增加的收入25亿元和50亿
8元。
公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是根据内外部经营环境及业务发展规划变化所采取的相应措施，若公司继续执行原有公司层面业绩考核目标，将可能带来负激励的效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷。调整后的公司层面业绩考核指标不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，同时亦兼顾可操作性和对公司发展的驱动性原则，能够有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（四）结合对上述问题（三）的回复，说明转让来思尔乳业控制权是否有利
于上市公司的持续发展，你公司为降低来思尔乳业出表影响已采取或拟采取的措施。
公司回复：
公司转让来思尔乳业控制权，将回收的资金投入到“奶水牛种源芯片战略”、“万头奶水牛智慧牧场建设”、“着重打造华东新动能”三大配套举措中。本次交易能够优化公司的资产负债率和现金流水平，为公司奶水牛种源芯片战略的落地、万头奶水牛智慧牧场的建设、华东市场的拓展实施提供必要的资金支持，有利于提升公司抗风险能力和可持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
为降低来思尔乳业出表影响，公司做出了相应的应对措施：
1、完善新工厂布局，加快建设及投产进度。广西来宾工厂预计将于今年四
季度投产；安徽阜阳工厂已经做好前期筹建工作，今年四季度动工建设，公司拟在安徽阜阳打造年产25万吨智慧化乳制品加工厂及万头奶水牛智慧生态桃花源牧场，目前采取市场先行的方式，已经启动该区域的营销体系布局，公司将借助水牛奶、巴氏奶、有机奶等特色差异化产品，全力开拓大华东市场。
2、西南布局重心调整，完成战略切换。来思尔出表之后，公司通过四川杨
森及贵州遵义两家子公司进行西南区域市场的拓展和战略延伸。同时，提高广西
9皇氏、湖南优氏、贵州遵义、四川杨森四家子公司工厂的产能利用率和相关区域
的业务覆盖，2023年以来，各公司取得了较快增长，通过各子公司的业绩增长逐步弥补来思尔出表带来的业绩缺口。
3、在维护和巩固原有渠道，积极拓展母婴、社团电商等营销渠道，重点推
出“一只水牛”母婴版产品与合作方共同开展母婴渠道的运营，目前已在西南、华南、华中等多个区域共15个母婴头部系统完成铺货。此外，公司为加速全国市场布局，加快省外市场拓展，积极发展省外社区电商业务，目前累计进驻美团优选、多多买菜等社区电商平台58个城市仓组，销售覆盖城市超过100座。新渠道将来公司带来新的业务发展机遇。
4、公司结合自有工厂、牧场农光互补屋顶光伏及外部工商业、户用屋顶光
伏开拓光伏EPC业务也是弥补来思尔出表营收缺口的措施之一，积极抢占资源，开展与相关方的广泛合作，2023年已体现收入并掌握了部分订单，是公司未来业绩提升的有益补充。
问题三、《调整公告》显示，你公司出让安徽绿能控制权导致考核期内营业收入受到较大影响。2023年8月5日，你公司披露《关于对外投资进展等事项的公告》称，你公司控股子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）与相关方签订股权转让协议，出让皇氏农光持有的安徽绿能80%的认缴出资份额（未履行出资义务），安徽绿能自2023年8月起不再纳入公司合并报表范围。
请你公司：
（一）说明转让安徽绿能股权的具体时点、相关方的出资进度、交易对手方
的选取与确定过程、交易对手方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东存在关联关系；
10公司回复：
1、转让安徽绿能股权的具体时点
2023年8月4日，下属子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）与广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁小牛合伙企业”）、安徽泰一绿能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽泰一合伙企业”）、安徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”）签署
了《安徽皇氏绿能科技有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），皇氏农光拟将持有的安徽绿能80%的认缴出资份额以零元对价转让给南宁小牛合伙企业和安徽泰一合伙企业（其中：安徽绿能60%的认缴出资份额转让给南宁小牛合伙企业；安徽绿能20%的认缴出资份额转让给安徽泰一合伙企业），并于2023年8月11日完成了工商变更登记。
2、相关方的出资进度根据皇氏农光与南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业等签订的《关于安徽皇氏绿能科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）的约定，南宁小牛合伙企业应在2023年8月31日前支付出资款6000万元；安徽泰一合伙企业在增资协议协议生效之日起2年内支付出资款2000万元；共青城行远智创业投资合伙企业(有限合伙)、苏显峰（已将股权转让给常州中肃五号新能源创业投资合伙企业(有限合伙)）、陈耀民应在2023年8月31日前分别支付出资款1000万元。截至目前，常州中肃五号新能源创业投资合伙企业(有限合伙)、陈耀民已完成实缴出资，共青城行远智创业投资合伙企业(有限合伙)已实缴出资800万元，剩余应支付出资款200万元，南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业尚未进行实缴出资。
3、交易对手方的选取与确定过程
本次转让安徽绿能股权的交易对手方南宁小牛合伙企业、安徽泰一合伙企业
11为鲁严飞先生控制企业，其中安徽泰一合伙企业拟作为安徽绿能经营、技术团队的持股平台。
本次交易是公司产业链条优化的一揽子交易，是公司基于聚焦乳业，推动光伏科技赋能乳业主业、降本增效的发展目标所做出的调整。鉴于皇氏农光目前光伏 EPC 建设订单较为确定，同时公司有意降低非乳业板块的重资产投入，结合政府及以鲁严飞先生为代表的光伏板块合作方的意见，最终达成了系列股权合作调整方案，即由公司收购鲁严飞先生控股企业持有的皇氏农光部分股权，并将皇氏农光持有安徽绿能的部分认缴出资份额转让给鲁严飞先生控制的南宁小牛合
伙企业及经营团队控制的安徽泰一合伙企业，同时积极引入战略投资者有序推进太阳能电池项目的建设及运营。
3、经公司核查，本次交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在关联关系。
（二）列示安徽绿能近三年及一期主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润等，结合安徽绿能营业收入占你公司营业收入比例说明此次变更2024年-2025年度股权激励计划考核指标的合理性，调整后的考核指标是否具有激励效果；
公司回复：
该部分回复参见本次问询函问题二第（三）部分。
（三）结合公司在光伏产业的最新布局，披露你公司前期相关框架协议或交易进展情况。
公司回复：
公司此前披露的相关框架协议或交易的相关进展情况如下表：
12序号合作方协议/交易名称合作内容项目进展
截至目前，该项目合作方已改为华能广西清洁宾阳县人民政府《农光互补及新能源有限公司，除合作方的变更外，项目实施授权代表、长江
型万头奶水牛乡农光互补及新型万头奶水牛内容与前期公告的披露内容未发生改变，合作
1三峡集团重庆能
村振兴示范园项乡村振兴示范园项目的建设各方尚未投入资金，公司及合作方正与当地政源投资有限公目投资协议书》府落实项目用地，具体的实施方案尚在洽谈当司、皇氏集团中。
由华能新能源广东分公司负宾阳县人民政《宾阳县新能源 责整县屋顶分布式光伏项目 截至目前，项目涉及的户用光伏 EPC 工程已经府、华能新能源
分布式光伏一期投资和运维，皇氏农光不负责完成招标，公司下属子公司陕西中石能电力设
2股份有限公司广
项目投资协议出资，仅负责项目的开发、设计集团有限公司中标并已开工建设，上述协议东分公司、皇氏书》 计和 EPC 总包施工，获得施工 内容正常履行中。
农光收益
2022年9月，皇氏农光投资设立全资子公司安安徽省阜阳经济 《 20GW TOPCon 徽绿能，注册资本 10000 万元。2023 年 8 月 4投资设立安徽绿能，投资建设技术开发区管理超高效太阳能电日，皇氏农光转让安徽绿能80%认缴出资份额，
3 “年产 20GW TOPCon 超高效委员会、皇氏农 池和 2GW 组件项 同时以增资方式引入新投资人（公司放弃优先太阳能电池项目”光目投资协议书》认购权）对安徽绿能的持股比例减至
15.3846%。
新能源项目的建设资金投入
主要由中石油负责，公司不投中国石油天然气
入项目资金，通过出租屋顶获截至目前，公司乳制品已进入约4000多家中股份有限公司西《战略合作协议
4得场地租赁费、购电价格优惠石油“昆仑好客”店面销售，上述协议内容正南油气田分公书》以及使公司产品得以进入中常履行中。
司、皇氏集团
石油“昆仑好客”门店销售的回报合作各方共同推进北流市塘北流市塘岸镇人岸镇屋顶分布式光伏开发项华能新能源公司广东分公司华能北流市塘岸镇
民政府、华能新 屋顶分布式光伏 目，其中户用光伏规模 1 万 屋顶分布式光伏项目 EPC 工程框架协议预招标
5
能源广东分公 整镇推进项目 户，总容量 200MW公共建筑 标段包 1 已经招投标，农光互补公司旗下子公司、皇氏农光及工商业光伏项目总容量司中标并已经开工建设。
100MW。
来宾市人民政签约各方共同合作在广西来府、华能新能宾市境内（来宾市政府指定的来宾市农光牧储
6源、华能集团广区域）拟分批次、分阶段开发已列入国家新能源领域混改重点项目。
大基地项目
西分公司、皇氏风电、光伏、储能项目，项目集团 规划容量 2GW。
来宾市人民政府支持协议各来宾市人民政方开展在来宾市辖区内屋顶
府、华能新能源来宾市屋顶分布来宾一期项目目前施工已完成，项目竣工移交
7做分布式光伏项目开发，包括
广东分公司、皇式光伏项目中。
公共建设建筑、工商业厂房、氏农光居民住户等屋顶。协议期内完
13成不低于5万户户用光伏、装
机容量 1000MW 以上、总投资不低于40亿元规模。
皇氏农光利用下游 EPC 建设订单于规定时间内协助中建
中建材浚鑫、皇
光伏组件/电池材浚鑫以市场价获取太阳能
8氏农光、安徽绿已签订销售的框架性文件，尚未产生销售片（预）采购组件定单，中建材浚鑫在同等能条件下以市场价优先向安徽绿能采购等量电池片。
《皇氏农光互补（广西）科技有限公司与晶华新
共同设立皇氏晶华（广西）新晶华新能源有限能源有限公司关
9能源科技有限公司，开展新能截至目前，合资公司皇氏晶华已办理注销手续。
公司于设立皇氏晶华
源组件、电池片生产项目（广西）新能源科技有限公司之投资协议》《新一代太阳能双方拟建立合作机制，提升皇深圳黑晶光电技电池：钙钛矿/晶
10 氏农光 TOPCon 太阳能电池项 项目尚在推进中。
术有限公司硅叠层技术合作目的产品效率框架协议》
问题四、2022年限制性股票激励计划中，你公司四名董事和高级管理人员
合计获授的限制性股票数量占比为20.84%。请结合激励对象任职情况、业绩考核指标设定及下调情况等，说明你公司是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事和高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。
公司回复：
（一）公司四名董事和高级管理人员的相关情况
1、股权激励计划授予董事及高级管理人员股票数量与最终完成授予登记的
数量存在一定差异，最终，首次授予登记完成时公司董事及高级管理人员所持有限制性股票情况如下：
14占首次授予
首次授予登记占本激励计划登记完成股序号姓名职务完成股票数公告时股本总票总数的比（万股）额的比例例
1何海晏副董事长100.003.18%0.12%
2杨洪军董事、副总裁100.003.18%0.12%
董事、副总
3滕翠金100.003.18%0.12%
裁、财务总监
董事、副总
4王婉芳裁、董事会秘100.003.18%0.12%
书
合计40012.71%0.48%
2、获授董事和高级管理人员的任职情况
何海晏先生，担任公司副董事长职务，主要负责协助董事长开展董事会及经营管理的相关工作，同时分管公司审计监察部、法务部的风险管控、业务合规等，属于公司重要管理者兼决策者。
杨洪军先生，担任公司董事、副总裁职务，属于公司核心管理人员，分管公司信息板块业务，同时负责公司战略项目运作，深入开展市场策划，为公司经营目标实现承担重要责任。
滕翠金女士，担任公司董事、副总裁，属于公司核心管理人员，分管子公司皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司，主要负责落实公司“奶水牛种源芯片”战略，推动公司奶水牛产业升级项目的落地和实施及相关子公司的经营管理工作，为未来业务发展提供着强有力的支持。
王婉芳女士，担任公司董事、副总裁、董事会秘书职务，属于公司核心管理人员，分管公司董事会秘书办公室、投资发展部，负责公司对外信息披露、投资者关系管理和对外投资管理；对内负责组织公司治理、三会运作等相关事宜，多年来为公司投资与管理、资本运作、公司治理等提供着强有力的支持。
（二）本次调整不存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事和高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形
1、获授予限制性股票的董事和高级管理人员均承担重要经营管理工作
152022年限制性股票激励计划是公司上市后首次实施的股权激励，获授限制
性股票的董事和高级管理人员大多数在公司任职时间已超过十年，非常熟悉公司的业务发展和内部管理，是公司逐步发展壮大的见证者与推动者；同时获授限制性股票的董事和高级管理人员在公司的战略规划、经营管理、投融资及公司治理
等方面起到了核心作用，按照收益与贡献对等的原则，其获授限制性数量与其承担的职责相匹配。
2、董事和高级管理人员占首次授予登记完成的股票数量在合理范围，符合相关规定。
公司在制定2022年股权激励计划时，本着重视并激发中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的工作热情和积极性、创造力，发挥各业务板块带头人突出作用的激励原则，激励对象主要向核心业务人员、中基层管理人员倾斜，均是对公司各板块业绩具有直接贡献的人员，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。最终，董事和高级管理人员合计获授完成登记的的限制性股票数量占首次完成登记的的限制性股票总数的12.71%，在合理范围内，公司本次股权激励计划中任何一名激励对象获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
3、公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面2024-2025年业绩考核指标，是根据内外部经营环境及业务发展规划变化所采取的相应措施，若公司继续执行原有公司层面业绩考核目标，将可能带来负激励的效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷。调整后的公司层面业绩考核指标不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
问题五、请你公司自查并说明本次股权激励计划调整事项内幕知情人在公
告前六个月内买卖公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
16公司回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定，公司对2022年限制性股票激励计划调整事项在策划、讨论过程中已采取了相应保密措施，对内幕信息知情人的范围进行了控制，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记。公司对本次激励计划调整事项的内幕信息知情人在公告前6个月内（即2023年4月10日至2023年10月10日）买卖公司股票
的情况进行了自查，除控股股东黄嘉棣先生于2023年6月19日至7月3日期间通过大宗交易方式减持公司股份共计1690万股（占公司总股本的1.94%）外，不存在本次激励计划调整事项的内幕信息知情人进行股票买卖的情形。
问题六、你公司认为应予说明的其他事项。
公司回复：
根据目前经营环境变化和公司的实际情况，公司拟对2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标进行进一步论证与可操作性讨论，公司于2023年10月18日召开了第六届董事会第二十六次会议审议，决定取消原定于2023年10月23日召开的公司2023年第五次临时股东大会《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》。
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月十九日
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