东南网架:关于变更回购股份用途并注销的公告

证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2023-081
浙江东南网架股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，拟对2020年3月9日第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、前次回购公司股份的基本情况
1、公司于2020年3月9日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十五次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币25000万元且不超过人民币50000万元，回购价格不超过10.44元/股，回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2020年3月10日、2020年3月20日披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2020-014）、《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公告编号：2020-024）。
2、2021年1月20日，公司召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第六次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，基于整体的市场环境、公司业务的实际经营需求以及为推进公司 2020 年度非公开发行 A 股股票事
项的实施，同意公司提前终止回购公司股份事项。具体内容详见2021年1月21日披露的《关于终止回购公司股份的公告》（公告编号：2021-007）。本次终止回购股份事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
前次回购公司股份自2020年4月24日首次实施股份回购至终止回购公司股份期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
15951546股，占公司目前总股本1165549740股的1.37%，最高成交价为10.39元/股，最低成交价为7.03元/股，成交总金额为130010755.22元（不含交易费用）。
二、变更前次回购股份用途的原因及内容
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户现有15951546股的用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
三、注销回购股份后公司总股本的变动情况
若本次回购股份完成注销后，公司总股本将由1165549740股变更为
1149598194股，具体股本结构变动情况如下：
本次变动前回购注销数量本次变动后股份性质
股份数量（股）比例（股）股份数量（股）比例
一、限售条件流通股716504186.15%0716504186.23%
高管锁定股716504186.15%0716504186.23%
二、无限售条件流通股109389932293.85%-15951546107794777693.77%
三、总股本1165549740100.00%-159515461149598194100.00%
本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并报工商行政主管部门办理变更事宜。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购公司股份用途并注销，是根据公司实际情况，结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑作出的决策。有利于进一步提升每股收益水平，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益。本次注销回购专户中的股份并减少注册资本不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、独立董事意见经核查，公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。全体独立董事一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2023年10月19日