君实生物:北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
月
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
嘉源律师事务所
JIA YUANLAW OFFICES
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致:上海君实生物医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2023)-04-797
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受上海君实生物医药科技股
份有限公司(以下简称“君实生物”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和
国公司法(以下简称“《公司法》”《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下
简称“法律法规”)以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定,指派本所律师对公司2023年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
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君实生物2023年第一次临时股东大会嘉源法律意见书担相应法律责任。
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2023年9月22日,公司第三届董事会第二十三次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2023年9月28日,公司在对应的信息披露平台上公告了《上海君实生
物医药科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以下简
称“会议通知”)。并且,公司按照香港联合交易所有限公司的监管要求,向公
司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的相关通知公告。该会议通知载明了
会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2023年10月20日下午14:00在上海市浦东新区平家桥路100弄
6号7幢15层举行。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行,股东既可以登录交易系统投票
平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平
台进行投票的时间为2023年10月20日上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午
13:00至15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2023年10月20日9:15至15:00。
本所认为,本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格
1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件,以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、
股东代表以及通过网络投票的股东共计50名,代表股份329,239,750股,占公司
享有表决权的股份总数的 33.4151%。其中:A 股股东及股东代理人49 人,代表
有表决权股份262,682,614股,占公司有表决权股份总数的26.6601%；境外上市
外资股(H 股)股东及股东代理人1人,代表有表决权股份66,557,136 股,占公
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君实生物2023年第一次临时股东大会嘉源法律意见书司有表决权股份总数的6.755%。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中
委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由
上证所信息网络有限公司进行认证,出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对通知中列明的事
项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
3、网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议了如下议案:
(1)议案一:《关于对外投资暨关联交易的议案》；
(2)议案二:《关于选举董事的议案》。
在审议上述议案一、二时,对中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)之表决情况
进行了单独计票,审议议案一时关联股东进行了回避表决,审议议案二时对各候选人进行了累积投票。
上述议案一、二为普通决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代理
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人)所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的前述议案均获通过。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。
(此页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽
见证律师:王元
陈蕴陈蕴
2022年10月24日