隆平高科:中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年十月独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受袁隆平农业高科技股份有限公司的委托，担任本次袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供隆平高科全体股东及公众投资者参考。
1、本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决
议、公告和文件全文。
1目录
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易方案概述............................................5
二、标的资产的评估及作价情况........................................5
三、本次交易的性质.............................................5
第二节本次交易的实施情况..........................................8
一、本次交易的决策及审批情况........................................8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.......................8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......................9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................9
六、相关协议及承诺的履行情况........................................9
七、相关后续事项的合规性及风险......................................10
第三节独立财务顾问的结论性意见......................................11
2释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/公司/
指袁隆平农业高科技股份有限公司，股票简称“隆平高科”，股票代隆平高科 码“000998.SZ”
交易对方/转让
指新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）
方/新余农银
标的公司/隆平指隆平农业发展股份有限公司发展
标的资产/交易
指隆平发展7.14%股权（对应71444112股股份）标的中信农业指中信农业科技股份有限公司中信兴业指中信兴业投资集团有限公司
信农投资指深圳市信农投资中心（有限合伙）
鲲信未来指宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）
北大荒中垦指北大荒中垦（深圳）投资有限公司广西恒茂指广西恒茂农业科技有限公司久龙种业指黑龙江省久龙种业有限公司北京国丰指北京国丰生科生物科技有限公司南方粳稻指南方粳稻研究开发有限公司福建科力指福建科力种业有限公司四川隆平玉米指四川隆平玉米种子有限公司隆平小贷指长沙隆平农业小额贷款有限公司本次重大资产
隆平高科以现金支付的方式购买交易对方持有的隆平发展7.14%
购买/本次交易/指股权的交易行为本次重组《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告重组报告书指书（草案）》坤元至诚评估出具的京坤评报字[2023]0690号《袁隆平农业高科技评估报告指股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》
中信建投证券/指中信建投证券股份有限公司独立财务顾问
坤元至诚评估/指北京坤元至诚资产评估有限公司评估机构《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》《信息披露编《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益指报规则第9号》率和每股收益的计算及披露》
3《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《产权交易合隆平高科与新余农银于2023年10月9日签署的《上海市产权交易指同》合同》中国证监会指中国证券监督管理委员会评估基准日指2022年12月31日
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述本次重大资产购买暨关联交易为上市公司通过上海联合产权交易所以现金
支付的方式竞得新余农银持有的隆平发展7.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、标的资产的评估及作价情况
新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80098.00万元。根据坤元至诚评估出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号），以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为1120245.12万元，对应标的资产隆平发展7.14%股权的评估值为80034.92万元。
根据新余农银在上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产隆平发展7.14%股权的转让底价为80098.00万元。根据上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》及上市公司与交易对方签订的《产权交易合同》，本次交易的成交价格为80098.00万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东之一中信农业、上市公司5%以上股东北大荒中垦的关联方北大荒投资控股有限公司为标的公司股东。
5参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，
本次公司以现金方式购买新余农银所持标的公司7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重组前十二个月上市公司购买、出售的资产情况如下：
单位：万元被投资公司名序号交易方式交易标的决议时间交易对价称
1广西恒茂购买20%股权2022年6月11639.60
2久龙种业购买70%股权2022年9月12451.80
3北京国丰设立10%股权2022年11月1002.42
增资后持股比例
4南方粳稻增资2022年11月663.00
51%保持不
变
5福建科力购买51%股权2023年2月3117.08
6四川隆平玉米出售80%股权2022年11月507.20
7隆平小贷出售49%股权2023年7月2446.56
上述购买资产的主营业务均与种子业务相关，纳入累计计算范围。本次交易完成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司。根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高值孰高值
隆平发展1027200.26658329.23384326.49
6资产总额及交易金额资产净额及交易金额
项目营业收入孰高值孰高值前12个月内购买
40022.3034747.9116094.23
的相关资产
小计1067222.56693077.15400420.72项目资产总额资产净额营业收入
上市公司1460471.07503683.33368880.57
财务指标比例73.07%137.60%108.55%
注1：上表中“交易金额”以新余农银挂牌底价估计。
注2：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。
由上表可知，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
7第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二次（临时）会议、第九
届监事会第二次（临时）会议审议通过，召开董事会、监事会时，关联董事、关联监事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见；
（二）根据上海联合产权交易所的挂牌信息，交易对方已经就公开挂牌转让履行国资评估备案程序和决策程序；
（三）本次交易方案已经上市公司2023年第三次（临时）股东大会审议通过，关联股东回避表决。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
2023年10月19日，上市公司收到标的公司更新后的股东名册。据此，交
易对方持有标的公司7.14%的股份已过户至上市公司名下。
（二）交易对价的支付情况
根据交易双方签署的《产权交易合同》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司在协议签署前已向上海联合产权交易所缴纳的800万元交易保证金在合同签署后直接转为本次产权交易部分价款；2023年10月16日，上市公司将剩余产权交易价款79298.00万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到新余农银书面通知后于2023年10月18日将全部交易价款划转至新余农银指定银行账户。
截至本核查意见出具日，上市公司已通过上海联合产权交易所向交易对方支付全部产权交易价款。
8（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2023年10月9日签署
的《上海市产权交易合同》。截至本核查意见出具日，上述合同已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
9（二）相关承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺已在《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：
（一）根据本次交易安排，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程，以确保上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（三）上市公司根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
10第三节独立财务顾问的结论性意见经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”（以下无正文）11（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽王明超杨正博李良中信建投证券股份有限公司
2023年10月20日
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