晶丰明源:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函的回复
信会师函字[2023]第ZA564号
上海证券交易所：
贵局于2023年8月10日下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）【2023】199号，以下简称“《问询函》）收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》列载的问题逐条进行了核查，现就问询函有关问题具体回复如下：
7-2-1问题2：关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70931.30万元（含本数），拟用于“高端电源管理芯片产业化项目”20452.77万元、“研发中心建设项目”37761.93万元、补充流动资金12716.60万元。2）“高端电源管理芯片产业化项目”的预计内部收益率为21.03%、静态投资回收期为6.39年（含建设期）。
请发行人说明：（1）设备购置及安装、NRE 费用、场地购置及装修、研发
费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用
途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况、研发人员工资及其他研发费用的资本化依据等，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；
（4）本次募集资金是否存在置换董事会前已投入资金的情形。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、设备购置及安装、NRE 费用、场地购置及装修、研发费用等具体内容
及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异
1、设备购置及安装、NRE 费用、场地购置及装修、研发费用等具体内容及
测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系
（1）高端电源管理芯片产业化项目
本项目总投资及拟使用募集资金金额为20452.77万元，其中设备购置及安装 15470.00 万元，占比 75.64%；NRE 投入 3000.00 万元，占比 14.67%；铺底流动资金1982.77万元，占比9.69%。项目总投资构成情况具体如下：
7-2-2序号工程或费用名称投资额（万元）占总投资比例
1设备购置及安装15470.0075.64%
2 NRE 投入 3000.00 14.67%
3铺底流动资金1982.779.69%
合计20452.77100.00%
*设备购置及安装
本项目拟购置设备主要包括：分选机、测试机、切割机、点胶装片机、磨片
机等硬软件设备。本项目根据与封测厂共建产线的需求配置设备，设备价格主要根据历史采购价、向设备厂商询价，并结合市场波动和实际情况进行预测。经测算，项目拟购置设备金额为15470.00万元。本次采购设备的数量、价格的确定依据具体如下：
公司本次产业化项目拟购置的相关硬件设备规划、用途、适用产品线等具体
情况如下：
序本次募投购数单价总投资额历史单价设备用途产品线
号置设备量（万元）（万元）(万元/套)配合测试机进行芯片测试的物理传送配套
1 三温分选机 1 420.00 420.00 市场询价 DC/DC 产品设备，进行良品和不良品测试、筛选配合测试机进行芯片
测试的物理传送配套 AC/DC、
2 HANDLER 20 50.00 1000.00 21.74设备，进行良品和不良 DC/DC 产品品测试、筛选
通过测试机的时序，给出芯片的电信号，并检 AC/DC、
3 测试机 TEST 20 40.00 800.00 49.50
查芯片的响应，从而检 DC/DC 产品测出良品产品
测试后的良品，通过机高速测试编 AC/DC、
42045.00900.0040.00械分选机的挑选后用
带一体机 DC/DC 产品编带包装通过空气静压主轴带动金刚石砂轮划切刀
AC/DC、
5切割机6150.00900.00市场询价具高速旋转，根据程序
DC/DC 产品
和芯片线宽，通过刀具把晶圆切成小颗粒
7-2-3序本次募投购数单价总投资额历史单价
设备用途产品线
号置设备量（万元）（万元）(万元/套)自动点胶机就是在框架上面需要贴片的位置预先点上一种特殊
定制自动点 AC/DC、
6650.00300.0037.27的胶，来固定贴片元
胶装片机 DC/DC 产品件，固化后再经过波峰焊把芯片从晶圆取下，用胶粘在框架上自动点胶机就是在框架上面需要贴片的位置预先点上一种特殊
自动点胶装 AC/DC、
7650.00300.0037.25的胶，来固定贴片元
片机 DC/DC 产品件，固化后再经过波峰焊把芯片从晶圆取下，用胶粘在框架上
通过测试机的时序，给测试机 TEST 出芯片的电信号，并检
8 6 130.00 780.00 市场询价 DC/DC 产品
全功能查芯片的响应，从而检测出良品产品
通过测试机的时序，给出芯片的电信号，并检
9 测试机 9 300.00 2700.00 240.00 DC/DC 产品
查芯片的响应，从而检测出良品产品通过真空吸盘使得晶
圆固定在工作台面上，环形金刚石磨轮工作面的内外圆周中线调
晶圆减薄磨 AC/DC、
1021800.003600.00市场询价整至硅片中心位置。晶
片机 8761 DC/DC 产品圆和磨轮绕着各自的
轴线回转，进行切入磨削，使得晶圆背面被均匀减薄，实现减薄工艺通过将流动性树脂从
塑封压机及 浇口注入半导体芯片 AC/DC、
113550.001650.00市场询价
膜具 周围并使其固化从而 DC/DC 产品起到保护芯片的作用
通过铜线烧灼成球，在楔焊工具的压力下，发全自动球焊 AC/DC、
124050.002000.00市场询价生形变焊接将芯片引
键合机 DC/DC 产品脚和框架管脚连接起来
总计139-15350.00--
7-2-4如上表所示，公司本次募投购置硬件设备主要包括三温分选机、测试机、切
割机、点胶装片机、磨片机等类型，总数量为139台，总投资额为15350.00万元，相关设备将放置于上游封测厂，专用于本次产业化项目AC/DC产品或DC/DC产品的封测环节。
* NRE 投入
NRE 投入即一次性工程投入，是指集成电路生产成本中非经常性发生的开支，包括集成电路芯片工艺开发、集成电路产品的研制开发费、新产品开发过程中的设计人工费、设计用计算机软硬件设备折旧费以及试制过程中所需的制版、
工艺加工、测试分析等投入。
公司本次募投的 NRE 投入是在晶圆工艺设计阶段支付给晶圆厂的一次性投入，在本次募投 DC/DC 电源管理芯片设计定型后，晶圆厂将配合公司进行特定的量产工艺优化，从而推动本次募投 DC/DC 产品的大规模量产。本项目 NRE 投入基于历史 NRE 投入发生情况并结合募投项目产品特点综合测算，投资额为
3000万元。
公司本次募投 NRE 投入的具体情况如下：
预计金额合作方合作内容合作目的（人民币万元）
7-2-5预计金额
合作方合作内容合作目的（人民币万元）
公司自主研发适用于DC/DC芯片
的 0.18um/40V BCD 工艺，该工艺已经过公司多轮流片验证，工艺制造流程参数已经确定，器件参数（WAT）已经达到设计要求，有多款DC/DC新产品已使用该工艺进行研发。
本次NRE投入用于晶圆厂配合公
司改进该工艺，提高芯片的 SOA主要用于本次产业化项目
可靠性、完成工艺器件的可靠性
DC/DC 芯片工艺的优化，直上游晶圆厂考核、提高工艺良率至95%以上，3000接应用于 DC/DC 新产品的并达到量产要求。
量产。
该工艺需要 Mask层数为 24层左右，单个裸芯（DIE）能够容纳
100 种不同元器件，包括 5V
CMOS、功率横向扩散金属氧化物
半导体（LDMOS）、NPN/PNP 双
极性晶体管（Bipolar）、二极管（diode）、各种电阻，电容等，开发复杂度相对 700V BCD 工艺更高。
本次募投 NRE 投入用于 DC/DC 新产品的量产工艺优化，相关工艺技术难度较高、开发周期较长，结合公司与上游晶圆厂的初步协商情况，以及相关人力成本、验证材料成本、工艺鉴定费等，本次 NRE投入金额预计为 3000 万元。本次产业化项目 NRE 投入与本次募投产品开发难度、量产需求等实际情况相匹配，具有合理性。
*铺底流动资金铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。铺底流动资金按照项目投产年至达峰年所需流动资金的一定比例计算，本项目铺底流动资金按照所需流动资金的16%计算，不高于所需流动资金的30%，铺底流动资金金额为1982.77万元。
同行业可比公司铺底流动资金的测算依据情况如下：
公司名称融资方式需铺底流动资金的募投项目名称铺底流动资金测算依据芯朋微 2020 年 IPO “大功率电源管理芯片开发及产 按照项目生产期所需流动
7-2-6公司名称融资方式需铺底流动资金的募投项目名称铺底流动资金测算依据业化项目”、“工业级驱动芯片的资金的30%进行预估模块开发及产业化项目”
2022年向特定高集成度模拟前端及数模混合产根据项目测算期（10年）
思瑞浦
对象发行股票品研发及产业化项目流动资金增加额的3%计算
如上表所示，同行业公司对于铺底流动资金的计算方式和比例存在一定差异，但均系各公司根据其经营情况及募投项目实际需求等因素进行的估算，符合公司的实际情况，具备合理性。
（2）研发中心建设项目
本项目总投资及拟使用募集资金金额为37761.93万元，其中场地购置
21000.00万元，占比55.61%；装修费用3376.50万元，占比8.94%；设备购置
及安装6805.43万元，占比18.02%；研发费用投入6580.00万元，占比17.42%。
项目总投资构成情况具体如下：
序号工程或费用名称总额占总投资比例
1场地购置21000.0055.61%
2装修费用3376.508.94%
3设备购置及安装6805.4318.02%
4研发费用6580.0017.42%
4.1研发人员工资3960.0010.49%
4.2其他研发费用2620.006.94%
合计37761.93100.00%
*场地购置投入
本项目拟购置研发中心暨总部大楼以满足现有研发人员、新增研发人员以及
其他员工的研发、办公需求，场地投入的具体构成如下：
购置单价投资额
序号投资内容面积（㎡）（万元/㎡）（万元）
1研发办公区1800.003.115597.51
2产品研发实验室1400.003.114353.62
3老化实验室440.003.111368.28
4浪涌实验室34.003.11105.73
7-2-7购置单价投资额
序号投资内容面积（㎡）（万元/㎡）（万元）
5屏蔽实验室42.003.11130.61
6雷击实验室34.003.11105.73
7测试实验室200.003.11621.95
8电机实验室50.003.11155.49
9其他办公区900.003.112798.76
10会议室800.003.112487.78
11开放式讨论区700.003.112176.81
12办公配套（机房、储减室等）353.003.111097.73
合计6753.0021000.00本次研发场地购置面积的测算依据及其与公司研发项目的匹配情况具体如
下：
公司选取募投项目涉及研发中心建设项目的 Fabless 上市公司作为可比公司，具体包括芯朋微（688508.SH）、晶华微（688130.SH）、思瑞浦（688536.SH）。
本次募投研发中心建设项目拟购置研发中心暨总部大楼，场地投入的具体构成及测算依据如下：
序号投资内容面积（㎡）购置单价（万元/㎡）投资额（万元）
1研发办公区1800.003.115597.51
2产品研发实验室1400.003.114353.62
3老化实验室440.003.111368.28
4浪涌实验室34.003.11105.73
5屏蔽实验室42.003.11130.61
6雷击实验室34.003.11105.73
7测试实验室200.003.11621.95
8电机实验室50.003.11155.49
9其他办公区900.003.112798.76
10会议室800.003.112487.78
11开放式讨论区700.003.112176.81
7-2-812办公配套（机房、储减室等）353.003.111097.73
合计6753.0021000.00本次购置研发中心暨总部大楼主要目的是满足公司现有研发人员及未来新
增研发人员的研发需求，项目总建设面积为6753.00平方米。其中，研发办公区及研发实验室总计4000平方米，面积占比为59.23%，相关区域用于容纳公司现有研发人员及新增研发人员办公及研发活动；通用区域包括会议室、开放式讨论区，总计1500平方米，面积占比为22.21%，相关区域用于满足公司的会议及讨论需求；其他办公区面积900平方米，面积占比为13.33%，用于满足公司其他部门用工的办公需求；办公配套区域面积为353平方米，面积占比为5.23%。
整体来看，本次购置房产主要用于开展研发活动，同时兼顾公司其他业务部门及支持性部门的办公需求，与公司业务经营情况相匹配。
本项目建成后，公司现有位于上海市浦东新区申江路5005弄星创科技广场
3号楼的租赁办公地拟进行退租，公司人员及相关设备将从原租赁地址整体搬迁
至研发中心暨总部大楼，并将研发中心暨总部大楼作为公司的研发基地及主要办公地。
基于公司上海地区现有人员情况并结合本项目拟新增研发人员谨慎性测算，本项目建成年规划设计将容纳298名公司员工，包括上海办公地现有人员256人，以及拟新增研发人员42人。按照上海地区研发人员口径计算，本项目建成后的人均研发及办公面积为约38.15平方米/人；按照上海地区全部员工口径计算，本项目建成后的人均研发及办公面积为约22.66平方米/人。
公司研发中心建设项目人均面积与公司当前上海租赁办公场地人均面积对
比如下：
项目研发中心建设项目上海租赁办公场地（截至2023年6月30日）面积（平方米）6753.006638.47
上海地区总人数（人）298256
人均面积（平方米/人）22.6625.93
上海地区研发总人数（人）177135
研发人均面积（平方米/人）38.1549.17
7-2-9注：公司现有的上海租赁办公场地容纳人数为256人，其中研发人员数量为135人。研发中心建设项目建
成后预计容纳人数298人，包括现有的256人以及拟新增的42名研发人员。
可比上市公司募投项目建成后的人均面积情况如下：
序号公司名称募投项目人均面积（平方米/人）
1芯朋微苏州研发中心项目26.67
2晶华微研发中心建设项目33.33
3思瑞浦临港综合性研发中心建设项目26.00
4晶丰明源研发中心建设项目22.66
注：数据来源为上述同行业公司公开披露的资料。
从上表可知，研发中心建设项目的人均面积、研发人均面积与当前上海租赁办公场地相比略有下降，主要原因系本次拟新增42名研发人员；研发中心建设项目的人均面积与可比公司募投项目的人均办公面积相比处于合理范围。因此，本次研发中心建设项目实际建设面积与公司人员数量相匹配，与可比公司相比处于合理范围。
本次研发中心建设项目拟通过购置位于上海市张东路1387号的房产作为研
发中心暨总部大楼，同时引进先进研发设备、优质人才团队，通过自有工艺平台的进一步开发，提升公司在 AC/DC 电源管理芯片和 DC/DC 电源管理芯片产品及应用方案的研发能力，实现产品向高精度、高集成度、高可靠性的性能优化；
通过汽车级 DC/DC 产品的研发，使产品向智能汽车的应用领域拓展，为公司的可持续发展提供必要的技术支持。
本次募集资金投资属于科技创新领域，主要体现在两个方面：首先，在推动研发创新方面，公司拟通过本次项目的实施，开展先进技术方向及先进产品的研发工作，具体包括汽车级数字多相控制电源管理芯片研发、汽车级智能集成功率芯片研发、汽车级全集成 DC/DC 转换芯片研发、低压 BCD 工艺开发、高压 700V
BCD 工艺开发等课题。其次，在巩固核心竞争力方面，公司拟通过本次项目的实施，引入新的研发人员，并解决研发、实验及测试场地不足的问题，增加研发空间面积，从而更好的满足公司研发团队的需求，使相关配套设施更好服务于研发人员，提高公司团队的稳定性和员工归属感，加强人才资源的积累和培养。
另一方面，公司电源管理芯片业务正处于高速发展阶段，拟开展大量产品研
7-2-10发课题，本次研发中心建设项目建设面积、拟新增人员数量与公司业务发展规模相匹配。
本次研发场地购置单价参考同类型场地公开市场价格，并结合询价价格预测，具体情况如下表所示：
在售场地场地地址单价（万元/平方米）
绿地MTOWN 浦东-张江-金科路788号 3.00
东郊中心浦东-张江-紫竹路383弄5.00
绿地华创中心浦东-张江-卓远路200弄3.50
张江集电港科技领袖之都（西区）浦东-张江-张东路1388号2.60
AI未来街区 浦东-张江-川和路 3.00
海豚湾浦东-张江-海科路777号3.05
伽利略商务公馆浦东-张江-伽利略路11号4.00
均值3.44
本项目场地购置单价3.11
注：数据来源为安居客网站。
*装修费用投入
装修费用参照历史装修单价，并结合本次募投项目研发及办公要求、当地工程造价水平等因素测算，单价为5000.00元/平方米，合计为3376.50万元。
*设备购置及安装
本项目根据研发中心建设的需要配置软硬件设备，设备价格主要根据历史采购价、向设备厂商询价，并结合市场波动和实际情况进行估算。经测算，项目拟购置设备金额为6805.43万元，设备数量根据公司实际研发需求确定，单价主要根据历史单价或询价结果确定。研发中心建设项目设备购置明细如下：
序数量(台、预测单价历史单价投资额投资内容
号套)(万元/套)(万元/套)(万元)
一硬件设备3484775.43
1 测试机 TEST 全功能 10 160 130 1600.00
2测试机53002401500.00
3应用高温老化寿命试验炉240市场询价80
4电流探头602.53.5150
7-2-11序数量(台、预测单价历史单价投资额
投资内容
号套)(万元/套)(万元/套)(万元)
5电源6022.38120
6电子负载1543.7560
7高低温冲击试验箱12629.426
8工作站/服务器401.51.760
9频率响应分析仪36.67.1819.8
10示波器5018.0620.5903.23
11万用表501.51.8575
12信号发生器82.32.718.4
13笔记本4010.940
14 keysightB1500 1 70 市场询价 70
15分立器件动态参数测试设备130市场询价30
16频率分析仪177.57
17 DALI 测试机 1 16 市场询价 16
二软件设备92030.00
1 Calibre 软件 2 212 212.26 424
2 CadenceVirtuoso/spectre/Allegro 软件 2 318 393.97 636
3 EDA 1 400 105.16 400
4 AltiumDesigner 软件 1 40 25.6 40
5项目管理系统180市场询价80
6 Polas 1 200 市场询价 200
7 Tcad 1 250 市场询价 250
合计3576805.43
注：1、部分设备预测单价与历史采购单价存在较大差异，系本项目拟购置的设备与公司历史采购的同类设备在功能配件上有所区别所致，例如，本项目拟购置测试机、测试机 TEST 全功能的功能配件更完善，单价更高；2、部分设备采购数量较多，系相关设备属于实验室配套设备，为易耗品，需求量较大。
如上表所示，研发中心建设项目拟购置设备主要包括：测试机、应用高温老化寿命试验炉、高低温冲击试验箱、示波器等硬件设备，以及研发活动所必须的EDA、项目管理系统等软件设备。拟购置的设备主要用于本项目 5 个研发方向的研发、测试。其中，测试机、试验炉、电流探头、EDA 软件等主要用于汽车级数字多相控制电源管理芯片研发、汽车级智能集成功率芯片研发、汽车级全集成
7-2-12DC/DC 转换芯片研发；其余设备主要应用于低压 BCD 工艺开发、高压 700V BCD工艺开发。
公司现有设备主要包括生产设备、研发设备和其它设备。生产设备包括放置于封测厂并用于量产的测试机、点胶装片机等。研发设备包括用于研发测试的测试机、实验室配套设备等，其他设备主要为日常办公设备。
综上，在设备类型方面，公司现有设备包括生产设备、研发设备和其它设备，本次研发中心建设项目则仅涉及研发设备；在设备用途方面，公司现有设备用于产品量产、研发以及日常办公，本次研发中心建设项目设备专用于研发。
*新增研发人员工资
本次募投项目研发人员数量按具体工作量测算，预计新增42名研发人员，均从外部招聘；研发人员薪酬参照公司历史薪酬情况测算，公司预计本次募投项目新增研发人员平均工资为52.38万元/年。项目建设期内新增研发人员42人，新增研发人员工资总额为3960.00万元。
研发方向对应的新增研发人员配置情况如下：
研发方向对应新增人员配置汽车级全定汽车级智部门及岗位汽车级数字多集成低压高压
员 能集成功相控制电源管 DC/DC转 BCD工 700VBCD率芯片研理芯片研发换芯片研艺开发工艺开发发发
高级研发设计经理4112--
资深设计工程师211---
资深应用工程师211---
失效分析工程师2-1-1-
高级工艺开发经理2---11应用工程师20441011
设计工程师10334--合计4210111632
公司研发人员整体薪酬水平如下：
7-2-13项目2022年度2021年度2020年度
公司研发人员的数量（人）341272196
研发人员薪酬合计（万元）16762.4511671.836115.06
研发人员平均薪酬（万元）49.1642.9131.2
考虑电源管理产品尤其是 DC/DC 产品线的研发人员成本较高，且未来期间薪酬水平会有一定涨幅，预计新增研发人员工资水平与公司历史平均薪酬水平有小幅上涨，具有合理性。
*其他研发费用
其他研发费用主要包括研发材料费、试制费（Mask）、对外合作费（主要包括高效产学研合作项目和委托开发项目）、文献资料费及专利费等。按照各研发方向预计需求，本次募投项目拟发生其他研发费用总金额为2620.00万元，具体情况如下：
序号投资内容投资额（万元）
1研发材料费90.00
2 试制费（Mask） 1500.00
3对外合作900.00
4文献资料费90.00
5专利费40.00
合计2620.00
其他研发费用按研发方向预测情况如下：
研发方向对应投资额（万元）汽车级数汽车级汽车级全序投资内容字多相控智能集集成低压高压合计
号 制电源管 成功率 DC/DC转 BCD工 700VBCD理芯片研芯片研换芯片研艺开发工艺开发发发发
1研发材料费20.0020.0020.0020.0010.0090.00
2 试制费（Mask） 200.00 300.00 600.00 300.00 100.00 1500.00
3对外合作200.00300.00200.00100.00100.00900.00
4文献资料费20.0020.0020.0020.0010.0090.00
5专利费10.0010.0010.005.005.0040.00
7-2-14研发方向对应投资额（万元）
汽车级数汽车级汽车级全序投资内容字多相控智能集集成低压高压合计
号 制电源管 成功率 DC/DC转 BCD工 700VBCD理芯片研芯片研换芯片研艺开发工艺开发发发发
合计450.00650.00850.00445.00225.002620.00
研发材料费包括研发过程中产生的 PCB（印制电路板）测试电路板费用，PCB贴片费用以及用于贴片的电阻、电容、辅助测试用的芯片等元器件费用，测试芯片用的测试座（socket）和辅助工具等费用。研发材料费结合公司历史费用发生情况和研发实际需求，按照研发方向进行投入，投资总额为90万元。
试制费（Mask）即用于芯片设计完成后，购置试制所需的掩膜版（Mask）的费用。公司于2022年起大规模投入多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC 转换芯片以及低压 BCD 工艺等开发，2022 年公司 Mask 订单金额为 467.2 万元、2023 年 1-9 月公司 Mask订单金额为 355.68万元。
本次研发中心项目试制费投入结合公司历史费用发生情况及研发方向实际
情况确定，本次拟投入的汽车级多相控制电源管理芯片、汽车级智能集成功率芯片、汽车级全集成 DC/DC转换芯片的 Mask费用高于 2022年至今已发生费用，主要原因系汽车级 DC/DC 芯片复杂度高于大电流 DC/DC 芯片，需要的掩模层数更多（约 20 层）、单个产品的 Mask 投入更高。此外，本次研发中心项目拟分三年投入，年均试制费投入为 500 万元，与 2022 年已发生的 Mask 费用金额较为接近，具有合理性。
对外合作费包括产学研项目和委托开发。产学研项目是指公司与高校、科研机构就某一类高精尖技术发展趋势调研、技术开发、或者就某一项目进行设
备、实验室建设、定向人才培养等；委托开发指发行人委托第三方公司研发并
接收技术成果转让。报告期内，公司各年度对外合作金额分别为119.72万元、
184.10万元和220.12万元。随着公司研发投入逐步上升，报告期内公司对外合
作费呈上升趋势。本次研发中心项目对外合作费根据公司报告期内发生情况以及各研发方向的实际需求确定，本次研发中心项目拟分三年投入，年均对外合作费为300万元，与2022年已发生的对外合作费金额较为接近，具有合理性。
7-2-15文献资料费包括在项目研究过程中需要支付的图书购置费、翻译费、文献
检索等费用，以及在项目研究过程中发生的调查、访谈、数据购买、数据分析等支出的费用。文献资料费结合公司历史费用发生情况和研发实际需求，按照研发方向进行投入，投资总额为90万元。
专利费包括专利申请费用、专利年费、商标费用、集成电路布图设计申请费及代理费等。专利费结合公司历史费用发生情况和研发实际需求，按照研发方向进行投入，投资总额为40万元。
2、建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异
（1）高端电源管理芯片产业化项目
公司高端电源管理芯片产业化项目不涉及场地购置，仅涉及封测设备购置，设备购置情况详见本回复“问题2/一/1/（1）高端电源管理芯片产业化项目*设备购置及安装”。可比公司芯朋微2022年向特定对象发行股票募投项目“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”亦涉及封测设备购置。
芯朋微购置设备种类与数量相较公司本次募投拟购置设备更为丰富，公司与芯朋微均购置测试机、塑封机、切割机、减薄机等封测设备，但存在一定单价差异。公司与芯朋微购置的同类设备单价对比情况如下：
可比公司单价可比公司定公司单价（万价格差异（万设备类型公司定价依据（万元/台）价依据元/台）元/台）
减薄机1013.00市场询价1800.00市场询价787.00
切割机149.00市场询价150.00市场询价1.00
塑封系统651.00市场询价550.00市场询价-101.00历史单价为
通用测试机50.00市场询价45.00-5.00
49.50万元
注1：芯朋微相关设备价格数据来源为芯朋微2022年向特定对象发行股票反馈回复。
注2：上表中，减薄机对应公司拟购置设备“晶圆减薄磨片机8761”，切割机对应公司拟购置设备“切割机”，塑封系统对应公司拟购置设备“塑封压机及膜具”，测试机对应公司拟购置设备“测试机 TEST”。
如上表所示，公司与可比公司购置的切割机、通用测试机的价格基本一致，减薄机和塑封系统单价则存在较大差异。设备单价差异的主要原因系可比公司未披露具体设备型号，同类设备的具体型号、设备性能、设备配套等方面与公司拟购置设备可能存在差异；另一方面，由于公司与可比公司询价时间不一致，市场
7-2-16情况变化可能引起同类设备询价结果变动。因此，公司与可比公司的部分设备单
价存在差异，具有合理性。
本次产业化项目设备单价主要依据相同设备历史单价或市场询价为依据，具体情况详见本回复“问题2/一/1/（1）高端电源管理芯片产业化项目*设备购置及安装”。
（2）研发中心建设项目
*本募投项目的设备单价与同行业可比项目单价对比
由于与同行业可比公司研发项目存在差异，所配置研发设备明细及型号亦不相同，因此研发设备单价不具备可比性。
本次研发中心建设项目设备单价主要依据相同设备历史单价或市场询价为依据，具体情况详见本回复“问题2/一/1/（2）研发中心建设项目/*设备购置及安装”。
*本募投项目的建筑单价与同行业可比项目建筑单价对比本次研发中心建设项目的场地购置单价与同行业可比项目场地购置单价对
比情况如下：
购置金额购置面积购置单价公司名称项目名称年份实施地点（万元）（㎡）（万元/㎡）
芯朋微苏州研发中心项目2022年江苏省苏州市9000.005000.001.80必易微研发中心建
必易微2022年广东省深圳市7200.001600.004.50设项目
晶丰明源研发中心建设项目2023年上海市21000.006753.003.11
如上表所示，本次研发中心建投项目的场地购置单价与同行业可比募投项目场地购置单价的均值接近，考虑到项目实施地点差异，公司场地购置单价具有合理性。
本次研发中心建设项目的装修单价与同行业可比项目装修单价对比情况如
下：
装修金额装修面积装修单价公司名称项目名称年份实施地点（万元）（㎡）（万元/㎡）
7-2-17装修金额装修面积装修单价
公司名称项目名称年份实施地点（万元）（㎡）（万元/㎡）
芯朋微苏州研发中心项目2022年江苏省苏州市1350.005000.000.27必易微研发中心建设
必易微2022年广东省深圳市320.001600.000.20项目
晶丰明源现有研发办公场地2021年上海市2783.244093.000.68
晶丰明源研发中心建设项目2023年上海市3376.506753.000.50
如上表所示，本次研发中心项目公司场地装修单价略高于同行业可比募投项目，主要系项目实际需求和所在地区不同所致，但与公司历史装修单价相比不存在显著差异，本次装修单价具有合理性。
二、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性
（一）现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额情况
1、结合公司资金余额、用途、未来现金流入金额等分析资金缺口情况
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为40832.08万元，交易性金融资产余额为 3687.05 万元，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金、银行承兑汇票保证金和保函履约保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为35269.54万元。
综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、用途和未来现金流入等因素分析，公司目前的资金缺口为24342.73万元，具体测算过程如下：
项目金额（万元）计算规则
货币资金40832.08
交易性金融资产3687.05
货币资金和交易性金融资产合计44519.13*
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、信用
9249.59*
证及票据保证金等受限资金
可自由支配资金35269.54*=*-*
未来三年预计经营性现金流入净额14543.91*
最低现金保有量34609.34*
已审议的投资项目资金需求-*
7-2-18项目金额（万元）计算规则
未来三年新增运营资金需求33349.14*
未来三年预计现金分红所需资金6197.70*
总体资金需求合计74156.18*=*+*+*+*
总体资金缺口24342.73*=*-*-*
注：IPO 募投项目存放的专项资金=截至 2023 年 6 月 30 日募集资金专户余额+临时补充流动资金尚未归还的金额
上表各项目的测算过程如下：
（1）未来三年预计经营性现金流入净额
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。2020年度、2021年度、
2022年度、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-495.46
万元、50523.18万元、-40555.25万元和21351.83万元。经营性活动产生的现金流量有所波动，主要是受产业周期及经营业绩波动影响，经营性现金流净额流向变动与各期经营业绩变动匹配。其中2022年公司下游客户库存清理，采购需求减少，导致2022年公司销售收入下降、经营活动现金流入降低，同时公司支付其他与经营活动有关的现金31647.20万元，主要为当年支付的产能保证金约2.1亿元和长期预付款约1亿元，经营活动现金流出增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。2023年起，随着市场环境好转，公司经营性现金流情况有所改善。
考虑到报告期内现金流波动较大，采用2020年至2022年度平均经营活动现金流量净额作为基期数据，同时以未来三年收入增长率预测作为现金流增速预测，测算未来三年预计经营性现金流入净额。具体测算如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年经营活动现金流入97882.11234128.5976922.87
经营活动现金流出138437.36183605.4177418.33
经营活动现金流量净额-40555.2550523.18-495.46
2020年-2022年度平均经营活动现金
3157.49
流量净额预测年度2023年2024年2025年
7-2-19项目2022年2021年2020年
预计经营性现金流较上年增速（注）26.61%22.61%15.17%
预计经营性现金流入净额3997.594901.355644.97
未来三年预计经营性现金流入净额14543.91
注：以未来三年收入增长率预测作为现金流增速预测，收入增长包括原有业务收入增长及凌鸥创芯纳入合并报表的收入增加，具体收入预测增长依据参见下文（4）未来三年业务增长新增营运资金需求相关内容。
（2）最低现金保有量
最低现金保有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等。根据公司2022年1-12月现金流量表财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为11536.45万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为34609.34万元。具体测算依据如下：
单位：万元项目金额
购买商品、接受劳务支付的现金78413.41
支付给职工以及为职工支付的现金24430.60
支付的各项税费3946.14
支付其他与经营活动有关的现金31647.20
1-12月经营活动现金流出小计138437.36月均经营活动现金流出额11536.45
预留经营支出所需现金34609.34
（3）已审议的投资项目资金需求
截至本回复出具日，公司暂无已审议且尚未实施的重大投资项目。
（4）未来三年业务增长新增营运资金需求
公司2023年4月收购凌鸥创芯38.87%股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯纳入合并报表。在此基础上，假设公司2023年至2025年营业收入按下表预计数确定：
单位：万元
2023-2025年预测数
项目2022年
2023年2024年2025年
7-2-202023-2025年预测数
项目2022年
2023年2024年2025年
原有业务营业收入107939.98124130.98142750.62164163.22
凌鸥创芯营业收入-12528.2124803.7728812.12
营业收入合计107939.98136659.18167554.39192975.34
注1：发行人最近三年（2020年至2022年）营业收入增长率平均值为27.29%，基于谨慎性原则，假设未来三年发行人原有业务营业收入增长率为15.00%；
注2：凌鸥创芯营业收入金额取自其评估报告，其中2023年营业收入金额按照纳入合并报表时间按比例折算。
根据销售百分比法，假设公司主营业务、经营模式保持稳定，未来三年的各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与2022年度相同，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
根据上述营业收入预测及基本假设，发行人2023年至2025年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元基期预测期项目占收入百分
2022年度 2023E 2024E 2025E
比
营业收入107939.98100.00%136659.18167554.39192975.34
应收票据1990.361.84%2519.933089.623558.37
应收账款16622.4015.40%21045.0625802.8229717.56
应收款项融资13773.8212.76%17438.5721380.9924624.87
预付款项1613.551.49%2042.862504.702884.71
存货25329.1523.47%32068.3939318.2445283.51
经营性资产合计（*）59329.2854.97%75114.8192096.38106069.02
应付票据331.000.31%17384.7121314.9624548.81
应付账款13731.2812.72%419.07513.81591.76
合同负债2935.132.72%3716.074556.185247.43
经营性负债合计（*）16997.4115.75%21519.8526384.9530388.01流动资金占用（*=*-
42331.8739.22%53594.9665711.4375681.01
*）未来三年新增流动资金
33349.14
缺口
注1：本表格中关于发行人2023年至2025年相关数据金额的预测，不代表发行人对2023年至2025年度及或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成发行人盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
7-2-21注2：经营性资产结构、经营性负债结构未考虑期后收购凌鸥创芯因素，此处假定收购凌鸥创芯不会造成
重大经营性资产和负债结构变化。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为33349.14万元。
（5）未来三年预计现金分红所需资金
*报告期公司现金分红实施情况
最近三年（2020年至2022年），公司以现金方式实施分红的具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上占比情况年度
*市公司母公司股东的净利润**=*/*
2022年度--20586.68不适用
2021年度25161.5167742.0737.14%
2020年度6203.016886.3390.08%
三年累计现金分红31364.52
三年累计归属于母公司股东的净利润54041.71
截至2023年6月30日合并报表未分配利润金额28323.13
报告期各期，公司根据各期发展阶段、经营业绩情况与股东投资回报等综合因素确定利润分配方案。滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展，公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
*未来三年预计分红所需资金预测
考虑到行业周期因素和2021年、2022年公司经营业绩大幅波动，假设未来3年年均归母净利润与2020年归母净利润水平一致，即6886.33万元。经测算，
公司未来三年预计自身经营利润积累20658.99万元。
根据公司现行利润分配政策，在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。假设公司未来三年分红全部为现金分红，分红金额为当年实现可分配利润的30%，测算公司未来三年预计现金分红金额为6197.70万元。
7-2-22（二）公司存在资金缺口，本次融资规模具有合理性
1、公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，公司目前面临的资金缺口金额约为24342.73万元，而本次募投项目建设总投资额为70931.30万元，不考虑补充流动资金部分的项目投资总额为58214.70万元。因此，公司难以通过自有资金完成本次募投项目建设。
2、公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，有息负债规模较大，
如通过银行贷款融资方式进行本次募投项目建设，将进一步推升资产负债水平，增加财务风险
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率指标对比如下：
证券代码可比公司2023-06-302022-12-312021-12-312020-12-31
600460.SH 士兰微 52.19 52.30 48.51 54.20
688045.SH 必易微 8.90 7.61 19.91 30.44
资产负债 688699.SH 明微电子 12.62 11.23 10.54 9.69率（%） 688458.SH 美芯晟 4.12 9.04 9.67 27.21
平均值19.4520.0522.1630.38
688368.SH 晶丰明源 39.06 39.33 31.96 21.57
数据来源：Wind，根据上市公司定期报告披露计算如上表所示，报告期内公司资产负债率水平呈上升趋势，自2021年起高于同行业可比上市公司平均值，主要系公司有息负债规模较大所致。报告期内，公司利息费用分别为23.48万元、1094.38万元、2023.14万元和1385.36万元，呈上升趋势。报告期内，公司有息负债规模上升主要系公司2021年以来受外部环境、行业供需情况的大幅变动，以及向上游供应商支付的长期预付款和产能保证金占款较多等因素影响，公司基于对未来经营所需资金量的判断，增加银行借款较多所致。截至2023年6月30日，公司有息负债及还款期限具体如下，截至2023年6月末公司货币资金账面余额40832.08万元，伴随上游生产秩序恢复后保证金逐步压降、长期预付款逐步到期抵扣，公司还款能力具备保障。
单位：万元期限项目合计
1年以内1-2年2-3年3年以上
7-2-23期限
项目合计
1年以内1-2年2-3年3年以上
短期借款25612.49///25612.49
长期借款1782.983194.7110218.848561.1823757.71
合计27395.483194.7110218.848561.1849370.20
注：截至2023年6月30日短期借款披露余额为35165.34万元，与上表差异为国内信用证及应收票据已贴现但未终止确认的部分;长期借款科目披露余额21974.73万元，差异为一年内到期的长期借款1782.98万元在半年报中系分类至1年内到期的非流动负债科目披露。
本次募集资金投资项目总投资额为70931.30万元，假定通过本次发行可转债融资，且可转债全部转股的情况下，公司资产负债率将在报告期末39.06%的基础上下降至30.68%，形成更加稳健的资本结构；若本次募投项目采用银行贷款等有息负债的方式融资，公司资产负债率将进一步提高，财务成本和财务风险也相应增大。
综上所述，一方面，公司所处的芯片行业持续发展，随着业务整体规模扩大，公司营运资金需求有所增加，公司目前面临资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设；另一方面，公司目前资产负债率水平高于同行业公司水平，通过可转换债券而非银行贷款方式融资实施项目，有助于降低资产负债率，形成更加稳健的资本结构。综上，公司本次融资规模具有合理性。
三、结合本次募投项目非资本性支出情况、研发人员工资及其他研发费用
的资本化依据等，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
（一）本次募投项目非资本性支出情况，研发人员工资及其他研发费用的资本化依据
本次募投项目非资本性支出主要包括研发人员工资、其他研发费用以及补充
流动资金或铺底流动资金。本次募投项目各个项目的非资本性支出具体情况如下：
单位：万元是否非高端电源管理芯研发中心建补充流动项目合计资本性片产业化项目设项目资金项目支出
场地购置-21000.00-21000.00否
装修费用-3376.50-3376.50否
7-2-24是否非
高端电源管理芯研发中心建补充流动项目合计资本性片产业化项目设项目资金项目支出
设备购置及安装15470.006805.43-22275.43否
NRE 投入 3000.00 - - 3000.00 否
研发人员工资-3960.00-3960.00是
其他研发费用-2620.00-2620.00是
铺底流动资金/补
1982.77-12716.6014699.37是
充流动资金
合计20452.7737761.9312716.6070931.30
如上表所示，本次募投项目的研发人员工资、其他研发费用不存在资本化的情况，均作为非资本性支出。
此外，公司本次高端电源管理芯片产业化项目涉及 NRE 投入，结合公司募投项目实际情况及《企业会计准则》相关规定，将本次 NRE 投入确认为资本性支出。具体依据如下：
NRE 是 Non-Recurring Engineering 的缩写，NRE 投入即一次性工程费用，是指集成电路生产成本中发生的非经常性开支。公司本次募投的 NRE 投入是在晶圆工艺设计阶段支付给晶圆厂的一次性投入，在本次募投 DC/DC 电源管理芯片设计定型后，晶圆厂将配合公司进行特定的量产工艺优化，从而推动本次募投DC/DC 产品的大规模量产。
公司本次“高端电源管理芯片产业化项目”中计划实现大规模生产的 DC/DC
芯片拟采用 0.18um/40V BCD 工艺，该工艺已经过公司多轮流片验证，工艺制造流程参数已经确定，器件参数（WAT）已经达到设计要求，有多款 DC/DC 新产品已使用该工艺进行研发。但由于本次募投的 DC/DC 产品相对公司已量产的其他产品，技术难度和性能表现更高，相应的良率和可靠性要求更高，目前公司的工艺水平较难支撑本次募投 DC/DC 产品大规模量产，因此需要进行工艺升级以适配量产需求。
目前，大部分晶圆代工厂具备 0.18um/40V BCD 工艺的生产制造能力，本次NRE 投入主要用于晶圆厂配合公司进行工艺的优化和适配，为达到量产要求而提高芯片的 SOA 可靠性、完成工艺器件的可靠性考核、提高工艺良率至 95%以上。
7-2-25因此，本次募投 NRE 投入涉及 DC/DC 产品量产前必须经历的生产工序，该等投
入属于 DC/DC 芯片量产前的必要投入，且晶圆厂系基于公司的研发成果进行优化和适配以达到大规模生产制造的要求，并不属于全新生产工艺的开发，该等工艺经优化后的最终研发成果归属于公司。
本次“高端电源管理芯片产业化项目”中晶圆工艺设计阶段的 NRE 投入符
合《企业会计准则》中关于“资产”的定义和确认条件，公司将其确认为“资产”，具体判断过程如下：
《企业会计准则》的相关规定公司的具体情况是否满足
公司的NRE投入是根据与企业过去的交代工厂签订的合同而产
易或者事项形生，进行会计处理时，合是成的同约定的服务已经发生或者提供
履行 NRE 合同后，所形成的工艺相关知识产权归
由企业拥有或属于公司，且仅供公司产“资产”的定义是
者控制的品使用，公司能够指定合作的晶圆厂使用该等工艺生产制造晶圆
履行 NRE 合同后，公司可以向晶圆厂采购使用该预期会给企业
工艺生产的晶圆，并通过是带来经济利益后续的芯片产品销售产生持续的经济利益流入从公司历史上芯片产品
与该资源有关的开发成功率来看，新产的经济利益很品进入到工艺适配、流片是
可能流入企业测试环节后，成功量产的“资产”确认条件可能性非常高
NRE 投入的结算与支付，该资源的成本均通过公司与晶圆厂签或者价值能够是
署相关合同进行约定，总可靠地计量体费用能够可靠计量
如上表所示，公司将本次募投项目 NRE 投入认定为“资产”综合考虑了业务实际情况并符合《企业会计准则》相关规定。另一方面，公司实施本产业化项目能够取得足够的收益，预测期内（T 月至 T+96 月）DC/DC 产品累计收入为
70967.65 万元，足以覆盖本次 NRE 投入。因此，公司将本次募投项目的 NRE投
入认定为“资产”具有合理性。公司将在 NRE 投入实际发生时，将其计入“无7-2-26形资产”科目；在“无形资产”后续计量中，公司将按照无形资产的受益期限，
将无形资产摊销计入相关量产芯片的成本。
此外，NRE 投入系 Fabless 公司较为常规的投入，部分公司将其作为募投项目的资本性投入，具体情况如下：
拟使用募集占募集公司简称费用类型具体情况资金金额资金比（万元）例公司根据自身判断并结合同行业处
北京君正理情况，将各募投项目研发阶段与封（2021 年向 流 片 试 制 测相关的设计仿真、Tooling 等 NRE
2172.741.66%
特定对象发费支出作为资本化支出，拟使用募集资行股票）金，主要包括基板设计、基板仿真、封装植球工具、短路测试工具等国科微（2022 向封测厂商支付的封装 NRE 及封装测试
年向特定对 probecard、socket、可靠性测试治具 5700.00 2.48%费用象发行股票）等费用计入资本性支出
如上表所示，部分案例将生产、封测环节的 NRE 投入作为资本性支出投入，主要原因系相关投入属于“芯片量产前的必须步骤”，与量产直接相关并可能带来经济效益。公司本次拟将晶圆工艺设计阶段的 NRE 投入作为资本性支出投入，如上所述，公司晶圆工艺设计的投入亦属于相关产品量产前的必要投入，并极大可能带来经济效益。综上，公司将 NRE 投入认定为资本性支出，符合公司的业务实际情况和《企业会计准则》相关规定，与可比公司的情况类似，具有合理性。
（二）实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资
金总额的30%根据《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”相关规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况如下：
项目实质补流的子项目实质补流的金额（万元）
高端电源管理芯片产业化项目铺底流动资金1982.77
研发人员工资3960.00研发中心建设项目
其他研发费用2620.00
7-2-27项目实质补流的子项目实质补流的金额（万元）
补充流动资金项目补充流动资金12716.60
总计-21279.37
如上表所示，本次募投项目的补充流动资金项目金额为12716.60万元；高端电源管理芯片产业化项目的铺底流动资金金额为1982.77万元，视为补充流动资金；研发中心建设项目的研发人员工资金额为3960.00万元，视为补充流动资金；研发中心建设项目的其他研发费用金额为2620.00万元，视为补充流动资金。
本次募投项目实质上用于补流的规模总额为21279.37万元，补充流动资金的合理性详见本题回复“二、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性”相关内容。
综上，本次募投项目实质上用于补流的规模总额为21279.37万元，未超过拟募集资金总额70931.30万元的30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18
号》第五条的相关要求。
四、本次募集资金是否存在置换董事会前已投入资金的情形
根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、效益测算明细表，核查项目具体投资构成、金额明细和测算依据，分析募投项目各项支出的匹配性和公允性。
2、取得并查阅了本次募投项目设备询价单、相关设备历史单价资料，访谈
发行人管理层，了解本次募投项目设备、场地、装修、NRE、研发费用的构成情况及依据。
7-2-283、查阅公开市场信息、同行业可比公司的公开文件，了解相关场地购置、设备购置、装修费用情况，与发行人本次募投项目投入的情况进行对比分析。
4、取得并查阅报告期内财务报表，与发行人管理层及财务人员沟通未来资
金流入及流出情况，复核发行人关于未来资金流入及流出测算，结合公司财务状况，分析本次融资规模合理性；
5、复核本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算了本次募投项目中
实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例。
6、取得并查阅了公司与本次发行相关的董事会、股东大会决议，访谈发行
人管理人，了解本次募集资金投入进度及投入情况、是否存在置换董事会前已投入资金的情形。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、公司本次募投项目的设备购置及安装、NRE 投入、场地购置及装修、研
发费用等均基于公司实际需求、市场情况进行测算，与新增产能、研发项目具有匹配性。与同行业可比公司相比，不存在显著差异或不合理差异。
2、根据公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额分析，本次融
资规模具备合理性。
3、本次募投项目的研发人员工资、其他研发费用不存在资本化的情况，均
作为非资本性支出，实质上用于补流的比例不超过本次募集资金总额的30%，具有合理性。
4、公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。
7-2-29问题3：关于业务及经营情况
3.1根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为110271.30
万元、230187.65万元、107931.93万元和26508.62万元，波动较大，最近一年及一期公司持续亏损。2）报告期内，公司综合毛利率分别为25.45%、47.93%、
17.58%和23.20%，2022年度降幅较大。3）报告期内，公司经营活动现金流净
额与净利润差异较大，且2022年度大额为负。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情况，收入构成及主要原材料成本、期间费用、产品价格变动等，量化分析公司报告期内营业收入及净利润大幅波动的具体原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响；（2）量化分析公司主要产品的毛利率波动原因，以及公司的各项应对措施；（3）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
回复：
一、结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情况，收入构成及
主要原材料成本、期间费用、产品价格变动等，量化分析公司报告期内营业收入及净利润大幅波动的具体原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响
报告期内，公司收入及净利润波动的情况具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动金额金额金额金额幅度幅度幅度
营业收入61531.384.03%107939.98-53.12%230234.82108.75%110294.23
营业成本46350.3510.31%88967.95-25.79%119889.8145.81%82225.47
营业毛利15181.03-11.38%18972.03-82.81%110345.00293.12%28068.76
期间费用29305.767.38%44923.92-0.40%45104.8278.77%25230.89
投资收益1233.0449.12%3187.58-32.27%4706.0096.66%2392.90
7-2-302023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动金额金额金额金额幅度幅度幅度
公允价值变动收益3664.036.15%3946.44-23.36%5149.35647.62%688.77
资产减值损失796.02-1344.14%-3891.111936.89%-191.03-26.59%-260.22
营业利润-8279.8142.03%-17749.04-123.25%76324.171036.75%6714.27
利润总额-8412.4747.18%-17783.18-123.40%76010.53977.76%7052.61
净利润-8712.4840.79%-20586.68-128.96%71083.73919.12%6975.02归属于上市公司股
东的扣除非经常性-13988.3135.29%-30697.67-153.06%57851.331993.67%2763.16损益的净利润
注：变动幅度=（本期金额-上年同期金额）/上年同期金额。上年同期为负值时，变动幅度为正，表明亏损进一步增加；变动幅度为负，表明亏损缩窄或盈利。
如上表所示，报告期内，公司营业收入及净利润波动较大。主要系2021年受到国际局势影响，行业上游产能供应不足，行业供需失衡，公司积极应对外部需求变化，实现业务规模、经营业绩大幅增长；2022年以来下游市场受宏观经济影响，需求有所下降，加之半导体行业经历了2021年的周期性产能紧缺后，上游产能松动，原材料供给增加，导致行业内库存压力骤增，公司业绩下滑，由盈转亏。具体分析如下：
（一）营业收入变动分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业
61531.38100.00%107931.9399.99%230187.6599.98%110271.3099.98%
务收入其他业
--8.050.01%47.170.02%22.930.02%务收入
合计61531.38100.00%107939.98100.00%230234.82100.00%110294.23100.00%
报告期各期，公司的主营业务收入分别为110271.30万元、230187.65万元、
107931.93万元和61531.38万元，其中，2021年主营业务收入较2020年增长
108.75%，2022年主营业务收入较2021年下降53.11%。报告期各期，公司主营
7-2-31业务收入占营业收入的比重分别为99.98%、99.98%、99.99%和100.00%，公司
营业收入绝大部分来源于主营业务，主营业务突出。报告期内，公司营业收入的波动，主要受到集成电路行业波动以及下游需求波动的影响，与行业整体变动趋势一致。
2、主营业务收入分产品分析
报告期内，公司主营业务收入按主要产品类型分类情况如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
LED 照明电
47797.9877.6890591.2583.93198169.1086.0997645.7288.55
源管理芯片
AC/DC 电源
7944.2512.9112023.2511.1422519.639.786975.856.33
管理芯片电机驱动与
4645.037.552224.772.063813.751.662251.432.04
控制芯片
DC/DC 电源
49.550.08508.470.47----
管理芯片
其他1094.571.782584.192.395685.172.473398.313.08
合计61531.38100.00107931.93100.00230187.65100.00110271.30100.00
2020 年至 2022 年，公司主要收入来源为 LED 照明电源管理芯片、AC/DC
电源管理芯片和电机驱动与控制芯片，三者合计占各期主营业务收入的96%以上。
2023 年 1-6 月，LED 照明电源管理芯片和 AC/DC 电源管理芯片合计收入占比超过90%。公司2023年4月收购凌鸥创芯38.87%股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯纳入合并报表。凌鸥创芯产品属于公司电机驱动与控制芯片业务，带动当期该业务收入占比上升。
其他产品收入系公司对外销售少量半成品及原材料，主要包括刻有公司设计版图、未封装及成品测试等的晶圆产品，销售对象主要为具有自行封测能力或自主品牌客户。该等客户掌握了稳定的封测产能和销售渠道，但不具备自行完成芯片设计的能力，主要依靠向不同的芯片设计公司采购未封装晶圆的方式满足下游客户需求。报告期内，该等销售收入金额及占比均较小，对公司业务影响较低。
7-2-32以下就 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片和电机驱动与控制芯
片进一步分析收入波动的原因：
（1）LED 照明电源管理芯片收入波动分析
报告期内，公司 LED 照明电源管理芯片收入的量价构成如下：
单位：万元、万颗、元/颗、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动数值数值数值数值比例比例比例
营业收入47797.98-6.8990591.25-54.29198169.10102.9597645.72
销量236149.6640.95381999.53-33.93578142.3716.81494925.86
单位售价0.20-33.940.24-29.410.3470.000.20
如上表所示，报告期内，受上游产能约束，公司 LED 照明电源管理芯片的收入变动首要由价格变动驱动，其次是数量变动驱动，与市场整体趋势一致。2021年面对行业需求大幅增加，短期内上游产能受限，单价上升幅度高于销量上升幅度；2022年公司采取降价清库存策略应对外部环境变化，价格同比下降较多。
此外，由于2022年上半年行业还处于相对高位、产品销售单价还在较高水平，因此2023年上半年同比销售单价有所下降，但销量已回升，市场需求逐步回暖。
环比来看，2022 年四季度 LED 照明电源管理芯片收入 21971.99 万元，销量
125219.55万颗，单价0.18元/颗，处于较低水平；2023上半年环比收入企稳、销售单价有所回升。
*行业及业务发展情况根据 CSA（国家半导体照明工程研发及产业联盟）发布的《2021 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》《2022年中国半导体照明产业发展蓝皮书》，进入“十四五”时期，中国 LED 通用照明渗透率已达高位，半导体照明行业从高速增长迈入中低速增长区间。2021年，伴随中国经济持续复苏和出口转移替代效应持续，中国半导体照明整体产值7773亿元，较上年增长10.8%。2022年，在复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击下，我国半导体照明行业需求不振、成本攀升，行业发展遇到挑战。预计2022年总体产值约6750亿元，较2021年下滑13.2%，包括上游外延芯片规模281亿元、中游封装规模778亿元、下游应用
7-2-33规模5691亿元。其中，下游应用规模中通用照明市场规模约2740亿元。
在供给端，全球大宗商品价格持续上涨，且随着国内生产成本不断攀升，以及外部环境动荡导致的供应链不稳定，企业生产秩序受到较大影响，成本持续上涨，利润空间不断压缩。
在需求端，国内市场除车用 LED 较为景气之外，各细分市场需求均呈现不同程度的萎缩，出口市场与去年总体持平，处于历史高位，持续增长动力不足。
与此同时，显示领域 LED 电源管理芯片国外市场需求逐步复苏，以及面向Mini/Micro-LED 新型显示、植物光照、深紫外 LED 等未来的市场增长点，产业链合作深度和广度正在加大，有望实现产业化进程的加速。
国家印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，明确提到大力发展节能低碳建筑。完善绿色采购制度，加大政府对低碳产品采购力度；加快交通基础设施建设；推进以人为核心的新型城镇化战略；推动农村现代化；提高供给质量，带动需求更好实现；推动新型显示技术创新和应用等内容。随着政策的逐步落实，LED 绿色照明在公共机构、工商业、城市照明、乡村振兴、高质量家居照明等领域将有所受益。
报告期内，受下游 LED 照明行业市场波动影响，发行人 LED 照明电源管理芯片收入2021年较2020年增长较快，2022年以来有所下滑，与行业整体波动趋势一致。
*市场格局及公司经营情况
公司是行业内领先的 LED 照明电源管理芯片设计企业之一，具有较高的行业地位。公司 LED 照明电源管理芯片以 LED 照明驱动芯片为主，国内 LED 照明驱动芯片领域经过十多年的市场竞争，整体市场格局较为稳定，包括产品线齐全的头部企业、占据细分市场领域的参与企业和小规模的尾部企业三类企业，目前国内主要参与企业数量约有15~20家。
LED 照明电源管理芯片为公司主要收入来源，公司产品系列较为齐全。2020年、2021 年及 2022 年，晶丰明源 LED 照明驱动芯片收入分别为 9.76 亿元、19.827-2-34亿元和 9.06 亿元，LED 照明驱动芯片销量分别达 49 亿颗、57 亿颗、38 亿颗，
市场占有率相较其他市场参与企业具有明显优势。
以必易微、美芯晟为代表的主要市场参与企业，LED 照明驱动芯片业务占收入比例较高，2022 年必易微、美芯晟 LED 照明驱动芯片相关收入分别为 2.88亿元（占主营业务收入55%）、3.19亿元（占主营业务收入72%），销量分别为18亿颗、11 亿颗1。这类企业在 LED 照明驱动芯片领域的各主要产品线均有覆盖，在业务方向上各有特色与侧重。该等企业是 LED照明驱动芯片领域的头部企业。
以士兰微、明微电子、杰华特、矽力杰、昂宝等为代表的其他市场参与企业，相比前述的主要市场参与者，这类企业在 LED 照明驱动芯片领域的产品更为聚焦，以自身特有优势占据某一细分市场份额。这类企业的 LED 照明驱动芯片业务收入占其主营业务收入的比例相对较低，未将 LED 照明驱动芯片列为其主要业务条线披露。
最后一类参与企业属于行业目前的尾部企业，其市场份额总和预计不超过
10%。这类企业的自主研发能力较低，主要以跟随上述企业的原创设计，或者采
购头部企业的半成品晶圆后进行自主封装形式销售芯片产品。
公司与国内外主要的 LED 照明产品供应商如立达信、昕诺飞、欧普照明、
雷士照明、阳光照明、三雄极光、佛山照明、得邦照明等均建立了长期的合作关系。根据高工 LED 产业研究所（GGII）统计的 2019 年 LED 照明出口前十名企业2，全部配套应用了公司 LED 照明电源管理芯片。
公司在 LED 照明电源管理芯片领域已处于市场领先地位。未来拟在通用LED 照明电源管理领域做好产品运营，通过工艺、设计及封装的优化，打造成本优势，为客户提供更有性价比的产品；在智能 LED 照明电源管理领域持续进行新产品的技术迭代，在优势产品领域，实现高端客户的进一步突破。
*同行业公司情况
1 根据上市公司披露信息，必易微驱动 IC 产品主要为 LED 照明驱动芯片，此处取其披露的驱动 IC 产品收
入、占比及销量数据
22020年起，各公司出口数据已不再对外公布，行业上暂无此类排名。
7-2-35报告期内，公司与同行业公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
公司同比同比同比营业收入营业收入营业收入营业收入增速增速增速
士兰微447568.536.95828220.1615.12719414.8368.07428056.18
必易微30165.10-3.8552581.63-40.7288695.28106.5242948.58
明微电子31288.91-21.4668461.59-45.28125120.20138.2152526.12
美芯晟20064.8050.3944114.7318.5837202.10149.5714906.70
晶丰明源61531.384.03107939.98-53.12230234.82108.75110294.23
根据同行业公司披露的定期报告及招股说明书，各公司对2022年、2023年上半年业绩变动分析如下：
公司2023年上半年业绩变动分析2022年度业绩变动分析
行业：全球半导体行业经历了2021年高速增长后，2022年增速开始回落，并在2023年上半年进一步回落。行业：全球半导体行业经历了20212023年上半年，国内半导体市场结高速增长后，2022年增速开始回落，
构性分化依然较为明显：一方面，与且结构性分化较为明显，与普通消普通消费电子相关的产品需求较为费电子相关的产品需求较为疲软，疲软，另一方面与汽车、新能源等相与汽车、新能源相关的产品需求较关的产品需求较为旺盛；在国家政策为旺盛。受下游需求持续放缓的影的引导下，国产芯片进口替代的进程 响，国内 LED 芯片行业较为低迷。
士兰微明显加快。
公司：发挥 IDM 模式优势，重点瞄公司：发挥 IDM 模式的优势，聚焦 准当前汽车和新能源产业快速发展高端客户和高门槛市场；重点瞄准当的契机，抓住国内高门槛行业和客前汽车和新能源产业快速发展的契户积极导入国产芯片的时间窗口。
机，抓住国内高门槛行业和客户积极 LED 芯片生产线产能利用率明显不导入国产芯片的时间窗口。2023年足，芯片价格走低导致存货减值损二季度公司 LED 芯片生产线产能利 失计提增加，导致子公司士兰明芯用率已回升至 90%左右，LED 芯片 出现较大经营性亏损。
销售额也较去年同期有一定幅度的增长。
行业：2022年以来全球经济下行，行业：2022年，受欧美通货膨胀、消费市场疲软带来的影响并未完全地缘局势紧张、全球经济下行等因
必易微消散，国际贸易形势错综复杂，海外素影响，消费市场整体表现低迷，市场持币待购。尤其在第三季度需求已跌入谷底，公司：公司复苏势头良好，受整体市国内半导体产业链亦遭受到巨大冲
7-2-36公司2023年上半年业绩变动分析2022年度业绩变动分析
场环境和经营费用增加的影响，仍未击。
达到上年同期水平。2023年上半年，公司：公司面对“寒冬”，积极拓展延续2022年四季度以来营收增长态
高功率快充、清洁电器等新型消费势。此外，得益于公司积极开拓新领电子市场，并在工业控制、网络通域、持续推出新产品，报告期内公司讯、计算机、电源转换及储能等领综合毛利率自2022年第四季度起持域不断推出新品。受市场因素和经续环比提升。
营费用的双重影响，公司经营业绩同比出现下滑。由于2021年芯片供应短缺，通用 LED 照明领域生产厂商采取了较激进的备货策略，因此2022年呈现出较长的去库存周期，
供需关系变化导致通用LED驱动芯
片毛利率下降明显，影响了驱动芯片的整体毛利率。
行业：2022年度，受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周
行业：受全球宏观经济及半导体下行期等多重不确定因素的影响，消费周期影响，消费电子市场需求疲软，电子终端市场需求持续疲软，行业行业竞争日益加剧。库存处于高位。
公司：为应对市场低迷及库存压力，公司：围绕总体发展战略，基于经进一步巩固维持市场份额，公司对产济形势和市场供需关系情况，持续品价格进行下调，产品单价下降引致强化与战略客户长期合作关系，积明微电子
公司毛利率大幅下降，公司营业收入极消化库存，主动采取降价策略以及净利润等指标均同比下降。但公司巩固市场份额，致使公司营业收入为扩大市场份额采取积极的价格措和毛利率受到一定影响。2021年上施取得显著成效，全线产品销量均实 游晶圆供应紧张，公司所属 LED 显示及照明领域生产厂商均采取较为现增长，公司积极消化过剩库存策略激进的备货策略，2022年全球消费取得一定效果。
市场下滑明显，逐渐开始进入去库存周期，供求关系变化导致 LED 驱动芯片毛利明显下降。
行业：半导体市场仍处于承压状态，行业：2022年全球经济放缓、国内特经济复苏不及预期，景气度提升尚需殊时期及经济恢复发展等多方面压时间。2023 年随着 LED 产业复苏，行 力。LED 照明驱动新品市场环境有所业发展渐趋稳定，有望进一步带动改变，全球供应紧张的情况缓解，市LED 芯片产值回归增长。 场需求出现分化。
美芯晟
公司：公司产品从消费类电子扩展到 公司：LED 照明驱动系列产品方面，工业控制与汽车电子领域。照明驱动对于通用驱动芯片，公司积极调整销产品系列较为齐全，加大全屋智能照售价格，以应对市场变化，导致平均明、汽车照明系列产品研发。无线充单价下滑，另一方面，在以印度为代电产品收入同比增长132.83%，收入占表的新兴市场和境内华南市场的需
7-2-37公司2023年上半年业绩变动分析2022年度业绩变动分析
比 25.29%。LED 产品收入同比增长 求带动下，公司调价、保量，总体收
34.4%。公司通过不断的产品迭代、工入有所增长；对于智能驱动芯片，公
艺优化以及灵活的价格策略，提升出司产品逐步受到市场认可，销量增货量以保证市场占有率。 长，但单价下滑。LED 照明驱动产品同比收入增长8.33%。当期美芯晟收入增长主要源自其无线充电系列产品。
如上述经营业绩及披露信息所示，报告期内，同行业可比公司整体收入变动趋势与与公司 LED 照明电源管理芯片收入变动趋势一致。2021 年较 2020 年大幅增长，2022年、2023年上半年收入下滑或增速减缓。同行业公司经营业绩存在分化的，主要系受业务模式（如士兰微为 IDM 模式）和产品结构（主要是 LED照明电源管理芯片占比与公司不同，如美芯晟收入增长主要由无线充电产品驱动）等的影响。总体而言，针对 LED 照明电源管理芯片行业承压的状态，同行业公司均积极通过调价应对，并对2023年及后续市场恢复持积极态度。
（2）AC/DC 电源管理芯片收入波动分析
报告期内，公司 AC/DC 电源管理芯片收入的量价构成如下：
单位：万元、万颗、元/颗、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动数值数值数值数值比例比例比例
营业收入7944.2560.2912023.25-46.6122519.63222.826975.85
销量28409.4689.8440815.78-25.0154427.56143.1322386.37
单位售价0.28-15.560.29-29.270.4132.260.31
如上表所示，AC/DC业务作为公司新增长曲线，2021年以来业务规模较 2020年显著增加。2021年同比销量大幅增加，当期收入增加主要由销量增加驱动，
2022 年市场环境遇冷，量价齐缩。由于 2022 年上半年，AC/DC 市场仍处于相对高位，因此2023年上半年单价同比有所下降，但销量大幅增加。环比来看，2022年四季度 AC/DC 电源管理芯片收入 3946.20 万元，销量 14173.48 万颗，单价
0.2784元/颗，2023年上半年销售量价已基本企稳。
*行业及业务发展情况、市场格局及公司经营情况
7-2-38关于 AC/DC 电源管理芯片的行业及业务发展情况、市场格局及公司经营情况，参见本回复“问题1/二/（一）电源管理芯片行业发展情况及公司所处地位、市场供求关系、产品价格变动、主要技术路线”的有关内容。
*同行业公司情况
在公司所在 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片领域布局的国内竞争对手主要有
昂宝电子、芯朋微、必易微、杰华特等，其中必易微同为公司在 LED 照明电源管理芯片领域主要竞争对手。相关公司情况如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
公司同比同比同比营业收入营业收入营业收入营业收入增速增速增速
必易微30165.10-3.8552581.63-40.7288695.28106.5242948.58
其中：
未披露 AC/DC 数据 23659.28 -38.63 38551.87 未披露 AC/DC 数据
AC/DC
杰华特64925.09-7.47144767.8238.99104155.95156.1740658.26
其中：
16626.7713.7426670.22-27.4236745.9694.6118881.89
AC/DC
晶丰明源61531.384.03107939.98-53.12230234.82108.75110294.23
其中：
7944.2560.2912023.25-46.6122519.63222.826975.85
AC/DC
注：昂宝电子未在 A 股上市，未披露相关业务数据；芯朋微未按照 AC/DC 电源管理芯片口径披露业务数据；必易微 2020 年、2021 年年报、2023 年中报未按照 AC/DC 电源管理芯片
口径披露业务数据，仅2022年年报披露了相关数据，2021年数据系根据2022年年报变动比例计算得来。
如上表所示，根据同行业公司已披露的财务数据，AC/DC 业务收入 2021 年上涨，2022 年下滑。公司 AC/DC 电源管理芯片收入变动趋势与同行业一致。2023年上半年，公司 AC/DC 电源管理芯片业务收入 7944.25 万元，同比增长 60.29%，业务发展态势良好。
（3）电机驱动与控制芯片收入波动分析
报告期内，公司电机驱动与控制芯片收入的量价构成如下：
7-2-39单位：万元、万颗、元/颗、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动数值数值数值数值比例比例比例
营业收入4645.03181.682224.77-41.663813.7569.392251.43
销量3842.9853.993735.18-5.943971.0247.082699.97
单位售价1.2182.920.60-37.980.9615.170.83
如上表所示，电机驱动与控制芯片业务2021年同比销量大幅增加，当期收入增加主要由销量增加驱动，2022年市场环境遇冷，量价齐缩。2023年4月，凌鸥创芯纳入公司合并报表，其核心产品 MCU 单价和毛利率水平较高，带动公司电机驱动与控制芯片业务收入、销量、单价同比大幅增加。
*行业及业务发展情况
2020年至2022年，公司电机驱动与控制芯片业务收入占比均低于3%。2023年4月，公司以现金方式收购凌鸥创芯38.87％股权，收购后公司持有凌鸥创芯
61.61％的股权，凌鸥创芯纳入公司合并报表。收购后，公司电机驱动与控制芯
片业务的核心产品为 MCU，主要用于无刷电机中的直流无刷电机（BLDC）领域。直流无刷电机具有高可靠性、低振动、高效率、低噪音、节能降耗的特点，随着直流无刷电机控制技术日益成熟、半导体组件生产制造成本逐渐降低的发展背景，直流无刷电机被广泛应用于电动车辆、家用电器、电动工具及工业控制等下游终端领域，市场规模不断提升。根据前瞻产业研究院统计，2020年全球无刷电机市场规模已达174亿美元，预计2025年市场规模可达239亿美元，市场前景较为广阔。
政策端支持下，未来高效节能电机渗透率有望加速提升。2021年6月开始《GB18613-2020 电动机能效限定及能效等级》正式实施，淘汰 IE3 以下能效电机。2021年11月工信部发布《电机能效提升计划》，要求到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达20%以上。2022年6月工信部、国家发改委等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》，提出2025年新增高效节能电机占比达到70%以上。在政策大力支持下，未来高效节能电机渗透率有望加速提升。
7-2-40*市场格局及公司经营情况
公司电机驱动与控制芯片业务的核心产品为 MCU，主营业务主体为凌鸥创芯。
凌鸥创芯长期专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计细分品类，从成立之初即专注于电机专用 MCU 的研发，以电机开发满足下游市场对电机控制的需求。因其具有强大运算能力、高速采样率、高集成度的 MCU 和客制化的电机控制方案设计能力，在运动出行、电动工具、家电、健身器材等细分行业具备较强的竞争力，并在下游方案模组厂商及终端客户中具有一定的市场份额，受到细分领域客户的广泛认可。
随着凌鸥创芯成功实现向上述细分领域品牌厂商的量产供货，在电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等领域已经形成一定品牌效应，有利于成功拓展细分领域内其他厂商客户。
*同行业公司情况
公司电机驱动与控制芯片业务的核心产品为 MCU，行业内主要公司包括海外的意法半导体（ST）、英飞凌（Infineon）、瑞萨电子（Renesas）及国内的峰
岹科技、中颖电子、兆易创新、芯海科技等。其中，境内上市公司具体情况如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
公司同比同比同比营业收入营业收入营业收入营业收入增速增速增速
峰岹科技17893.006.4732297.29-2.2533039.6641.2223395.09
中颖电子62870.20-30.31160189.417.23149390.7747.58101225.60
兆易创新296581.21-37.97812999.24-4.47851022.3589.25449689.49
芯海科技15778.93-53.2861767.25-6.2865908.1281.6736279.60
晶丰明源：
1511.59181.682224.77-41.663813.7569.392251.43
电机驱动与控制芯片
如上表所示，根据同行业公司已披露的财务数据，业务收入均在2021年上涨，2022年收入下滑或增速减缓。公司电机驱动与控制芯片业务收入变动趋势与同行业一致。2023年4月，凌鸥创芯纳入公司合并报表，带动2023年上半年该业务收入同比大幅增加。
7-2-41（二）毛利、毛利率变动分析
1、毛利构成分析
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
毛利15181.0318972.03110345.0028068.76
综合毛利率24.67%17.58%47.93%25.45%
报告期内，公司毛利及综合毛利率存在波动。2021年主要系当期受到国际局势影响，行业上游产能供应不足；芯片产品需求端因外部环境变化催生出的居家办公需求增加而呈爆发式增长，行业整体处于供需失衡的状态，公司积极应对外部环境变化，业务规模大幅增长，产品单价大幅上升，毛利及毛利率均大幅提升。2022年以来下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加之半导体行业经历了2021年的周期性产能紧缺后，上游产能松动，原材料供给增加，导致行业内库存压力骤增。销售端公司积极调价应对，而采购端成本下降并传到至营业成本需要一定时间，因此业务规模收缩，毛利及毛利率均有所下滑。2023年以来，市场秩序转好，库存压力逐步减轻，产品售价、综合毛利率水平较2022年有所恢复。
报告期内，从产品类型来看，公司主营业务毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
LED 照明电源
10633.6570.05%14058.6974.08%93388.6784.67%24009.3385.58%
管理芯片
AC/DC
电源管2875.8218.94%3771.9019.88%12138.4111.01%3149.8111.23%理芯片电机驱
动与控1511.599.96%593.423.13%1601.661.45%438.871.56%制芯片
DC/DC
电源管24.370.16%325.801.72%-0.00%-0.00%理芯片
其他135.610.89%228.201.20%3169.082.87%456.121.63%
7-2-422023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
合计15181.04100.00%18978.01100.00%110297.83100.00%28054.13100.00%
公司主要从事电源管理驱动类芯片的研发与销售，报告期内，公司利润主要来源于 LED 照明电源管理芯片。2020 年至 2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利分别为28054.13万元、110297.83万元、18978.01万元和15181.04万元，占比分别为99.95%、99.96%、100.03%和100.00%，公司主营业务突出。
从毛利构成来看，报告期内，LED 照明电源管理芯片占比分别为 85.58%、
84.67%、74.08%和70.05%，为公司主要毛利来源。
2、综合毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率情况如下表：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
毛利15181.0318972.03110345.0028068.76
综合毛利率24.67%17.58%47.93%25.45%
2020年至2023年1-6月，公司综合毛利率分别为25.45%、47.93%、17.58%
和24.67%。
2021年，公司综合毛利率较2020年上升较多，主要系2021年集成电路产
能严重短缺，从晶圆到芯片产品价格均不断上调。由于下游为防止芯片断货，增加了芯片产品的储备性采购，故下游需求量旺盛，公司上调芯片产品价格，因此
2021年产品毛利率提高较多。
2022年，公司综合毛利率为17.58%，相比上年度下降较多，主要是在2021年集成电路行业过热的影响下，受2022年经济下行、渠道库存积压、终端需求萎缩等原因，公司销售规模有所下降。2022年以来，上游采购成本虽略有下降，但传导至终端仍需一定时间，加之公司采取降价的销售策略清库存，导致2022年产品毛利率下降较多。
公司2022年毛利率低于2020年，主要系：1）在销售端，为应对外部需求下降及库存积压情况，公司采取主动降价策略，2022年下半年产品单价大幅下7-2-43降，低于2020年水平；2）在采购端，2022年原材料（主要为晶圆）及封测服
务采购价格仍在相对高位，且采购降价传导至产品成本有滞后性，产品单位成本高于2020年水平。
3、主营业务毛利率分析
报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
证券代码证券简称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
600460.SH 士兰微 24.12% 29.60% 33.64% 20.83%
688045.SH 必易微 23.88% 27.96% 43.22% 26.74%
688699.SH 明微电子 7.54% 24.62% 65.61% 33.97%
688458.SH 美芯晟 30.49% 32.75% 40.98% 22.42%
平均值21.51%28.73%45.86%25.99%
688368.SH 晶丰明源 24.67% 17.58% 47.92% 25.44%
2020年、2021年公司主营业务毛利率与同行业基本可比。2022年同行业毛
利率均有所下滑，公司采取主动降价策略应对市场环境变化，毛利率下降相对较多，2023年半年度毛利率有所提升，恢复至与同行业可比水平。2022年度公司毛利率下降较同行业更多，主要系 2022 年度主动降价策略，LED 照明电源管理芯片毛利率降幅较大所致。具体分析如下：
（1）从产品结构分析，2022 年度 LED 照明电源管理芯片毛利率降幅较大
是主导原因，同行业公司毛利率降幅相对较小，系产品结构与公司存在差异报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
单位：%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比
LED 照明电源管
22.2577.6815.5283.9347.1386.0924.5988.55
理芯片
AC/DC电源管理
36.2012.9131.3711.1453.909.7845.156.33
芯片电机驱动与控制
32.547.5526.672.0642.001.6619.502.04
芯片
DC/DC电源管理
49.180.0864.080.47----
芯片
7-2-442023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比
其他12.391.788.832.3955.742.4713.423.08
合计24.67100.0017.58100.0047.92100.0025.44100.00
报告期内，公司主营业务分产品的毛利率贡献率如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
LED照明电源管
17.28%13.03%40.57%21.77%
理芯片
AC/DC 电源管
4.67%3.49%5.27%2.78%
理芯片
电机驱动芯片2.46%0.55%0.70%0.48%
DC/DC 电源管
0.04%0.30%--
理芯片
其他0.22%0.21%1.38%0.41%
合计24.67%17.58%47.92%25.44%
注：毛利率贡献率=当期毛利率*当期收入占比
如上方分产品毛利率、毛利率贡献率所示，2022年度主营业务毛利率降幅较大，主要系 LED 照明电源管理芯片毛利率降幅较大所致。
公司作为 LED 照明电源管理芯片的领先企业，LED 照明电源管理芯片业务是公司最主要收入来源，2020年至2022年各年收入占比均超过80%。2022年LED 照明电源管理芯片业务毛利率为 15.52%，较上年 47.13%降幅较大，带动公司主营业务毛利率降幅较大。
从同行业来看，报告期内分产品主营业务收入、毛利率情况与公司比较如下（同行业最近一期分业务毛利率数据未披露）：
单位：%
2022年度2021年度2020年度
项目毛利占主营收毛利占主营收毛利占主营收率入比率入比率入比
必易 驱动 IC（注 3） 18.10 54.73 42.31 56.52 22.89 54.81
微主营业务合计27.96100.0043.22100.0026.74100.00
美芯 LED 照明驱动系
29.3072.2541.1578.9621.4496.69
晟列产品
7-2-452022年度2021年度2020年度
项目毛利占主营收毛利占主营收毛利占主营收率入比率入比率入比无线充电系列
41.7527.7540.3721.0451.083.31
产品
主营业务合计32.75100.0040.98100.0022.42100.00
LED 照明电源管
发行15.5283.9347.1386.0924.5988.55理芯片人
主营业务合计17.58100.0047.92100.0025.44100.00
注 1：士兰微未单独列示 LED 照明电源管理芯片业务。士兰微主营业务中集成电路中电源及功率驱动产品线中部分产品与公司相似。其定期报告披露发光二极管芯片（LED 芯片）业务，通过子公司士兰明芯、士兰明镓和美卡乐光电开展。其产品与公司 LED 照明产品在原理、用途、技术等方面完全不同，其发光二极管芯片（LED 芯片）业务与公司 LED 照明电源管理芯片业务不具有可比性。
注 2：明微电子未单独列示 LED 照明电源管理芯片业务。
注 3：必易微招股说明书披露，其 2019-2021 年驱动 IC 业务超过 99%为 LED 照明驱动控制芯片，上表 2022年、2021 年数据取自其定期报告驱动 IC 业务数据，2020 年数据取自招股说明书 LED 照明驱动控制芯片数据。
注 4：美芯晟主营业务收入中划分了 LED 照明驱动系列产品，数据来源为其招股说明书。
如上表所示，2022 年美芯晟 LED 照明驱动系列产品毛利率由 41.15%下降至
29.30%、必易微驱动 IC（主要为 LED 照明驱动控制芯片）毛利率由 42.31%下
降至 18.10%，两公司 LED 照明驱动芯片业务毛利率下降幅度均大于同期主营业务毛利率变动情况。从该等可比业务看，公司主营业务毛利率下降与同行业公司较为可比。
（2）从主要产品售价分析，2022 年度 LED 照明电源管理芯片降价较多是
毛利率降低的主要原因，同行业企业亦存在降价较多的情况报告期内，LED 照明电源管理芯片收入、量价及毛利率情况如下：
单位：万元、万颗、元/颗、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目变动变动变动数值数值数值数值比例比例比例
营业收入47797.98-6.8990591.25-54.29198169.10102.9597645.72
销量236149.6640.95381999.53-33.93578142.3716.81494925.86
单位售价0.20-33.940.24-29.410.3470.000.20减少减少增加
毛利率22.2515.5247.1324.59
6.1831.6122.54
注：最近一期同比变动为与上年同期数据比较的变动比率，毛利率同比变动为本期毛利率减
7-2-46去上期。
如上表所示，报告期内，受上游产能约束，公司 LED 照明电源管理芯片的收入变动首要由价格变动驱动，其次是数量变动驱动，因此，毛利率与收入同向变动。2020年至2022年量价同向变动，与市场整体扩张和收缩趋势一致。2021年面对行业需求大幅增加，单价上升超过销量上升，2022年公司采取降价清库存策略应对外部环境变化，价格同比下降较多。降价较多是毛利率降低的主要原因。
与同行业比较来看，由于芯片产品多为定制化生产，不同产品的价格绝对水平缺乏可比性。此外定期报告中通常未披露具体产品单价水平。以下就可比公司中在招股说明书中单独披露 LED 照明的电源管理芯片单价的美芯晟予以比较分
析：
单位：元/颗
2020年
2023年1-6月2022年度2021年度
度项目单同比变单同比变单同比变单价价动价动价动
美芯晟 LED 照明
未披露数据0.28-17.65%0.3436.00%0.25驱动芯片
晶丰明源LED照明电源管
0.20-33.94%0.24-29.41%0.3470.00%0.20
理芯片
如上表所示，同行业美芯晟亦存在 LED 照明芯片 2021 年单价上升，2022年单价下降的情形。2022 年度与 2020 年公司 LED 照明芯片与其单价差异基本可比。
（3）从成本结构分析，成本构成较为稳定，主要材料及外协加工单价变动
直接影响利润空间，成本结构与同行业可比，变动趋势一致公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺技术的开发及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节通过定制化采购或委托加工方式完成。由于发行人没有自行加工的生产过程，故营业成本构成中仅有材料成本和封装测试环节的外协加工费成本。
报告期内，主营业务成本中材料成本和封装测试成本的构成情况如下：
7-2-47单位：万元、%
2023年1-6月2022年2021年2020年
构成金额占比金额占比金额占比金额占比
材料成本30689.2966.2160044.3267.5076571.5563.8753535.5665.11封装测试成
15661.0633.7928909.6032.5043318.2736.1328681.6134.89
本
合计46350.35100.0088953.92100.00119889.81100.0082217.17100.00
基于较为稳定的成本构成，公司报告期内主要原材料采购价格波动直接影响单位成本，进而影响利润空间。
报告期内公司 LED 照明电源管理芯片和 AC/DC 电源管理芯片的销售单价、
单位成本，以及晶圆、副芯、封装测试服务的采购单价各季度有所波动。2021年以来主要产品销售单价、单位成本和主要原材料采购单价先后经过上涨和回落。
上述各项价格2021年各季度连续上涨，2022年市场环境发生变化，公司在2022年下半年主动策略性降价，销售单价下降较快，而采购单价维持相对高位，压缩利润空间。2023年上半年销售单价已企稳，而随着采购单价下降，高成本存货逐步出清，单位成本下降，公司主要业务利润空间已有所回升。
从同行业企业看，除士兰微外，公司与同行业公司主营业务成本结构比较如下（同行业最近一期分类别成本项目未披露）：
公司名称项目2022年度2021年度2020年度
原材料成本70.46%66.67%66.78%必易微
封装测试成本29.54%33.33%33.22%
晶圆成本53.60%52.76%46.59%
明微电子封装测试成本45.16%45.55%52.08%
其他1.24%1.69%1.34%
原材料62.98%58.45%64.85%
美芯晟委外加工36.63%41.04%34.49%
其他0.39%0.51%0.66%
材料成本67.50%63.87%65.11%晶丰明源
封装测试成本32.50%36.13%34.89%
同行业可比公司中，士兰微 2022 年度毛利率降幅最小，系 Fabless 模式企业
2022年受累于晶圆制造及封装测试等制造环节的调价滞后性，成本较高，压缩
7-2-48了利润空间，而士兰微为 IDM 模式，自身业务链包含 Fabless 模式企业未涉及的
晶圆制造及封装测试，该等因素影响较小，利润空间相对稳定。除士兰微外，公司与同行业成本结构基本可比，2022年材料成本占比均有所上升，变动趋势一致。
综上所述，公司毛利率波动幅度较可比公司较大具备合理性，2023年毛利率已恢复至行业平均水平。
（三）期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下表：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比销售
2278.403.703168.432.944592.441.993299.072.99
费用管理
7472.4212.1410652.549.8710280.074.476378.565.78
费用研发
18933.9930.7730315.2828.0929891.1512.9815759.2814.29
费用财务
620.951.01787.680.73341.170.15-206.02-0.19
费用
合计29305.7647.6344923.9241.6245104.8219.5925230.8922.88当期
营业61531.38100.00107939.98100.00230234.82100.00110294.23100.00收入
报告期内各期，公司期间费用主要为研发费用和管理费用。作为芯片设计企业，公司销售费用占比相对较低。报告期内财务费用占营业收入的比例相对较低，财务费用的金额、占营业收入的比例均持续增加，系2021年以来公司基于对未来经营所需资金量的判断，向银行借入短期借款、长期借款增加所致。
2021年期间费用金额同比大幅增加，系当期业务规模扩张，且当期核算股
份支付较多所致。2022年及2023年上半年期间费用占营业收入的比例较高，系：
*2022年以来业务规模收缩，营业收入较2021年大幅减少；*公司为提高管理水平加大了职能部门投入，为加速新业务发展增加 AC/DC 及 DC/DC 产品研发人员及相关投入，使得管理费用、研发费用增加较多所致。
报告期内各期，公司期间费用扣除股份支付后情况如下；
7-2-49单位：万元、%
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
(扣除股份支付)金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用2132.063.463292.793.053132.751.362060.861.87
管理费用5181.328.4210142.989.407950.343.454660.684.23
研发费用15045.1724.4527997.1325.9417424.387.579652.118.75
财务费用620.951.01787.680.73341.170.15-206.02-0.19
合计22979.5037.3542220.5939.1128848.6312.5316167.6214.66
当期营业收入61531.38100.00107939.98100.00230234.82100.00110294.23100.00
报告期内各期，公司股份支付计入各项期间费用的具体情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用-
146.342.31%-124.36-4.60%1459.698.98%1238.2113.66%
股份支付
管理费用-
2291.1136.22%509.5518.85%2329.7314.33%1717.8818.95%
股份支付
研发费用-
3888.8161.47%2318.1585.75%12466.7776.69%6107.1767.38%
股份支付
合计6326.26100.00%2703.34100.00%16256.19100.00%9063.26100.00%
如上表所示，公司股权激励主要授予研发人员，股份支付主要计入研发费用。2022年经营业绩下滑，部分已授予尚未归属的限制性股票在公司层面业绩考核未达标，予以作废处理，当期确认股份支付金额相对较小。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1520.3866.732388.4275.382293.9549.951527.6646.31
业务招待费130.785.74253.538.00312.036.79233.257.07
办公费用55.832.45248.387.84244.705.33170.825.18
业务宣传费194.818.55200.916.34104.592.2845.851.39
租赁费86.273.79150.514.75108.882.3767.612.05
其他143.996.3251.051.6168.601.4915.670.47
7-2-502023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
股份支付146.346.42-124.36-3.931459.6931.781238.2137.53
合计2278.40100.003168.43100.004592.44100.003299.07100.00剔除股份支
2132.063292.793132.752060.86
付后合计
报告期各期，公司销售费用分别为3299.07万元、4592.44万元、3168.43万元和2278.40万元，占营业收入的比例分别为2.99%、1.99%、2.94%和3.70%。
报告期内，公司采用经销为主的销售模式，销售费用主要由销售人员薪酬和股份支付构成。
2021年销售费用较2020年上升39.20%，主要系2021年销售业绩较好，公
司销售人员薪酬增加较多所致；2022年销售费用较2021年下降31.01%，主要系
2022年未达到业绩指标的股权激励计划冲回股份支付费用所致，剔除股份支付因素后，报告期内公司销售费用分别为2060.86万元、3132.75万元、3292.79万元和2132.06万元，占营业收入的比例分别为1.87%、1.36%、3.05%和3.46%，
2022年度占比较高主要系2022年度营业收入规模减少所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的具体构成如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬3136.8541.985764.2154.114637.1445.112569.6540.29
咨询服务费754.4110.101498.5714.07881.888.58675.6410.59
摊销及折旧446.785.98873.788.20421.954.10253.093.97
办公费用334.094.47717.936.74715.016.96393.536.17
租赁费282.423.78558.445.24730.237.10351.145.51
其他226.763.03730.056.85564.125.49417.636.55
股份支付2291.1130.66509.554.782329.7322.661717.8826.93
合计7472.42100.0010652.54100.0010280.07100.006378.56100.00剔除股份支
5181.3210142.987950.344660.68
付后合计
7-2-51报告期各期，公司管理费用分别为6378.56万元、10280.07万元、10652.54
万元和7472.42万元，占营业收入的比例分别为5.78%、4.47%、9.87%和12.14%。
管理费用主要由职工薪酬、咨询服务费、摊销及折旧、办公费用、租赁费和股份支付等构成。
报告期内管理费用构成存在一定波动，剔除股份支付因素后，报告期内公司管理费用分别为4660.68万元、7950.34万元、10142.98万元和5181.32万元，占营业收入的比例分别为4.23%、3.45%、9.40%、8.42%。报告期内管理费用逐年增加，主要系公司为提高管理水平、匹配新业务发展需求，加大了职能部门投入，管理人员数量持续增加，各期末管理人员数量分别为79、105、131和145，使得职工薪酬逐年增加。
（1）管理人员人均薪酬与同行业比较情况
最近三年，公司管理人员人均薪酬及与同行业比较情况如下：
单位：万元公司名称2022年度2021年度2020年度
士兰微26.9021.8220.14
必易微25.1728.56未披露
明微电子19.9423.7215.72
美芯晟37.34未披露未披露
平均27.3424.7017.93
中位数26.0323.7217.93
发行人人均薪酬48.8550.4038.93
注1：当期人均薪酬=当期管理费用中职工薪酬/上年及本年末管理人员平均数，美芯晟、必易微分别于2023年、2022年上市，未披露报告期早期的管理人员数量。
注2：各公司管理人员数量根据披露员工信息整理，其中：士兰微、明微电子为财务人员、行政人员；必易微、美芯晟为管理人员
如上表所示，报告期内，公司管理人员薪酬高于同行业水平，主要系上海地区芯片设计产业集中，竞争激烈，为满足业务快速发展需求，公司采取有竞争力的薪酬策略，管理人员薪酬始终保持在相对高位。
以下选取申银万国模拟芯片设计指数（850815.SI），统计指数成分股中不同地区（以注册地址划分）模拟芯片上市公司管理人员薪酬情况，具体如下：
7-2-52所处地区项目2022年度2021年度2020年度
8家上市公司，具体包括翱捷科技、上海贝岭、艾为电子、博通集成、南芯科技、晶丰明源、钜上市公司情况
上海泉科技、灿瑞科技，下方平均值、中位数计算剔（发行人所在地）除晶丰明源。
人均薪酬平均数45.3553.5436.96
人均薪酬中位数41.1650.9737.05
上市公司情况2家上市公司，具体包括圣邦股份、美芯晟。
北京
人均薪酬平均数50.2464.3446.52（美芯晟所在地）
人均薪酬中位数50.2464.3446.52
5家上市公司，具体包括富满微、明微电子、英
深圳上市公司情况集芯、必易微、汇顶科技。
（必易微、明微电人均薪酬平均数31.6832.7224.93子所在地）
人均薪酬中位数25.1728.5615.72
3家上市公司，具体包括臻镭科技、杰华特、晶
上市公司情况杭州华微。
（士兰微所在地）人均薪酬平均数31.2617.92未披露
人均薪酬中位数31.5817.92未披露
注:当期人均薪酬=当期管理费用中职工薪酬/上年及本年末管理人员平均数，各公司管理人员数量根据披露员工信息整理，管理人员数量未披露的不纳入当期计算。
如上表所示，发行人管理人员薪酬水平处于上海地区模拟芯片上市公司的中位水平，具有合理性。上海地区模拟芯片设计企业上市企业数量高于其他地区，薪酬水平方面高于深圳和杭州地区。北京地区仅2家上市公司，且美芯晟
2020年、2021年度管理人员人均薪酬未披露，北京地区薪酬水平较高系圣邦股
份人均薪酬较高所致。圣邦股份2020年至2022年管理人员人均薪酬分别为
46.52万元、64.34万元、63.14万元，薪酬水平较高，其管理人员占比分别为
7.34%、6.18%、5.95%，管理人员占比为表内所有企业最低值，预计主要为高级
别管理人员，人均薪酬水平较高。
2021年，公司管理人员人均薪酬水平大幅增加，主要系：1）为满足业务发展需要，当期运营部、财务部、总裁办、DC/DC 事业部等引入若干高级别管理人才，带动人均薪酬提升。2021年末管理人员105人，如剔除2021年入职且为一级部门负责人级别的6名管理人员，其余管理人员2021年人均薪酬为43.51万元；2）2021年公司经营业绩较好，业绩奖金有所增加。
7-2-53（2）管理层人均薪酬与同行业比较情况
报告期内，公司管理层人均薪酬与同行业比较情况如下：
单位：万元公司名称2022年度2021年度2020年度
士兰微189.66177.67104.62
必易微87.40119.6576.33
明微电子105.67135.6156.43
美芯晟77.6867.10未披露
平均115.10144.3179.12
中位数96.54127.6376.33
晶丰明源82.3690.9783.20
注：管理层薪酬为公开披露的董事、监事、高级管理人员薪酬平均值，不包含独立董事、在关联方领取薪酬的董事。
如上表所示，公司管理层人均薪酬处于同行业公司中位水平。伴随产业周期波动及经营业绩变化，发行人2021年管理层人均薪酬较上年均有所增加，2022年有所下降，与行业可比公司变动趋势一致。其中，士兰微整体业务规模显著大于其他公司（2022年士兰微营业收入82.82亿元，发行人营业收入10.79亿元，其余可比公司营业收入均在10亿元以下），管理层人均薪酬水平相对较高，具有合理性。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用的具体构成如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬9884.8252.2116762.4555.2911671.8339.056115.0638.80咨询服务
及技术开368.981.953743.7212.35938.303.14518.153.29发费摊销及折
1836.609.702306.387.611320.804.42865.395.49
旧检测及
1471.847.772124.777.011620.165.421091.796.93
加工费
租赁费586.273.101201.563.96745.752.49311.861.98
物耗费用468.552.47942.103.11540.071.81375.612.38
办公费用428.122.26916.163.02587.461.97374.262.37
7-2-542023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
股份支付3888.8120.542318.157.6512466.7741.716107.1738.75
合计18933.99100.0030315.28100.0029891.15100.0015759.28100.00剔除股份
支付后合15045.1727997.1317424.389652.11计
报告期各期，公司研发费用分别为15759.28万元、29891.15万元、30315.28万元和18933.99万元，占营业收入的比例分别为14.29%、12.98%、28.09%和
30.77%。报告期内公司研发费用主要有职工薪酬、咨询服务和技术开发费、计入
研发费用的折旧及摊销和股份支付费用。
报告期内研发费用逐年增加，剔除股份支付因素后，报告期内公司研发费用分别为9652.11万元、17424.38万元、27997.13万元和15045.17万元，占营业收入的比例分别为8.75%、7.57%、25.94%、24.45%。公司主要从事集成电路芯片设计，属于技术驱动型企业，需投入大量研发费用进行技术研发和产品的不断升级换代，公司为保证产品的竞争力，持续加大研发投入，使得研发费用逐年增加，公司维持较大的研发投入符合公司业务特征。2022年，研发费用增加主要系公司增加 AC/DC 及 DC/DC 产品研发人员及相关投入所致。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
利息费用1385.36223.102023.14256.851094.38320.7823.48-11.40
其中：租
赁负债利154.9024.95378.0548.00244.7271.73--息费用
利息收入-411.78-66.31-775.93-98.51-895.57-262.50-438.31212.75
汇兑损益-428.36-68.98-600.15-76.1977.4222.69155.84-75.65
其他75.7412.20140.6217.8564.9419.0452.97-25.71
合计620.95100.00787.68100.00341.17100.00-206.02100.00
7-2-55报告期各期，公司财务费用分别为-206.02万元、341.17万元、787.68万元
和620.95万元，占营业收入的比例分别为-0.19%、0.15%、0.73%和1.01%。报告期内，财务费用逐渐增加，主要系公司2021年以来为应对外部环境及行业供需情况的大幅变动，公司基于对未来经营所需资金量的判断，增加银行借款较多所致。
5、公司各项期间费用率与同行业公司比较情况
（1）与可比公司销售费用率的比较
报告期内，剔除股份支付影响后，公司与可比公司销售费用率比较情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
士兰微1.57%1.73%1.69%2.63%
必易微2.41%2.56%1.35%1.31%
明微电子0.81%0.82%0.41%1.21%
美芯晟5.76%4.25%3.86%7.30%
平均2.64%2.34%1.83%3.11%
中位数1.99%2.15%1.52%1.97%
晶丰明源3.70%2.94%1.99%2.99%剔除股份支付后
3.46%3.05%1.36%1.87%
的销售费用率注1：销售费用率=销售费用/营业收入，剔除股份支付后的销售费用率=（销售费用-计入销售费用的股份支付）/营业收入
注2：上述可比公司数据取自定期报告或招股说明书；已剔除计入销售费用股份支付的影响。
2020年、2021年公司剔除股份支付后的销售费用率与可比公司不存在显著差异。2022年，公司剔除股份支付后销售费用率高于可比公司，主要系因为公司销售费用主要由销售人员薪酬组成，该等支出相对固定，但2022年公司经营业绩受外部环境影响，且公司主动采取降价策略，收入较2021年大幅减少-53.12%，降幅大于可比公司（可比公司同期销售收入下滑中位数为-12.80%），导致公司2022年剔除股份支付后的销售费用率高于可比公司。
（2）与可比公司管理费用率的比较
报告期内，剔除股份支付影响后，公司与可比公司管理费用率比较情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
7-2-56公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
士兰微3.57%3.93%4.18%5.80%
必易微2.80%3.76%2.04%2.52%
明微电子4.41%3.93%1.97%3.07%
美芯晟6.30%5.25%5.17%8.39%
平均4.27%4.22%3.34%4.95%
中位数3.99%3.85%3.11%4.44%
晶丰明源12.14%9.87%4.47%5.78%剔除股份支付后
8.42%9.40%3.45%4.23%
的管理费用率注1：管理费用率=管理费用/营业收入，剔除股份支付后的管理费用率=（管理费用-计入管理费用的股份支付）/营业收入
注2：上述可比公司数据取自定期报告或招股说明书；已剔除计入管理费用股份支付的影响。
2020年、2021年公司剔除股份支付后的管理费用率与可比公司不存在显著差异。2022年，公司剔除股份支付后管理费用率高于可比公司，主要系因为：
（1）公司管理费主要由管理人员薪酬组成，2022年为提高公司管理水平，公司
加大了职能部门投入，使得管理人员薪酬增加；（2）因明微电子专利侵权诉讼、收购凌鸥创芯等事件影响，导致2022年公司中介服务费支出较高；（3）2022年公司经营业绩受外部环境影响，且公司主动采取降价策略，收入较2021年大幅减少-53.12%，降幅大于可比公司（可比公司同期销售收入下滑中位数为-12.80%）。综上，导致公司2022年剔除股份支付后的管理费用率高于可比公司。
（3）与可比公司研发费用率的比较
报告期内，剔除股份支付影响后，公司与可比公司研发费用率比较情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
士兰微8.11%8.59%8.16%10.02%
必易微21.71%21.87%9.78%10.46%
明微电子13.52%17.08%7.58%7.12%
美芯晟20.29%14.90%14.74%24.41%
平均15.91%15.61%10.07%13.00%
中位数16.91%15.99%8.97%10.24%
晶丰明源30.77%28.09%12.98%14.29%剔除股份支付后
24.45%25.94%7.57%8.75%
的研发费用率7-2-57注1：研发费用率=研发费用/营业收入，剔除股份支付后的研发费用率=（研发费用-计入研发费用的股份支付）/营业收入
注2：上述可比公司数据取自定期报告或招股说明书；已剔除计入研发费用股份支付的影响。
2020年、2021年公司剔除股份支付后的研发费用率与可比公司不存在显著差异。2022年，公司剔除股份支付后研发费用率高于可比公司，主要系因为：
（1）2022 年公司大幅增加了 DC/DC 产品线研发投入，包括人员扩张、工艺平
台技术开发等，该产品线研发人员由期初 56 人扩张到期末 123 人，但 DC/DC 产品线尚处于投入阶段，收入尚未完全转化、落地，使得公司2022年研发费用率占比较高；（2）2022年公司经营业绩受外部环境影响，且公司主动采取降价策略，收入较2021年大幅减少-53.12%，降幅大于可比公司（可比公司同期销售收入下滑中位数为-12.80%）。综上，导致公司2022年剔除股份支付后的研发费用率高于可比公司。
（四）公司未来可持续经营能力具备保障
报告期内，公司2022年及2023年1-6月为亏损状态。公司未来可持续经营能力具备保障，具体分析如下：
1、公司 2022 年以来经营业绩下滑主要系 LED 照明行业整体承压所致，与
同行业公司变动趋势一致，未来发展存在利好因素根据 CSA（国家半导体照明工程研发及产业联盟）《2022 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》，2022年在复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击下，我国半导体照明行业需求不振、成本攀升，行业发展遇到挑战。预计2022年总体产值约6750亿元，较2021年下滑13.2%。在供给端，全球大宗商品价格持续上涨，且随着国内生产成本不断攀升，外部环境变动导致的供应链不稳定，企业生产秩序受到极大影响，成本持续上涨，利润空间不断压缩。在需求端，国内市场除车用 LED 较为景气之外，各细分市场需求均呈现不同程度的萎缩，出口市场与去年总体持平，处于历史高位，持续增长动力不足。综上所述，2022年度，LED 照明行业整体承压，行业市场规模有所收缩。
报告期内，同行业可比公司整体收入、利润变动趋势与 LED 照明行业整体趋势一致。2021年较2020年大幅增长，2022年收入、利润下滑或增速减缓。
7-2-58根据 CSA（国家半导体照明工程研发及产业联盟）《2022 年中国半导体照明产业发展蓝皮书》，国家印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，明确提到大力发展节能低碳建筑。完善绿色采购制度，加大政府对低碳产品采购力度；
加快交通基础设施建设；推进以人为核心的新型城镇化战略；推动农村现代化；
提高供给质量，带动需求更好实现；推动新型显示技术创新和应用等内容。随着政策的逐步落实，LED 绿色照明在公共机构、工商业、城市照明、乡村振兴、高质量家居照明等领域将有所受益。
上述长线利好因素加持，未来一定期间内整体市场规模预计较为稳健，不会出现持续性、大规模市场萎缩的情形。
2、公司 AC/DC、DC/DC 等新业务发展良好，业绩亏损部分是由于新业务
加大投入导致，新业务独立来看前景广阔
（1）公司 AC/DC、DC/DC 等新业务发展良好
报告期内，公司积极发展 AC/DC 和 DC/DC 业务为代表的新增长曲线。报告期内，AC/DC 和 DC/DC 业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
AC/DC 电源
7944.2512.9112023.2511.1422519.639.786975.856.33
管理芯片
DC/DC 电源
49.550.08508.470.47----
管理芯片
合计7993.8012.9912531.7211.6122519.639.786975.856.33
单位：%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目毛利毛利占毛利毛利毛利毛利占毛利毛利占率比率占比率比率比
AC/DC 电源管理
36.2018.9431.3719.8853.9011.0145.1511.23
芯片
DC/DC 电源管理
49.180.1664.081.72----
芯片
毛利占比合计-19.10-21.59-11.01-11.23当期主营业务毛
24.67-17.58-47.92-25.44-
利率
7-2-59如上表所示，报告期内 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片业务收入占比、毛
利占比持续提升，各期毛利率水平均高于主营业务平均水平，业务发展良好。
（2）业绩亏损部分是由于新业务加大投入导致，具有阶段性
为抓住市场机遇、加速布局新业务，公司报告期内持续加大新业务投入。
报告期内 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片业务相关研发人员情况如下：
项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
AC/DC 业务研发人员 47 45 52 27
DC/DC 业务研发人员 124 123 56 -两者合计17116810827期末研发人员总数375341272196
占期末研发人员总数比例45.60%49.27%39.71%13.78%
注：上述 AC/DC 研发人员包括设计工程师、版图工程师及应用工程师。公司现场支持工程师、工艺开发工程师、产品工程师、测试工程师等研发人员为不同产品线共用，未纳入 AC/DC 研发人员统计；DC/DC 拥有独立研发条线，上述数据包含 DC/DC 条线全部研发人员。
注 2：最近一期末 AC/DC 和 DC/DC 电源管理芯片业务相关研发人员合计占比有所下降，主要系 2023 年 4月其凌鸥创芯纳入合并报表，新增电机驱动与控制芯片业务研发人员较多所致。
如上表所示，新业务相关研发人员数量及占比大幅增加。2022年以来的业绩亏损部分是由于新业务加大投入导致的，研发投入具有先导性，在前期研发阶段和产业化初期增长较快，具有阶段性。随着新业务逐步推进产业化，研发投入回归稳健增长，经济效益逐步释放，对公司业绩的负面影响将相对减弱。
（3）AC/DC、DC/DC 为代表的新业务发展空间较大
电源管理芯片负责为电子设备提供所需求的电能，是其“动力”的来源，对于各类电子系统而言都是必不可少的一部分。随着现代电子系统的日益复杂化和智能化，公司布局的 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片等在集成度、转换效率、响应速度等各方面性能不断提升，促使其在消费电子、服务器等领域的下游应用持续打开。
AC/DC 电源管理芯片主要应用于消费、汽车、家电、工业等需要接入市电
或工业用电的场合，AC/DC 电源管理芯片细分市场以国际厂商 PI 为例，其主要产品为应用于通信、电脑、消费、工业领域的 AC/DC 产品，2022 年收入规模超
7-2-60过 6.5 亿美元，可触达的市场规模已超过 40 亿美元。DC/DC 电源管理芯片应用
于几乎所有模拟芯片的下游领域，DC/DC 电源管理芯片承担的是最基础的电源电压变换功能，在几乎所有用到电能的场合都可以看到 DC/DC 电源管理芯片的身影，DC/DC 电源管理芯片细分市场以国际厂商 MPS 为例，其主要产品为应用于存储和计算、企业数据、汽车、工业、通信领域的 DC/DC 产品，2022 年收入规模达到 17.94 亿美元，其中存储和计算领域的 DC/DC 产品收入已超过 4.5 亿美元。
未来，公司还将在现有产品的基础上不断进行优化升级，加大研发投入力度，积极开发高性能、高品质、高性价比的电源管理芯片产品，不断完善产品布局，积极将产品应用领域拓展至家电、工业芯片和汽车电子等。
综上，AC/DC、DC/DC 为代表的新业务发展空间较大。
3、为应对市场环境变化，公司在2022年下半年主动策略性降价，采购端
维持相对高位，压缩利润空间，2023年销售单价已企稳，采购价格水平下降，利润空间已回升
在销售端，报告期内，公司主要收入来源为 LED 照明电源管理芯片和 AC/DC电源管理芯片，两者合计占各期主营业务收入的90%以上。在采购端，公司采用Fabless 经营模式，不直接从事芯片的生产和加工，对外采购原材料主要为晶圆、副芯（主要为 MOS），对外采购服务主要为封装测试服务。
报告期内公司 LED 照明电源管理芯片和 AC/DC 电源管理芯片的销售单价、
单位成本，以及晶圆、副芯、封装测试服务的采购单价各季度有所波动。2021年以来主要产品销售单价、单位成本和主要原材料采购单价先后经过上涨和回落。
上述各项价格2021年各季度连续上涨，2022年市场环境发生变化，公司在2022年下半年主动策略性降价，销售单价下降较快，而采购单价维持相对高位，压缩利润空间。2023年上半年销售单价已企稳，而随着采购单价下降，高成本存货逐步出清，单位成本下降，公司主要业务利润空间已有所回升。
7-2-614、2023 年并表凌鸥创芯，业务协同效应强，经营业绩良好，MCU 业务前景广阔，将对公司持续经营能力形成有力支撑公司于2023年4月收购凌鸥创芯38.87%股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯纳入合并报表。
公司原有业务与凌鸥创芯协同效应强。晶丰明源目前主要产品为电源管理芯片，本次收购进一步丰富公司的产品结构和产品线，有利于提高公司的市场竞争力，有利于公司进一步扩充完善产品线，降低经营业绩波动的风险。晶丰明源与凌鸥创芯能够联合研发 IPM 等电机驱动芯片；此外，在电机主控芯片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和 MCU，实现单芯片对电机的驱动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制 MCU。
最近三年一期，凌鸥创芯实现收入、利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入7058.2012386.519155.782695.33
净利润2027.404222.372141.56171.61
注：2020年至2022年数据已经立信会计师审计，最近一期未经审计。
2020年至2022年，凌鸥创芯实现收入分别为2695.33万元、9155.78万元
和12386.51万元，增长幅度较大，正处于业务的快速发展期。凌鸥创芯积累的技术储备，依靠自身 MCU 的技术优势，充分满足下游各类客户对于电机控制MCU 芯片的需求。凌鸥创芯在电动车辆、电动工具、家用电器和工业控制等多个领域与下游客户形成坚实的合作，下游终端产品涉及的应用场景广阔。
二、量化分析公司主要产品的毛利率波动原因，以及公司的各项应对措施
报告期内，公司主营业务分产品毛利率及收入占比情况如下：
单位：%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目毛利收入占收入毛利收入毛利收入毛利率率比占比率占比率占比
LED 照明电源管
22.2577.6815.5283.9347.1386.0924.5988.55
理芯片
AC/DC 电源管理
36.2012.9131.3711.1453.909.7845.156.33
芯片
7-2-622023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目毛利收入占收入毛利收入毛利收入毛利率率比占比率占比率占比电机驱动与控制
32.547.5526.672.0642.001.6619.502.04
芯片
DC/DC 电源管理
49.180.0864.080.47----
芯片
其他12.391.788.832.3955.742.4713.423.08
合计24.67100.0017.58100.0047.92100.0025.44100.00
报告期内，公司主要收入来源为 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片和电机驱动与控制芯片，三者合计占各期主营业务收入的96%以上，三者毛利率同步变动，即2021年毛利率上升，2022年下降，2023年上半年毛利率有所恢复；DC/DC 电源管理芯片作为公司新发展业务，2022 年起形成收入，业务规模相对较小，毛利率维持在较高水平；其他业务2020年至2022年毛利率变动趋势与整体相同。
以下使用因素替代法，进一步量化分析 LED 照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片和电机驱动与控制芯片毛利率受单价和单位成本的影响如下：
2023年1-6月与20222022年度与2021年2021年度与2020年
项目年相比相比相比
LED 电源管理芯片：
单价变动影响-14.50%-23.55%+32.01%
单位成本变动影响+21.23%-8.06%-9.47%
毛利率合计变动+6.73%-31.61%+22.54%
AC/DC 电源管理芯片：
单价变动影响-3.67%-18.65%+13.54%
单位成本变动影响+8.49%-3.88%-4.79%
毛利率合计变动+4.83%-22.53%+8.75%
电机驱动与控制芯片：
单价变动影响+37.19%-35.52%+10.60%
单位成本变动影响-31.32%+20.20%+11.89%
毛利率合计变动+5.87%-15.32%+22.50%
注：单价变动影响=（本期单价-基期成本）/本期单价-（基期单价-基期成本）/基期单价
单位成本变动影响=（本期单价-本期成本）/本期单价-（本期单价-基期成本）/本期单价
毛利率变动=本期毛利率-基期毛利率
7-2-63* LED 照明电源管理芯片毛利率波动因素分析
报告期内，公司持续响应市场需求，创新迭代 LED 照明电源管理芯片产品，业务未发生重大变化，毛利率大幅波动主要是受产业周期影响。具体如下：
2021 年，面对行业需求大幅增加，LED 照明电源管理芯片单价大幅上升，
上游产能趋紧带动采购单价上升，单位成本逐步上升，但上升幅度小于单价。单价上升影响远超成本上涨影响，使得毛利率大幅增加。
2022 年下游需求放缓，市场遇冷，一方面，公司积极降价应对，LED 电源
管理芯片单价大幅下降；另一方面，市场趋热时为锁定上游产能、保障供应，形成部分高位锁价采购订单，高价采购逐步传导至成本端，单位成本进一步提升。
单价下降叠加成本上升，使得毛利率大幅下滑。
2023年以来，单价相较2022年度有所下降，主要系2022年上半年价格仍
处于高位，环比来看，2022 年四季度 LED 照明电源管理芯片单价 0.18 元/颗，
2023年上半年单价0.20元/颗，单价已有所回升并企稳。同时采购端已逐步降价
并传到至成本，单位成本大幅下降，产品利润空间回升。成本下降超过单价下降，毛利率有所回升。
* AC/DC 电源管理芯片毛利率波动因素分析
AC/DC 与 LED 照明电源管理芯片同属电源管理芯片领域，报告期内与 LED照明电源管理芯片同受产业周期波动影响，各期产品单价、单位成本、毛利率均与 LED 照明电源管理芯片同向变动。
相较 LED 照明电源管理芯片，AC/DC 电源管理芯片各期单价、单位成本、毛利率变动均相对较小，主要系 LED 照明电源管理芯片产品更为成熟，以通用LED照明电源管理芯片为主的标准化产品占比较高，受产业周期影响更为显著；
AC/DC 电源管理芯片作为公司新增长曲线，报告期内公司积极开拓新业务，收入占比持续提升，各期毛利率水平均高于 LED 照明电源管理芯片，产品定制化程度相对更高，受产业周期影响相对较小。
*电机驱动与控制芯片毛利率波动因素分析
7-2-642020年至2022年，电机驱动与控制芯片业务占公司主营业务收入比例在2%左右，相对较小。主要产品为电机驱动芯片，与 LED 照明电源管理芯片同属电源管理芯片领域，报告期内与 LED 照明电源管理芯片同受产业周期波动影响，各期产品单价均与 LED 照明电源管理芯片同向变动。2021 年、2022 年与上年相比，同款产品2021年、2022年多数呈上升趋势，单位成本均有所下降，主要系业务规模较小，受当期产品结构影响较大所致。2021年、2022年公司推出的低成本产品销售占比持续增加，带动当期单位平均成本下降，
2023年公司收购凌鸥创芯股权，收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯纳入合并报表。凌鸥创芯核心产品为 MCU，属于电机控制芯片，产品单价、单位成本和毛利率水平显著高于公司原有部分业务，带动电机驱动与控制芯片业务毛利率上升。
受产业周期影响，同行业上市公司整体毛利率波动趋势、产品价格变动趋势与公司相同，详见本问题“一/（一）/2/（1）LED 照明电源管理芯片收入波动分析/*同行业公司情况”中列表整理的同行业公司业绩波动分析及“一/（二）/3、主营业务毛利率分析”的有关内容。
综上所述，公司2022年毛利率大幅下滑，主要系产业周期波动及高价库存影响。公司积极应对外部环境变化，2022年降价销售压降库存，伴随市场秩序恢复和高价存货出清，2023年上半年毛利率已恢复至合理水平。
三、使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应
收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
（一）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程
报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下所示：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润-8712.48-20586.6871083.736975.02
加：信用减值损失-796.02-26.65-12.88129.57
7-2-65项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
资产减值准备6.373891.11191.03260.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
553.13916.83651.93295.25
物资产折旧
使用权资产折旧975.141892.421216.67-
无形资产摊销1471.231894.441203.21833.10
长期待摊费用408.81740.21232.9492.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
14.29-1.6446.09-
的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列）0.074.754.3311.89
公允价值变动损益（收益以“-”填列）-3664.03-3946.44-5149.35-688.77
财务费用（收益以“-”填列）1232.211489.36684.20176.01
投资损失（收益以“-”填列）-1233.04-3187.58-4706.00-2392.90
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）-971.662938.97-3118.17-1296.94
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）856.54835.94504.6758.08
存货的减少（增加以“-”填列）3594.0110395.36-23621.58-3604.87
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）23539.33-22401.23-35624.68-17303.65
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）-2248.35-18107.7730680.856896.46
其他6326.262703.3416256.199063.27
经营活动产生的现金流量净额21351.83-40555.2550523.18-495.46发行人将净利润调节为经营活动现金流量的编制原理为以公司报告期内按
照权责发生制计算的净利润为起点，经过对有关项目的调整，转换为按照收付实现制计算出的经营活动发生的现金流量净额。
具体过程为公司合并范围内各子、分公司依据以下方法单独编制并经汇总及
合并抵消后的金额列示，编制具体方法为公司净利润加上以下调整项目：
1、“资产减值准备”及“信用减值损失”：依据坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备等报告期各期发生额列示；
2、“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”、“使用权资产折旧”、“无形资产摊销”及“长期待摊费用摊销”：依据固定资产、无形资
产、使用权资产报告期各期计提的累计折旧（或摊销）金额，及长期待摊费用报告期各期摊销额进行列示；
7-2-663、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失”：为报告期各期资
产减值损失金额；
4、“固定资产报废损失”：为报告期各期营业外支出、营业外收入中“固定资产报废金额”；
5、“财务费用”：为报告期各期发生的除经营活动中列示存款利息收入、正常业务手续费支出外的其他财务费用；
6、“投资损失”：为报告期各期投资收益金额；
7、“递延所得税资产减少”、“递延所得税负债增加”及“存货的减少”：
为报告期各期递延所得税资产、递延所得税负债及存货的增减变动。
8、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”：为报告期各
期经营性应收应付项目涉及会计科目的增减变动；
9、“其他”：为报告期计提的股权激励相关费用。
（二）经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况
报告期内，发行人经营性应收及应付项目变动影响额分别为-10407.19万元、-4943.83万元、-40509.00万元和21290.98万元，所对具体资产的情况与相关科目的勾稽情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收票据及应收款项融资减少5943.14-3900.66-2725.78-5189.84
应收账款减少-2203.3311827.72600.29-8801.34
减：应收账款坏账核销-8.00-0.02
预付款项减少3777.39246.174676.74724.32
其他应收减少141.71435.042437.47-3327.29
减：其他应收款坏账核销--5.60-
减：支付与投资及筹资活动有关的款项--11.70-1113.93-
一年内到期的非流动资产减少-283.98-9680.18-11567.00-
其他流动资产减少286.69-3072.89-6.92-188.27
7-2-67项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
其他非流动资产减少15426.64-10863.44-28658.11-
应付票据增加8843.80-4336.00-3686.46711.97
应付账款增加-4032.27-4682.00-52.064559.40
合同负债增加-1791.00-14392.8617162.420.65
应付职工薪酬增加-1106.83315.891413.29523.23
应交税费增加-376.30-1996.20802.191479.43
加：支付与投资及筹资活动有关的进项税51.33238.66122.81298.78
其他应付款增加-636.21195.68-320.561367.35
加：支付与投资及筹资活动有关的款项350.00350.00772.73-1049.33
其他流动负债增加-423.68-6997.9110549.25905.16
预计负债增加-101.102758.51--1031.53
其他-2575.013041.772427.54-1389.85
经营性应收及应付项目影响额21290.98-40509.00-4943.83-10407.19
其他项目填列金额主要为公司报告期间收回、支付票据保证金及纳入应收款项融资核算的票据背书给供应商支付货款等。
报告期内变动较大的相关科目具体情况如下：
合同负债变动较大主要系，2021年度，受到国际局势影响，半导体行业上游产能供应不足，芯片产品需求增加，半导体行业整体处于供需失衡的状态。发行人面对下游客户增长的需求，通过调整产品价格及增加预先收取货款（已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，下同）等方式动态调整供需关系，故2021年度收取的合同负债金额较2020年度增加较多。
2022年度，由于经济环境变动、半导体市场需求萎缩、渠道库存冗余等多方面影响，发行人通过产品价格下调及减少预先收取货款等方式动态调整供需关系，故2022年度发行人收取的合同负债金额较2021年度减少较多。
其他流动负债变动较大主要系，2021年度，一方面由于半导体行业整体处于供需失衡状态，下游客户需求增长较快，当期销售收入大幅增加，发行人计提的尚未结算商业折扣整体较2020年度增加；另一方面发行人为了动态调整供需关系，增加预先收取货款，故使得与合同负债相关的增值税销项税金额较2020年度增加。2022年度，由于半导体行业市场整体疲软，发行人当期销售收入大
7-2-68幅减少，通过产品价格下调及减少预先收取货款等方式积极清库存，故使得计提
尚未结算的商业折扣及与合同负债相关的增值税销项税金额较2021年度减少较多。
一年内到期的非流动资产及其他非流动资产变动较大主要系，2021年度，半导体行业上游产能供应不足，发行人为保障上游产能向供应商预付长期预付款及产能保证金增加所致；2022年度，系发行人根据与供应商签订的预付长期预付款及产能保证金合同付款约定，进一步支付与长期预付款及产能保证金相关的款项增加所致；2023年上半年，公司根据与供应商签订的长期预付款及产能保证金合同条款约定，合理的消耗长期预付款并收回产能保证金，故使得2023年上半年其他非流动资产较2022年有所减少。
如上表所示，发行人经营性应收及应付项目与相关科目的增减变动存在勾稽关系，与实际业务的发生情况相符。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查询行业研究报告、同行业上市公司信息披露文件，访谈发行人管理层，
取得并查阅发行人财务报表及其附注、报告期内销售收入成本明细表，从行业发展情况、市场竞争格局、公司生产经营情况、收入构成及主要原材料成本、期间
费用、产品价格变动等因素角度，量化分析公司报告期内营业收入、毛利率、净利润大幅波动的具体原因，与同行业公司进行对比，分析造成业绩波动的不利因素对公司持续经营能力的影响；
2、结合上述核查工作，量化分析公司主要产品的毛利率波动原因，并访谈
发行人管理层，取得业务与技术相关资料，了解公司的应对措施；
3、获取发行人报告期内各期现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计
算准确性；量化分析公司经营活动现金流净额波动较大且部分期间大额为负的原因；获取发行人报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细及现金流量表
7-2-69附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与发行人账面记录、申报财务
报表数据进行核对、勾稽匹配，对具体金额变动进行分析。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、发行人报告期营业收入及净利润大幅波动，主要是受半导体行业周期波动影响，经营业绩变动趋势与同行业基本一致。随着市场秩序逐步恢复、新业务良好发展，公司未来可持续性经营能力具备保障。
2、公司主要产品的毛利率波动主要是受半导体行业周期波动影响，2023年
上半年毛利率已有所恢复，与2020年基本可比。
3、发行人经营性应收及应付项目与相关科目的增减变动存在勾稽关系，与实际业
务的发生情况相符。
3.2根据申报材料，1）公司以“经销为主、直销为辅”的销售模式进行产品销售，报告期各期，经销收入占比维持在70%以上。2）最近一年及一期，公司外销收入占比分别为9.01%和9.33%。
请发行人说明：（1）公司与经销商之间的合作模式，买断式销售是否附有退换货条款，报告期各期退换货金额、占比及具体原因，经销商期末库存的期后销售情况；（2）公司主要经销商背景，主要经销商所对应主要终端客户及销售情况，公司与前述经销客户及其主要终端客户合作的可持续性；（3）公司经销商准入及退出机制安排，报告期各期经销商的增减变动情况、各期存续经销商数量及收入占比情况；（4）境外销售的主要客户及销售收入、成立时间、经营规
模、覆盖区域等基本情况，主要客户与公司合作背景，销售产品毛利率与境内客户是否存在差异；（5）报告期内公司海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据与境外销售规模的匹配性。
7-2-70回复：
一、公司与经销商之间的合作模式，买断式销售是否附有退换货条款，报
告期各期退换货金额、占比及具体原因，经销商期末库存的期后销售情况
（一）公司与经销商之间采取买断制的合作模式，并施行销售穿透式管理
公司自成立至今一直沿用经销与直销相结合的模式，销售模式保持稳定。经过十多年发展，公司已建立了成熟完善的经销商管理制度。公司主要按照《经销商管理流程》开展与经销商合作，与经流程评估后的合格经销商签订《产品经销协议》。《产品经销协议》约定的合作安排主要包括经销区域和责任、价格和支付、订货、交货和验收、双方的权利和义务、售后服务、信用和财务、广告和商
标、知识产权、保密等，协议附以《保密协议》、《晶丰明源经销商渠道操作制度》、《晶丰明源经销商价格管理制度》、《晶丰明源订单管理规则》、《晶丰明源经销商配合度考核标准》，进一步明确具体经销管理规范。根据《产品经销协议》的约定，公司经销模式均为买断式。
基于更好管理经销体系、掌握市场情况，并与经销商结算终端销售折扣等因素，发行人对经销商销售进行穿透式管理。根据《产品经销协议》约定，经销商需在发行人经销商管理系统内报备终端客户，按周向发行人提交终端销售出货数据，按月提交并核对终端销售和经销商库存数据，按季度向发行人提交库存盘点报告。且发行人根据内部管理及审计需求，对经销商的产品库存进行现场抽查盘点，抽查最终销售凭据（如订单、发票、出货单等），以加强经销商管理工作。
（二）买断式销售是否附有退换货条款，报告期各期退换货金额、占比及具体原因
1、经销协议中退换货条款的约定情况根据公司与经销商签署的《产品经销协议》，协议中售后服务条款及“附件四：《晶丰明源订单管理规则》/三、退换货规则”对退换货事项予以约定，具
体如下：
款项具体内容《产品经销7.1甲方产品自生产之日起两（2）年之内，出现质量问题的产品在千分
7-2-71款项具体内容协议》之“7.之三（按同类型产品的出货总量的千分之三或者按照同一生产批号产品的售后服务”千分之三计算）比例范围内的，甲方不承担任何责任，但有义务帮助乙方及客户解决问题；超过千分之三比例范围的部分，甲方将予以无偿更换并承担更换产品的运输费用
7.2凡因下列原因造成的产品损坏，不在甲方售后服务之列：
（1）不适当存储，包括但不限于暴露在潮湿、温度过高或过低等环境中；
（2）不当使用或意外事故；
（3）产品系列号码或日期代码被去除、损毁或涂改，或其他人为损坏的痕迹
1、非质量问题不允许退货
2、调货退货的处理《产品经销如经销商之间需调货退货，经销商需向晶丰明源客户运营部申请，审批通协议》之“附过后经销商需邮件告知晶丰明源客服部调货退货的型号，版本，批号，数件四：《晶丰量，退货客户出货客户退货日期等信息；晶丰明源客户运营部收到经销明源订单管
商的调货退货邮件后，在晶丰明源系统中完成相关退货及出货作业。
理规则》/三、
3、质量问题退货退换货规则”
涉及到质量问题的退货，由经销商与晶丰明源客服部根据客诉流程的结果进行操作
如上表所示，根据协议约定，非质量问题不允许退货。
2、报告期各期经销商实际退换货情况
公司报告期内的经销业务活动中，退换货包括质量退货、滞销品退货和调货换货。具体情况如下：
退货类型退货发生原因
质量退货公司与经销商约定如产品出现质量问题，双方可以根据协议约定进行退货。
滞销品退货原则上，公司不接受滞销品退货。经过特批，公司允许部分滞销品退货。
系公司部分产品在终端客户处具有一定的通用性，将终端客户需求与现货产调货退货品货源匹配的调节性换货行为。
报告期各期，经销商退换货具体情况如下：
单位：万元、%
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比质量退
307.820.501924.241.78362.200.1644.900.04
货滞销品
107.020.17894.720.83435.840.19635.940.58
退货调货换
3118.975.0714899.7213.807213.653.131433.681.30
货
7-2-722023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业收
61531.38-107939.98-230234.82-110294.23-
入
注：占比列数值为各期实际退换货金额与当期营业收入相除所得。
如上表所示，报告期内，公司退换货主要为调货换货和质量退货，具体分析如下：
（1）调货换货：避免经销商串货，由终端客户需求驱动的调节性换货行为
报告期内，各期经销调货换货的退货金额占当期营业收入比例分别为1.30%、
3.13%、13.80%和5.07%。调货换货由经销商发起，由终端客户需求驱动，系将
终端客户需求与现货产品货源匹配的调节性换货行为。调货换货多数不退回公司仓库，直接调配给其他客户以再次实现销售。通过调货换货程序，避免了经销商之间的串货行为，加强了公司对经销体系的管理。
2021年市场需求旺盛，公司业务规模、经销商库存规模均大幅增加，根据
终端客户需求，调货换货金额同步增长。2022年调货换货进一步增加，主要原因系：*2021年末经销商库存基数较大；*2022年特殊时期存在发货困难，通过调货换货满足终端客户需求。2023年上半年，随着市场秩序逐步恢复，调货换货金额已有所回落。
（2）质量退货：规模相对较小，2022年金额较大系受特定事项影响
报告期内，各期经销质量退货金额占当期营业收入比例较低，分别为0.04%、
0.16%、1.78%和0.50%。2021年市场需求旺盛，公司业务规模、经销商库存规
模大幅增加，质量退货金额亦同步有所增长，但增长后占营业收入比例较低，为
0.16%。2022年质量退货增长较为显著，主要系供应商特定批次产品封装环节质
量故障所致，该部分导致退货金额1123.73万元。供应商该等质量问题已于2022年整改完毕，2023年上半年质量退货金额已回落。
（3）滞销品退货：规模相对较小，主要系市场大幅波动下的特批商业安排，需经特殊审批程序，与买断式经销不矛盾
7-2-73报告期内，各期经销滞销品退货金额占当期营业收入比例较低，分别为
0.58%、0.19%、0.83%和0.17%。根据经销合同约定，非质量问题不允许退货，
但在近年半导体市场大幅波动背景下，基于长期业务合作考虑，对于部分战略合作经销商，公司接受符合条件的滞销品退货申请，属于特批商业安排。
滞销品退货具体特批程序如下：
主体角色审批人审批规则发起人客户申请人客户运营
审批人提供滞销品退货信息和数据，包括经销商客户运营（二级部门负责人）
（一级）库龄、备货分类和单笔退货金额等销售收入影响评估
*单笔退货金额≤50万
审批人销售运营（一级部门负责人）
*该经销商全年累计各类退货金额≤该经
（二级）
销商当期提货金额2%
销售中心（一级部门负责人）销售收入影响评估和客户关系优先级评估
审批人产品运营（一级部门负责人）产品呆滞风险评估
（三级）事业部（一级部门负责人）事业部业绩影响评估财务总监*单笔退货金额＞50万审批人
*该经销商全年累计各类退货金额＞该经
（四级）总经理
销商当期提货金额2%
2021年市场需求旺盛，滞销品退货金额有所下降。2022年市场遇冷，滞销
品退货金额有所增加。2023年上半年，随着市场秩序逐步恢复，滞销品退货金额已回落。
基于公司实际业务中的退换货情况，报告期内各期末，公司根据当期发生的退换货情况估计未来可能发生的退换货现时义务金额对财务报表的影响。2020年至2021年，公司估计退换货现时义务金额对财务报表影响相对较小，因此未计提与退换货相关的预计负债；2022年度，市场环境剧烈变动，在对估计退换货现时义务的计算方法未发生变化的前提下，公司估计退换货现时义务金额对财务报表的影响程度较大，故于2022年度的财务报表中确认与退换货相关的预计负债。综上，报告期内公司的退换货预计负债会计政策或会计估计保持一贯性，未发生重大变化。
（三）经销商期末库存的期后销售情况
7-2-74报告期各期末，发行人经销商管理系统登记的经销商库存数量及期后销售情
况如下：
单位：万颗
项目2023年1-6月2022年2021年2020年期末经销商库存数量36094.9825468.1156354.0612034.96
经销商期后1月销售给终端客户数量35104.1317445.3220461.5938065.54
期末经销商库存占期后1月终端销售比例102.82%145.99%275.41%31.62%
发行人当期终端销售数量（注1）281649.68495819.72653815.90609926.76期末经销商库存数量占发行人当期终端销
6.41%5.14%8.62%1.97%
售数量比例（注2）
注1：发行人当期终端销售数量=发行人直销数量+发行人经销商对外销售数量
注2：为具备可比性，最近一期经销商期末库存数量占公司销售数量比例已做年化处理，公司销售数量=上半年实际销售数量*2。
如上表所示，报告期各期末，公司经销商期末库存及期后销售情况有所波动。
2021年伴随行业整体趋热，期末经销商库存达到各期末峰值。2022年以来经销
商期末库存水平已有所回落。最近一期末经销商库存水平已匹配其期后1个月最终销售金额，具有合理性。
从发行人各期整体销售角度分析，经销商各期末库存占发行人当期终端销售数量比例较低，报告期各期末该指标均低于10%。
综上所述，报告期各期末，经销商库存水平合理。公司各期销售不依赖经销商备货，不存在经销商渠道压货的情形。
二、公司主要经销商背景，主要经销商所对应主要终端客户及销售情况，公司与前述经销客户及其主要终端客户合作的可持续性
报告期各期，公司各期前二十大经销商基本情况如下：
序号名称成立时间合作年限合作持续性
EXCELPOINT SYSTEMS (PTE)
11987-11-19
LTD 6 年
2世辉电子（深圳）有限公司2003-02-25
3深圳市弘雷电子有限公司2010-07-08
12年均持续合作
4杭州晶泽电子有限公司2018-04-17
5广州晶丰电子科技有限公司2009-04-2314年
6上海元捷电子科技有限公司2006-01-2314年
7-2-75序号名称成立时间合作年限合作持续性
7上海元捷智能科技有限公司2021-03-26
8宁波宏殿智能科技有限公司2016-03-046年
9中山市颢景电子科技有限公司2015-07-213年
深圳基业长芯光电科技有限责
102013-04-089年
任公司
11厦门欣友联电子科技有限公司2011-03-08
12深圳欣友联电子科技有限公司2022-5-2512年
13伟欣丰微电子（宁波）有限公司2021-02-03
14上海迎霄电子有限公司1999-08-189年
15深圳市恒威科技有限公司2002-11-0711年
16深圳市鑫顺祥科技有限公司2012-09-107年
17深圳市佳福德电子有限公司2014-10-284.5年
18中山市芯联欣电子有限公司2017-02-285年
19宁波华晰电子有限公司2020-8-203年
20中山市拓晶科技有限公司2018-08-087年
佛山市顺德智晶源电子有限公
212012-03-3110年
司
22深圳市诺实电子科技有限公司2014-11-136年
23伟科电子（无锡）有限公司2020-03-245年
24苏州市合创美电子有限公司2007-03-234年
25深圳市天芯源电子有限公司2010-07-252年
26上海茂悦电子有限公司2011-03-284年
深圳市英唐之芯半导体有限公已于2021年
272018-07-111年司（注3）终止合作
注1：合作年限根据首次签订正式经销协议/形成经销收入孰早确认。为便于分析实际合作时长，同一控制下不同企业，根据相关企业中最早与公司合作的企业合并填列合作年限。
注2：持续合作的经销商指最近一期产生经销收入，且截至报告期末仍处于合作关系中的经销商。
注3：工商信息显示，深圳市英唐之芯半导体有限公司2022年10月更名为深圳市怡海智芯科技有限公司。
公司与上述经销商的交易金额，占各期经销收入的比例分别为89.50%、
91.36%、81.43%和80.90%。如上表所示，除中山市颢景电子科技有限公司、宁
波华晰电子有限公司、深圳市天芯源电子有限公司、深圳市英唐之芯半导体有限公司外，公司与报告期内主要经销商均自报告期初已建立合作，存在长期、持续性合作关系。其中，中山市颢景电子科技有限公司、深圳市天芯源电子有限公司原为上海芯飞客户，晶丰明源于2020年收购上海芯飞，其转为公司客户，因此7-2-76成为公司经销商时间相对较短；深圳市英唐之芯半导体有限公司原为公司经销商，
由于其自身业务关系调整，公司于2021年终止与其合作，相关终端客户经销业务由伟欣丰微电子（宁波）有限公司承接；宁波华晰电子有限公司为行业内代表性终端客户杭州意博高科电器有限公司（现名浙江意博高科技术有限公司，公开信息显示为中电科下属以控制与算法为核心的智慧照明物联网解决方案提供商1）
主要经销商，自2020年开始与公司形成合作关系。
公司主要经销商与终端客户的合作关系较为稳定。其中，某单一终端客户占伟科电子（无锡）有限公司各期终端销售比例均超过90%，其余均为小客户，因此合作关系存在波动。
综上所述，一方面，公司报告期内经销体系稳健，公司与主要经销商具有长期、稳定合作关系；另一方面，公司主要经销商与终端客户合作具有持续性。
此外，发行人会计师通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了上述经销商的股东及主要
人员情况，对各期前五大经销商进行了现场走访，查阅了发行人董事、监事、高级管理人员和股东填写的基本情况调查表。截至本问询回复出具日，发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期各期前二十大经销商不存在关联关系。
三、公司经销商准入及退出机制安排，报告期各期经销商的增减变动情况、各期存续经销商数量及收入占比情况
（一）经销商准入及退出机制安排
公司已建立系统的经销商管理制度，按照《经销商管理流程》开展与经销商合作。根据制度规定，主要工作程序包括经销商评估、经销商协议审批和经销商退出流程，经销商的进入、协议签订、退出均需履行相应程序。具体如下：
工作程序主要内容
经销商评 4.1.1 国内销售部&海外销售部发现新经销的合作机会在 OA 发起经销商评估
估表评估表，具体调研内容包括：经销商管理层的价值观，业务资源，销售团队能力。
1 公司官网介绍：https://www.eboylighting.com.cn/col/col125/index.html
7-2-77工作程序主要内容
4.1.2销售总经理对经销商的业务能力和资源进行评估审核，确保经销商资源匹配需求。
4.1.3国内销售部&国外销售以及知识产权与法务部对客户相关资料进行评估风险。
4.1.4若以上均合规则审批通过。其中任意一项不满足要求则驳回不予合作。
4.2.1 经销商评估表审批通过后，渠道管理部在 OA 上用规定的协议模板发起
经销协议，协议主要包括产品经销协议，保密协议，经销商渠道操作制度，经销商配合度考核标准，订单操作规则。协议提交时渠道管理部主要关注协议内的付款形式，对账周期，付款方式，保证金额等关键内容.（注：产品经销协议，保密协议，经销商渠道操作制度，经销商配合度考核标准，订单操作规则每年会针对条款内容进行审核，如有条款修改，会安排经销商重新签署）。
4.2.2财务部对新经销商的财务情况进行评估，主要确认新经销商的付款形式，对账周期，付款方式等。
4.2.3销售部总经理接收到申请后进行初步的审核，主要确认是否按协商的内
经销商协容提交申请。若满足则移交法务。
议审批流4.2.4知识产权与法务部评估合同条款是否合理，并按标准修订条款内容。
程4.2.5销售总经理收到修订后的协议后会进行最终审批，若无需要优化的项则审批通过。
4.2.6双方协议签署完成后，系统发出归档通知。相关人员根据要求在系统建档。
4.2.7渠道管理部接收到归档信息后联系国内销售部&海外销售部沟通确认客户信息，根据国内销售部&海外销售部提供的信息在经销商管理系统内开立账户和操作权限。开通成功后，系统会根据设置的邮箱将经销商的账号和密码发送到经销商对接人的邮箱内。会将客户的编码通过邮件的形式发送到客户运营部通知客服部在 ERP 内建档，进行接单工作。
4.2.8对于协议签署的过程中发现以上任何一项不满足晶丰对于经销商管理
的要求则不予合作，直接退回协议。
4.3.1经销商或国内/海外销售部通过邮件提出经销商退出经销体系要求
4.3.2销售总监根据要求填写《经销商引退评估申请表》主要包括：退出原因、改善行动计划、TOP10 客户清单、销售额等信息；
4.3.3销售总经理评估填写的内容是否需要启动退出流程。
4.3.4销售总经理同意退出后，同时，需要经销商书面确认邮件同意退出后方
可启动退出流程。
4.3.5 渠道管理部根据邮件反馈结果在 OA 上发起经销商解除协议流程。
经销商退
4.3.6财务部接到流程后清算经销商货款及保证金等信息。
出流程
4.3.7国内销售部&国外销售部根据要求审核合同是否规范。
4.3.8知识产权和法务部审核条款等内容是否合规。
4.3.9销售部总经理根据评估表，评估经销商是否满足退出要求。
4.3.10 渠道管理部收到归档提醒后失效 DMS 和 OA 的账号，并将解除协议原件寄出。
4.3.11对于协议签署的过程中发现以上任何一项不满足晶丰对于经销商管理
的要求则直接退回流程核实后再重新申请。
（二）各期经销商增减变动情况
报告期内，发行人各期经销商数量及其变动情况如下：
7-2-78单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年经销商家数1111128374
经销金额48761.3778355.24172870.5082554.68
经销金额占比79.25%72.59%75.08%74.85%
当期总收入61531.38107939.98230234.82110294.23当期新增经销商
224121首期不适用
家数新增经销商收入
/当期主营业务1.31%3.08%3.85%首期不适用收入下期退出经销商下年未完结不适最后一期不适用117家数用下期退出经销商下年未完结不适
收入/当期主营最后一期不适用1.20%1.70%用业务收入
报告期内，公司经销商数量整体呈增长趋势。主要系为推进 AC/DC 等新业务扩张、新客户开拓，公司新增具备该等业务经销能力的经销商较多所致。2022年公司经销商数量增加较多，但经销收入有所下降，主要系：1）当期公司加速布局 AC/DC 电源管理芯片大家电业务、电机控制芯片业务，引入新业务经销商数量较多；2）受产业周期波动影响，当期下游需求收缩，公司业务规模收缩，经销收入大幅减少。报告期内公司销售模式较为稳定，各期经销收入占营业收入比例均在75%左右，经销收入、直销收入同受市场周期波动影响，收入规模同向变动，具有合理性。
报告期各期新增、退出经销商收入占当期收入比例较低，公司各期主要经销收入来自长期合作的经销商，具有合理性。
四、境外销售的主要客户及销售收入、成立时间、经营规模、覆盖区域等
基本情况，主要客户与公司合作背景，销售产品毛利率与境内客户是否存在差异
（一）境外销售的主要客户基本情况、与公司合作背景
报告期内，公司主营业务收入按销售地域分类构成情况如下：
单位：万元
项2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
7-2-79目金额比例金额比例金额比例金额比例
内
57709.1093.79%98204.2590.99%222511.9796.67%105238.2995.44%
销外
3822.286.21%9727.689.01%7675.683.33%5033.014.56%
销合
61531.38100.00%107931.93100.00%230187.65100.00%110271.30100.00%
计
报告期内，公司以内销为主，外销收入占比分别为4.56%、3.33%、9.01%和
6.21%。2022年公司整体收入有所减少，外销收入金额及占比增加，主要原因系当期印度、越南和北美市场销售增加所致：1）公司自报告期初积极开拓印度市场，当期印度市场需求旺盛，终端销售大幅增加1。公司产品在印度市场主要以经销模式销售，以外销经销商对终端客户发货量统计，2022年发往印度地区产品数量为24970.09万颗，同比增长28.40%，占当期外销经销商终端发货比例达84.36%；2）当期越南、北美市场需求增加，销售情况良好。公司产品在越南和北美市场主要以直销模式销售，2022年两地区销售收入分别为1473.51万元（同比增加28.23%）、446.30万元（同比增加104.73%）。
报告期内，公司境外销售单体前五名情况如下：
单位：万元占当期外序年度客户名称销售模式销售金额销收入比号例
1 EXCELPOINTSYSTEMS(PTE)LTD 经销 2454.74 64.22%
2 RabyteTechnologiesLLP 经销 630.17 16.49%
2023 年 3 COMPONIXINDIAPRIVATELIMITED 经销 283.57 7.42%
1-6月
RangDongLightSourceAndVacuumFlaskJo
4直销189.114.95%
intStockCo.(RALACO)
5 3WINSYSTEMSCO.LTD 经销 142.19 3.72%
合计3699.7896.80%
1 EXCELPOINTSYSTEMS(PTE)LTD 经销 5156.29 53.01%
2022年度
2 RangDongLightSourceAndVacuumFlaskJ 直销 1694.88 17.42%
1 关于 2022 年印度市场需求，可参考中国照明网报道“中国 LED 灯需求量大 照明市场仍具提升空间”
https://www.lightingchina.com.cn/News/99881.html。据中国机电产品进出口商会的数据显示，2022年上半年，中国向印度出口了价值 7.1 亿美元的 LED 灯相关产品，同比增长 27.3%，比 2020 年同期大幅增长135.3%。
7-2-80占当期外
序年度客户名称销售模式销售金额销收入比号例
ointStockCo.(RALACO)
3 RabyteTechnologiesLLP 经销 1173.95 12.07%
4 TomboElectronicCompany 经销 452.20 4.65%
5 SignifyNorthAmericaCorporation 直销 446.25 4.59%
合计8923.5791.73%
1 EXCELPOINTSYSTEMS(PTE)LTD 经销 5022.79 65.44%
RangDongLightSourceAndVacuumFlaskJ
2直销1149.2014.97%
ointStockCo.(RALACO)
3 RabyteTechnologiesLLP 经销 817.22 10.65%
2021年度
4 SignifyNorthAmericaCorporation 直销 217.95 2.84%
BUILDTOLASTPHOTOELECTRICITYT
5经销137.241.79%
ECHNOLOGYLIMITED
合计7344.4195.68%
1 EXCELPOINTSYSTEMS(PTE)LTD 经销 2655.31 52.76%
2 RabyteTechnologiesLLP 经销 988.89 19.65%
RangDongLightSourceAndVacuumFlaskJ
3直销790.4915.71%
ointStockCo.(RALACO)
2020年度
BUILDTOLASTPHOTOELECTRICITYT
4经销215.864.29%
ECHNOLOGYLIMITED
5 SignifyNorthAmericaCorporation 直销 148.16 2.94%
合计4798.7195.34%
报告期内，公司主要境外销售客户为经销商，客户较为集中。上述客户具体情况如下：
序成立名称办公地点覆盖区域与公司合作背景号时间东南亚国
EXCELPOINT 亚太区领先的元器件分销商，详见表格下
11987新加坡家联盟，印
SYSTEMS(PTE)LTD 方分析。
度
Rabyte Technologies 印度，新加 2017 年为了拓展印度市场，在当地市场主动
22016印度
LLP 坡 寻找的经销商，具备当地经销渠道资源COMPONIX INDIA 为进一步拓展印度市场，于 2022 年形成合
32019印度印度
PRIVATE LIMITED 作的新经销商
RangDong
LightSource And 为了拓展越南市场，在当地市场主动寻找的
41958越南越南
Vacuum Flask Joint 经销商，具备当地经销渠道资源StockCo.(RALACO)
7-2-81序成立
名称办公地点覆盖区域与公司合作背景号时间
3 WIN SYSTEMS 韩国地区经销商，基于产品结构和价格的匹
52001韩国韩国
CO.LTD 配，主动接洽晶丰明源形成合作Tombo Electronic 为拓展 DC/DC 业务线开发的经销商，自
62015香港大中华区
Company 2022 年开始合作
Signify North 直销客户，昕诺飞（原飞利浦）北美公司，
72008美国欧洲，美洲
America Corporation 行业龙头照明厂商
BUILD TO LAST
PHOTO 与主要经销商深圳基业长芯光电科技有限
8 ELECTRICITY 2016 香港 香港 责任公司同一控制下的香港经销商，系其开
TECHNOLOGY 展境外经销的主体。
LIMITED
报告期各期外销收入中，第一大经销商 EXCELPOINT SYSTEMS (PTE) LTD占比较高，占境外销售比例过半，与发行人合作时间已达6年。其集团公司EXCELPOINT TECHNOLOGY 原为新加坡上市公司，为亚太区领先的元器件分销商，证券代码 BDF.SG。后被 WT Microelectronics（文晔科技，台湾上市公司，代码 TPE:3036）收购，于 2022 年 9 月退市。其官网信息显示，其能为亚洲电子厂商，包括原设备生产商（OEMs）、原设计生产商（ODMs）和电子制造服务提供商（EMS）提供优质的元器件、工程设计及供应链管理服务。多次被权威杂志和行业机构列入全球领先分销商榜单1。
（二）境内外销售产品毛利率的差异情况
报告期内，公司主营业务收入中内销毛利率、外销毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
区域收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率
内销57709.1024.84%98204.2515.33%222511.9747.86%105238.2925.41%
外销3822.2822.14%9727.6840.32%7675.6849.55%5033.0126.05%
合计61531.3824.67%107931.9317.58%230187.6547.92%110271.3025.44%
1 官网信息链接：https://excelpoint.com.cn/about-us
7-2-82报告期内，公司外销毛利率分别为26.05%、49.55%、40.32%和22.14%，内
销毛利率分别为25.41%、47.86%、15.33%和24.84%，最近三年外销毛利率高于内销毛利率，最近一期内销毛利率略高。具体原因分析如下：
（1）境内外市场竞争环境不同。受集成电路行业技术水平的限制，公司主
要的海外市场如新加坡、印度、越南地区的芯片设计行业较为落后，本土芯片设计企业在规模效益、技术实力、产业链整合能力等方面均与公司存在较大差异，公司产品在该等市场的优势地位更加明显。同时，公司于行业内率先进入该等区域市场，占据先入优势，产品所面临的竞争环境更加缓和，毛利率相对较高。
（2）公司根据采购数量不同采取阶梯定价方式。公司面对境内外终端客户
均采取基于标准价格体系的阶梯定价方式，即根据终端客户的采购数量及战略重要性等给予服务该终端客户的经销商不同的商业折扣力度。公司阶梯定价的重要考量因素之一即为终端客户的采购数量及重要性。由于境外市场客户的采购规模在报告期初相对境内客户较小，因此公司给予商业折扣比例较低，从而使得外销毛利率较高。
因此，2020年至2022年，由于海外竞争环境相对缓和，且由于海外客户采购数量有限，使得公司具备更高的议价能力，引致外销毛利率高于内销毛利率。
（3）2023年上半年，内销毛利率略高与外销毛利率，主要系：1）凌鸥创芯纳入合并报表，其业务均为内销，业务毛利率较高；2）2022年以后，境外销售竞争加剧，毛利率有所下降。
五、报告期内公司海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据与境外销售规模的匹配性
公司外销收入包括境外子公司（香港晶丰）销售收入以及境内主体（母公司）
开展出口业务形成的收入，因境外子公司不涉及报关及出口退税事宜，故在分析与报关数据及出口退税数据的匹配性时，将境外子公司的收入从外销收入中剔除，仅考虑境内出口主体的外销收入。相关收入勾稽情况具体如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
境外子公司销售收入2965.556682.905879.664059.41
7-2-83项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
境内主体境外销售收入3166.268401.626904.174548.96
减：合并收入抵消2309.535356.845108.143575.35
境外销售收入合计3822.289727.687675.685033.01
由于发行人母公司主要通过 FOB 模式向境外客户进行销售，运费及保险费由买方客户承担，故不涉及发行人投保数据。
综上，以下主要分析发行人母公司中国海关报关数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据与境内主体境外销售收入（以下简称“出口销售收入”）的匹配性。
（一）海关报关数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，发行人母公司海关报关数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
出口销售收入（A） 3166.26 8401.62 6904.17 4548.96
海关报关数据（B）注 3168.36 8161.68 7119.97 4542.66
差异（C=A-B） -2.10 239.94 -215.80 6.30
注：数据来源于电子口岸系统导出的报关单明细。
报告期各期，发行人母公司出口销售收入与海关报关数据差异金额分别为6.30万元、-215.80万元、239.94万元及-2.10万元，其中2021年度及2022年度，
由于海关系统数据存在一定滞后性，形成时间性差异，其他差异主要是由汇率换算差产生。报告期内，发行人母公司海关报关数据与境外销售规模存在匹配性及勾稽关系。
（二）出口退税数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，发行人母公司出口退税数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
出口销售收入（A） 3166.26 8401.62 6904.17 4548.96
7-2-84项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
本期收到的增值税出口退税金额（B） 130.71 762.02 45.74 168.65
上年末应收出口退税金额（C） 111.31 -
本年末应收出口退税金额（D） 111.31
归属于本期的出口退税金额（E=B-C+D） 19.40 873.33 45.74 168.65
当期免抵税额(F) 394.46 181.29 900.11 401.22当期免抵退税额（G=E+F) 413.87 1054.61 945.85 569.86免抵退税额占出口收入比例（H=G/A） 13.07% 12.55% 13.70% 12.53%
公司适用的退税率13.00%13.00%13.00%13.00%
报告期各期，发行人母公司出口退税金额占其出口销售收入的比例分别为
12.53%、13.70%、12.55%及13.07%，总体较为稳定。报告期内，发行人母公司
海关报关数据与境外销售规模存在匹配性及勾稽关系。
（三）外汇数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，发行人母公司主要通过 FOB 模式向境外客户进行销售，并以美元进行结算。发行人母公司财务报表外汇数据与出口销售收入的匹配性及勾稽关系如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年银行账户收款（A，注） 4345.86 9183.40 5623.11 4633.91应收账款期末余额（B） 604.71 1713.75 2475.31 1023.55
应收账款期初余额（C） 1713.75 2475.31 1023.55 1255.59
预收款项/合同负债期初余额（D） 59.43 323.85 38.02 -
预收款项/合同负债期末余额（E） 61.76 59.43 323.85 38.02
汇兑损失（“-”表示收益）（F） -71.12 -279.83 68.22 87.76
倒算外销收入金额（G=A+B-C+D-E+F） 3163.38 8406.43 6857.26 4451.61
出口销售收入（H） 3166.26 8401.62 6904.17 4548.96
差异金额（I=H-G） 2.88 -4.81 46.91 97.35
差异率（J=I/H） 0.09% -0.06% 0.68% 2.14%
注：此处为银行账户收取的外汇按照即期汇率折算为本币的金额。
报告期各期，通过银行账户收款、应收账款及预收账款/合同负债余额变动额等科目倒算的调整后外销收入金额与出口销售收入的差异率分别为2.14%、
7-2-850.68%、-0.06%和0.09%，差异较小。报告期内，发行人母公司外汇数据与境外
销售规模具有匹配性及勾稽关系。
综上所述，报告期内，发行人海关报关数据、出口退税数据及外汇数据等情况与境外销售规模具有匹配性及勾稽关系。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得发行人各期收入成本明细表、发行人系统登记的经销商各期终端销
售明细表，取得并查阅发行人内部经销商管理制度，经销协议模板及与主要经销商签署的经销协议，取得发行人报告期内的经销商退换货数据，并访谈了解退换货的背景及具体管理安排；
2、取得发行人主要经销商清单，实地走访报告期前五大经销商，并结合发
行人系统登记的经销商各期终端销售情况，分析发行人与主要经销商的合作背景、主要经销商终端销售情况及其可持续性，
3、查阅发行人经销商管理制度、各期收入成本明细表，分析报告期内经销
商增减变动情况；
4、访谈发行人管理层了解经销销售及主要客户情况，结合发行人各期收入
成本明细表，分析境外销售的客户、收入与毛利率情况，访谈 EXCEL POINTSYSTEMS(PTE)LTD、Rang Dong Light Source And Vacuum Flask Joint Stock Co.(RALACO)、Tombo Electronic Company 等境外主要客户，取得并查阅中信保资信出具的各期前五名主要客户的征信报告；
5、了解发行人境外销售情况，报关、退税政策及操作流程；登录出口退税
申报系统，导出发行人报告期内海关报关数据及出口退税数据，结合银行收款数据等复核与账面境外销售收入的匹配性。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
7-2-861、公司与经销商之间为买断式经销模式。买断式销售附有退换货条款，报
告期各期退换货金额有所波动，符合公司各期的实际经营情况，2023年上半年退换货已有所下降，经销商期末库存期后销售情况良好；
2、公司与主要经销商具备长期合作关系，公司与主要经销商及其主要终端
客户的合作具备可持续性；
3、公司已建立经销商准入及退出机制安排，经销商体系整体较为稳定，各
期经销收入以持续合作的经销商为主。
4、公司境外销售主要客户较为稳定，境外销售毛利率整体高于境内销售。
5、报告期内，发行人海关报关数据、出口退税数据及外汇数据等情况与境
外销售规模的具有匹配性。
3.3根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款周转率分别为4.55、8.05、
4.80和1.51，最近一年及一期持续下降。2）报告期各期末，公司存货中库龄一
年以内的存货占比分别为97.06%、99.78%、89.99%和85.75%，2022年以来，年末库龄超过一年的存货有所上升。3）报告期各期，公司研发费用占营业收入的比例分别为14.29%、12.98%、28.09%和32.84%，主要包括职工薪酬、计入研发费用的折旧及摊销、检测及加工费等。
请发行人说明：（1）最近一年及一期应收账款周转率持续下降的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）最近一年及一期，公司存货库龄结构上升的原因，与同行业公司变动趋势是否一致，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货期后结转情况以及同行业可比公司存货跌价计提比例等，分析公司存货跌价计提是否充分；（3）报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必要性、研发进度，研发费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（4）研发投入的确认依据、核算方法，税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，相关内部控制制度是否健全有效。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。
7-2-87回复：
一、最近一年及一期应收账款周转率持续下降的原因及合理性，是否存在
放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入（万元）61531.38107939.9859149.98230234.82110294.23应收账款平均净额
18840.8722467.5220505.0628613.72524218.26（万元）
计算值3.27计算值2.88
应收账款周转率4.808.054.55年化后6.53年化后5.77注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额；应收账款平均净额=（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2；年化半年度周转率=公式计算值*2.
2020年至2022年，公司应收账款周转率分别为4.55、8.05、4.80。2023年
1-3月、2023年1-6月应收账款周转率分别为1.51（年化后6.04）和3.27（年化后6.53）。2021年应收账款周转率较高，系当期营业收入大幅增加所致。2022年收入规模下降，应收账款周转率有所下降，与2020年基本可比。2023年1-6月应收账款周转率3.27，年化后为6.53，较2022年度、2022年1-6月（上年同期）均有所回升。
7-2-88（一）公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款回款、客户资信良好
最近一年一期，公司应收账款前五大客户期后回款、账期情况如下：
单位：万元账期最近一年应收账款期间客户名称期后回款一期是否
余额2023年1-6月2022年2021年2020年放宽账期
1892.60
广州晶丰电子科技有限公司1972.60其余未到账下下月30日下月30日下月30日下月8工作日+下月20日是期
1174.98
深圳欣友联电子科技有限公司1627.00其余未到账下下下月30日下下月30日尚未合作尚未合作是期
上海元捷电子科技有限公司1181.26已全部回款下月30日下月30日下月30日下下月25日否
2023/6/30
733.94
下月30日+下下
上海迎霄电子有限公司1005.91其余未到账下月30日下月30日下月8工作日+下月20日是月30日期
624.16
厦门欣友联电子科技有限公司838.73其余未到账下下下月30日下下月30日下月30日下下下月25日是期
合计6625.49
EXCELPOINTSYSTEMS(PTE)LTD 1171.71 已全部回款 下月 30 日 下月 30 日 下月 30 日 下月 30 日 否
2022/12/31
宁波宏殿智能科技有限公司867.68已全部回款下下月30日下月30日下月30日下下月25日是
7-2-89账期最近一年
应收账款期间客户名称期后回款一期是否
余额2023年1-6月2022年2021年2020年放宽账期
广州晶丰电子科技有限公司839.71已全部回款下下月30日下月30日下月30日下月8工作日+下月20日是
下月30日+下下
上海迎霄电子有限公司628.85已全部回款下月30日下月30日下月8工作日+下月20日否月30日
浙江凯耀照明有限责任公司578.92已全部回款下下月30日下下月30日下月30日下下下月30日否
合计4086.87
注：期后回款为统计至2023年8月31日；深圳欣友联电子科技有限公司与厦门欣友联电子科技有限公司为同一控制下企业。
如上表所示，最近一年一期，公司主要客户的信用政策部分变化，但均在合理范围，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。应收账款期后回售情况良好，上述主要客户均自报告期初已开展合作，资信状况良好。
7-2-90（二）公司与同行业可比公司坏账计提比例基本可比
公司与同行业可比公司按账龄组合计提应收账款预期信用损失率情况如下：
项目士兰微必易微明微电子美芯晟公司
半年以内1%1.01%1%
5%5%
半年至1年5%5%5%
1至2年10%20%10%16.67%20%
2至3年30%50%50%50%50%
3年以上100%100%100%100%100%
注：根据各公司披露的2022年应收账款坏账计提情况统计。
如上表所示，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例总体与同行业可比上市公司不存在显著差异。公司及部分可比公司（必易微、美芯晟）半年以内计提1%，半年至1年计提5%，部分可比公司（士兰微、明微电子）1年以内计提
5%，鉴于公司应收账款整体账龄较短，报告期各期半年以内账龄的应收账款占
比均在99%以上，应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策具有合理性。
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提占应收账款余额情况如下：
单位：万元项目士兰微必易微明微电子美芯晟发行人
应收账款余额256081.748282.8812871.9615555.8321278.53
2023年6应收账款坏账
14185.4082.83762.47180.84219.20月末计提金额
坏账计提占比5.54%1.00%5.92%1.16%1.03%
应收账款余额216688.935971.2910165.3811788.0716796.56应收账款坏账
2022年末12133.0259.71619.53119.08174.16
计提金额
坏账计提占比5.60%1.00%6.09%1.01%1.04%
应收账款余额183857.606826.946086.466645.9028624.27应收账款坏账
2021年末10476.7268.27398.8067.22311.63
计提金额
坏账计提占比5.70%1.00%6.55%1.01%1.09%
应收账款余额127093.046349.224242.973422.4229224.56
2020年末应收账款坏账
8255.3963.49276.9234.57309.75
计提金额
7-2-91项目士兰微必易微明微电子美芯晟发行人
坏账计提占比6.50%1.00%6.53%1.01%1.06%
如上表所示，报告期内各期，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提占应收账款余额的比例均与最短账龄组合的计提比例接近（士兰微、明微电子为
5%，必易微、美芯晟、发行人为1%），应收账款实际账龄均较短，不同公司间基本可比。
综上所述，公司最近一年应收账款周转率下降的主要系收入规模下降所致，最近一期应收账款周转率已有所回升，公司不存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款回款情况良好，主要客户资信良好，公司与同行业可比公司坏账计提比例基本可比，公司坏账准备计提是否充分。
二、最近一年及一期，公司存货库龄结构上升的原因，与同行业公司变动
趋势是否一致，存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货期后结转情况以及同行业可比公司存货跌价计提比例等，分析公司存货跌价计提是否充分
（一）最近一年一期受行业需求下降影响，存货库龄结构有所上升，已对存在跌价风险部分计提跌价准备
报告期各期末，公司存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
日期期末余额1年以内1-2年2-3年3年以上
2023-06-3028104.3824772.233305.8125.580.76
占比100.00%88.144%11.763%0.091%0.003%
2022-12-3128729.9225854.462859.7715.470.23
占比100.00%89.991%9.954%0.054%0.001%
2021-12-3139125.2839038.1283.233.930.01
占比100.00%99.777%0.213%0.010%0.000%
2020-12-3115503.7015047.97389.8065.310.64
占比100.00%97.060%2.514%0.421%0.004%
报告期各期末，存货各项目的库龄情况具体如下：
单位：万元日期存货分类金额库龄
7-2-921年以内1-2年2-3年3年以上
原材料2541.991682.63855.923.44
委托加工物资18192.7616092.472088.1111.890.29
2023-06-30发出商品426.92426.92---
产成品6942.716570.21361.7810.260.47
合计28104.3824772.233305.8125.580.76
原材料4397.034001.85392.712.350.12
委托加工物资18516.3916293.202216.027.070.10
2022-12-31发出商品251.41251.41---
产成品5565.095308.00251.046.05-
合计28729.9225854.462859.7715.470.23
原材料2413.582409.214.37--
委托加工物资21770.3321715.0651.563.700.01
2021-12-31发出商品868.19868.19---
产成品14073.2014045.6627.300.23-
合计39125.2839038.1283.233.930.01
原材料2739.492464.95247.3226.690.53
委托加工物资9469.879409.4748.8911.51-
2020-12-31发出商品374.59374.59---
产成品2919.752798.9593.5927.110.11
合计15503.7015047.97389.8065.310.64
报告期各期末，公司存货中库龄一年以内的存货占比分别为97.06%、99.78%、
89.99%和88.14%。公司2020年及2021年存货周转率较高，年末存货库龄超过
一年的占比小于3%。2022年以来，受下游行业需求下降等因素影响，公司存货周转速度有所降低，年末存货库龄超过一年的库存有所上升，库龄一年以上原材料、委托加工物资、产成品均有所增加，一年以上库龄存货合计占比约10%，部分存货存在跌价的风险，已相应计提存货跌价准备。
同行业可比上市公司定期报告中未披露存货库龄信息，存货跌价准备计提的比较情况详见本小题“二/（二）/2/（3）存货跌价准备与同行业比较情况”的有关内容。
7-2-93（二）存货跌价准备计提的测算方法，结合公司在手订单情况、存货期后
结转情况以及同行业可比公司存货跌价计提比例等，分析公司存货跌价计提是否充分
1、公司存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的具体方法
发行人存货在资产负债表日的余额按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货可变现净值是以存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额。
在资产负债表日，发行人对存货进行盘点的基础上，按照如下方法对存货进行减值测试：经存货盘点清查，检查是否存在毁损、滞销等不可销售或使用的存货，如有此类存货，则将存货可变现净值确定为零；产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的委托加工物资及原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计市场价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行已签订的销售订单而持有的产成品及发出商品，其可变现净值以订单价格为基础计算；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、存货跌价准备计提情况及其充分性
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额的比例如下表所示：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
存货余额28104.3828729.9239125.2815503.70
跌价准备2237.183400.7741.33289.19
存货净额25867.2025329.1539083.9515214.51
跌价占比7.96%11.84%0.11%1.87%
（1）在手订单情况
7-2-94公司产品运营部每年根据销售部门提供的销售年度预算制定年度生产计划。
同时，销售部门每月提出下月销售计划，产品运营部根据销售计划、库存量、供应商产能情况制定下月月度生产计划，同时根据交货情况灵活制定周计划。
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末公司在手订单分别
为28993.62万元、59255.02万元、16533.89万元及14917.66万元。2020年末、2021年末在手订单金额相对较大，主要系2020年底至2021年期间市场趋热，
产品供应紧张，客户长期预订单较多所致。对于多数标准化产品，自客户确认订单至产品交付，交付周期通常在一个月内，而从晶圆到成品生产周期可达3个月，因此公司结合订单排产，但在手订单与期末存货不具备完整覆盖关系。
公司按照《企业会计准则》的要求，对订单覆盖与否的存货分别按照规则计提跌价准备：对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售
合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。如果可变现净值低于存货账面成本，则将存货账面成本超过其可变现净值的部分计提存货跌价准备。
（2）存货期后结转情况
报告期各期末，发行人库存商品及发出商品期后三个月及截至2023年9月
30日的结转情况如下：
单位：万元期后3个月截止2023年9月30日期末时点存货类别账面余额结转金额结转比例结转金额结转比例
库存商品2919.752548.1987.27%2914.6999.83%
2020年末发出商品374.59374.59100.00%374.59100.00%
合计3294.342922.7988.72%3289.2899.85%
库存商品14073.207449.8552.94%13616.1796.75%
2021年末发出商品868.19868.19100.00%868.19100.00%
合计14941.398318.0355.67%14484.3696.94%
库存商品5565.094261.6976.58%5026.3790.32%
2022年末
发出商品251.41251.41100.00%251.41100.00%
7-2-95期后3个月截止2023年9月30日
期末时点存货类别账面余额结转金额结转比例结转金额结转比例
合计5816.504513.0977.59%5277.7890.74%
库存商品6942.715232.1975.36%5232.1975.36%
2023年6
发出商品426.92426.92100.00%426.92100.00%月末
合计7369.635659.1176.79%5659.1176.79%
报告期各期末，发行人库存商品及发出商品期后三个月的结转率分别为
88.72%、55.67%、77.59%及76.79%，整体保持在合理水平。
2020年末，发行人存货期后三个月结转比例88.72%，结转比例相对较高，
主要系2021年市场需求旺盛，2020年末存货期后销售较快。
2021年末，发行人存货期后三个月结转比例55.67%，结转比例相对较低，主要原因系：1）2021年市场需求旺盛，公司积极生产备货，年末库存处于报告期高位；2）2022年下游需求出现较大回落，市场整体库存消化较慢，发行人
2022年一季度销售放缓，营业收入同比减少25.93%，引致2021年末期后三个月结转比例较低；3）受苏州、深圳、广州等地2022年一季度物流停运、缓运等影响，发行人期后销售物流受阻，对存货期后结转产生不利影响。
2022年末、2023年6月末存货期后三个月结转比例分别为77.59%、76.79%，
伴随市场秩序恢复，期后销售情况转好，期末存货期后结转比例有所回升。
截止2023年9月30日发行人的存货的期后结转比例较高，未结转的存货金额相对较小，不存在存货大量长期未结转的情形。
（3）存货跌价准备与同行业比较情况同行业可比上市公司期末存货跌价准备占存货余额的比例及存货周转率的
比较情况如下：
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日/
/2023年1-6月/2022年度/2021年度2020年度项目占存货存货周占存货存货周占存货存货周占存货存货周原值的转率原值的转率原值的转率原值的转率比例（次）比例（次）比例（次）比例（次）
士兰微3.16%1.063.04%2.344.58%2.916.44%2.36
必易微2.17%1.403.74%2.740.91%6.353.07%8.14
7-2-962023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日/
/2023年1-6月/2022年度/2021年度2020年度项目占存货存货周占存货存货周占存货存货周占存货存货周原值的转率原值的转率原值的转率原值的转率比例（次）比例（次）比例（次）比例（次）
明微电子28.41%0.9913.62%1.624.15%2.4318.92%4.06
美芯晟4.91%1.814.86%3.542.48%2.817.19%2.33
平均值9.67%1.316.32%2.563.03%3.638.91%4.22
公司7.96%1.8111.84%2.760.11%4.421.87%6.32
最近三年，公司存货跌价准备计提比例分别为1.87%、0.11%和11.84%，2020及2021年低于可比公司平均水平，2022年高于可比公司平均水平，2023年1-6月与同行业基本可比（同行业公司中明微电子披露2023年产品降价导致部分产品成本与售价形成倒挂，存货跌价计提比例较高）。
报告期内，公司存货周转率持续下降，下降幅度高于可比公司平均水平。在
2020年度，公司存货周转率远高于可比公司，长库龄存货占比较低，故公司计
提的存货跌价准备较低。2021年度，由于集成电路行业产能短缺，需求旺盛，公司产品销售价格持续上调，长库龄存货占比极低，相应地存货跌价准备下降较多。2022年以来，由于下游客户需求下降，存货库存量大幅上升，导致公司存货周转率下降幅度高于可比公司，再加上产品价格下降、长库龄存货增加，公司计提的存货跌价准备略高于可比公司平均水平。公司存货跌价准备的计提与公司
2022年以来的经营状况相符。
综上所述，报告期内，公司已充分计提了存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必要性、研发进度，研发费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1、报告期内公司研发投入较高的研发项目情况
报告期内，公司累计研发投入在3000万元以上的研发项目情况如下：
累计研发投入截至期末研项目名称研发内容（万元）发进度
高性能 开发出一系列国际领先水平的高性能 DC-DC
DC-DC 电 电源管理芯片，包括多相数字控制器、大电流 进行中，持续
22167.62
源管理芯 功率 IC SPS（smart power stage）以及大电流 研发阶段
片 负载点电源 IC（point-of-load）。
7-2-97累计研发投入截至期末研
项目名称研发内容（万元）发进度
主要应用于高性能大电流电源芯片，打破国外垄断和封锁
进一步提升芯片集成度、降低芯片生产的成高压功率
本、提高芯片的性能和可靠性。进行中，持续集成工艺6910.31
主要应用于 LED 照明驱动、AC/DC 电源管理、 研发阶段开发充电器等芯片设计通过独有的原副边防穿通设计和自适应反馈
环路控制技术，实现高可靠性和高效率的快速智能高效已结案，达到
5429.85充电效果。
快充量产阶段
主要应用于支持 PD、QC 等快充协议的终端充电设备，包括手机充电器、平板充电器等。
采用智能调光控制技术，优化的线电压补偿技智能线性术以及内置的高性能的数字低通滤波技术，从已结案，达到调光 LED 4749.78 而在实现闭环恒流输出的同时能够对输出电量产阶段
驱动芯片流进行连续的、大范围的线性调节。
主要用于智能照明、LED 光源类产品。
通过动态特性研究，开关频率与负载关系曲线隔离反激研究，设计出响应速度快，高效率低成本的控已结案，达到恒压恒流4141.36制芯片。量产阶段控制芯片
主要应用于适配器、充电器
开发一套 AC-DC 隔离电源整体芯片解决方高性能案，该方案包括两款电源管理芯片和一款磁耦AC-DC 辅 进行中，持续
3828.88器件。
助电源管研发阶段
主要应用于家电，充电器、适配器、照明和工理芯片业电源等。
通过芯片内置的 JFET 来提供芯片的供电电压，并且通过抗干扰的开路保护设计和芯片内高功率因
置的 THD 补偿，同时提高芯片的功率因数， 已结案，达到数高性能3559.31减小电源的输入电流谐波。量产阶段电源芯片
主要面向 LED 球泡、吸顶灯应用、智能照明等多种应用。
上述项目
50787.11
费用合计报告期累
计研发费70118.79用占报告期
研发费用72.43%比例
注：上表研发费用金额均不包含股份支付费用。
如上表所示，公司报告期内研发投入较大的研发项目覆盖 LED 照明、AC/DC、DC/DC、电机驱动与控制各个方向，与公司主营业务与主要产品构成相符。研发投入较大的项目主要为 DC/DC、AC/DC 方向，与公司报告期内的新布局业务相匹配。上述研发项目的投入，有利支撑了公司在 LED 照明电源管理芯片领域维
7-2-98持领先竞争地位，支持了公司在 AC/DC 和 DC/DC 等新布局业务的快速发展，具有必要性。
2、研发费用率与同行业可比公司的对比情况
2020年、2021年公司剔除股份支付后的研发费用率与可比公司不存在显著差异。2022年，公司剔除股份支付后研发费用率高于可比公司，主要系当年的当年大幅增加 DC/DC 产品线的研发投入，且收入降幅大于可比公司进而费率计算基数相对较小所致。详见本回复“问题3/3.1/一/（三）期间费用变动分析/5、公司各项期间费用率与同行业公司比较情况（/3）与可比公司研发费用率的比较”。
四、研发投入的确认依据、核算方法，税务加计扣除金额和研发费用金额
是否存在较大差异，相关内部控制制度是否健全有效
1、研发投入的确认依据及核算方法
研发投入是指为公司研究开发活动形成的总支出。研发活动是指公司开展的与已立项的研发项目相关研究与开发活动。公司研发投入归集范围包括研发部门相关的职工薪酬、咨询服务费及技术开发费、物耗费用、检测及加工费、专利商
标费、租赁费、差旅费、会务费、办公费、水电费和折旧及摊销费用等相关费用。
报告期各期公司对于能明确区分研发项目费用的物料消耗、咨询服务费及技
术开发费等直接按研发项目归集，对于不能明确区分研发项目费用如人工成本、房屋租金、水电费和折旧及摊销费用等按研发人员相关研发项目工时占研发项目总工时来进行分配。
考虑到芯片研发的技术风险和市场风险，为规避人因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发投入均列入“研发费用”中核算。
公司将研发部门发生的，与研发项目直接相关的各项费用计入研发支出，并在实际发生当期费用化，符合《企业会计准则》的规定。
2、税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异及原因
报告期内，发行人纳税申报表加计扣除数和报表研发费用金额存在较大差异，差异原因主要如下：
7-2-99发行人申报报表中列示的研发费用金额，是根据《企业会计准则》《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）和对发行人
研发项目的实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。
纳税申报表中研发费用加计扣除数的认定金额一般指符合税务机关备案的研发费用加计扣除金额，即是根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）等文件的规定进行，上述文件明确规定了研发费用可以加计扣除的范围和比例限制，对于上述文件中没有列举的研发费用项目，纳税人不可以享受研发费用加计扣除优惠。
报告期内，发行人报表列示的研发费用与符合税务机关备案可享受加计扣除的研发费用金额（纳税申报表加计扣除数）之间差异情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
研发费用账面金额（a） 18933.99 30315.28 29891.15 15759.28
加计扣除研发费用（b） 12995.33 26867.57 22692.82 8434.65差异（c=a-b） 5938.66 3447.71 7198.33 7324.63
注：2023年1-6月二季度时尚未对加计扣除进行申报，此处为公司测算的拟申报金额。
报告期内发行人纳税申报表加计扣除数的调整明细如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
1、根据研发费用加计扣除税务政策并
2226.494532.373405.461217.46
出于谨慎性考虑，不能加计扣除项目
1-1设备折旧664.23689.39546.62301.17
1-2房屋租赁费586.271201.56745.75311.86
1-3咨询服务费及办公费等404.641660.28996.70232.65
1-4其他571.35981.141116.39371.78
2、委托境内机构或个人进行研发活动
400.0024.60
所发生的费用限额扣除差异
7-2-100项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
3、根据进度预提或预付的项目进度款
税务上为暂时性差异，需在结算后/当-169.63-3802.81-8698.50期进行所得税抵扣
4、股权激励费用不允许加计扣除3881.812318.1512466.776107.17
合计5938.663447.717198.337324.63综上，报告期内公司研发费用账面金额和加计扣除研发费用差异系会计核算口径和税收规定口径不同所致，具有合理性。
3、研发费用内部控制制度是否健全有效
公司建立了与研发项目对应的内部控制管理机制，具体包括研发项目人员管理内控机制、研发项目物资管理内控机制、研发项目财务管理机制。
研发项目人员管理内控机制通过研发人员及招聘制度、研发人员薪酬标准及
绩效政策、研发项目人员日常管理、研发项目人员薪酬分配及核算方法等具体规则，实现对研发项目人员的有效管理。
研发项目物资管理内控机制通过《仪器设备采购管理流程》、《固定资产管理制度》等规范对研发用设备、仪器采购、领用及使用实施管理和控制；通过《物料采购管理流程》、《实验室物料领取规范》等对研发物资采购、领用及使用实施管理和控制。研发项目财务管理机制通过《资产维护及盘点流程》、《财务内部管理制度》、《生产采购核算流程》对研发支出及研发核算进行规范和控制。
报告期内公司已严格执行《财务内部管理制度》等规定，研发费用的开支范围和标准一贯得以有效执行。根据公司《财务内部管理制度》等规定以及公司工资薪酬支付审批、领料审批、费用报销等相关规定，公司已在研发支出发生的各环节建立了相关的审批制度，且各类支出的审批程序执行有效。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取报告各期研发费用明细、主要费用的费用审批单、相关发票，核查
费用发生的真实性、入账正确性，查阅了发行人研发相关的制度；
7-2-1012、获取同行业公司的招股说明书、年报等公开材料，核查发行人研发费用
占比与同行业公司的差异情况；
3、获取研发项目可行性研究报告、研发预算、相关立项资料、项目研发确
认书等资料，核实发行人研发项目，分析、检查公司研发费用的规模与列支与公司当期的研发行为进行匹配。
4、取得申报各期职工薪酬清单，对员工所在部门及计入各项费用的薪酬归
集方式及金额进行核对，并检查核算方式是否保持一致；
5、选取截止日前后的凭证，对研发费用进行截止测试，确保费用入账期间准确；
6、取得并检查发行人每年的所得税汇算清缴报告及年度纳税申报表、《研究开发费税前加计扣除审核报告》等资料，获取并查看其报送给主管税务机关的《研发项目可加计扣除研究开发费用情况归集表》，与账面研发投入进行核对分析，核实加计扣除金额是否得到主管税务机关的认可，复核经鉴证的加计扣除项目及金额是否满足相关法律法规的规定；
7、查阅并逐条对照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税〔2017〕40号）等税收法规的规定，核实发行人研发费用可加计扣除金额和发行人申报报表研发费用金额的差异情况、差异原因及合理性；
8、访谈发行人管理层了解公司信用政策情况，结合公司主要应收账款客户
及其回款情况，同行业可比公司数据，分析公司坏账准备计提充分性；
9、取得发行人报告期存货明细表、在手订单、存货期后结转数据，访谈发
行人管理层了解报告期内存货库龄结构变动及跌价准备计提变动的原因及背景，与同行业可比公司比较分析。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
7-2-1021、发行人2022年应收账款周转率下降，最近一期已回升，不存在放宽信用
政策刺激销售的情形，主要客户资信状况、期后回款情况良好，应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本可比，坏账准备计提充分；
2、最近一年及一期，公司存货库龄结构上升主要系半导体行业周期性波动影响，公司按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，公司在手订单情况、存货期后结转情况正常，存货跌价准备计提充分；
3、报告期内公司研发投入较高的项目符合公司主营业务方向，具有必要性，
公司研发费用率与同行业可比公司差异具有合理原因。
4、发行人研发支出归集准确、相关数据来源及计算合规。报告期内，发行
人申报加计扣除的研发费用与实际发生的研发费用差异主要系会计核算口径和
税收规定口径的差异，具有合理性。发行人研发相关内部控制制度健全且被有效执行。
问题4：关于前次募投项目根据申报材料，1）公司于2019年10月首发上市，截至报告期末尚有部分募投项目没有达到预定可使用状态。2）公司在首发上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺。3）“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，预定可使用状态日期由2022年10月延期至2023年10月。
请发行人说明：（1）公司前次部分募投项目尚未达到预定可使用状态或延
期的具体原因，投资进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；（2）公司首发募投项目不适用效益测算的具体原因及合理性，各产业化项目的具体效益实现情况；（3）公司前次募投项目是否存在变更募集资金投向或永久补流等情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
7-2-103一、公司前次部分募投项目尚未达到预定可使用状态或延期的具体原因，
投资进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性
（一）公司前次部分募投项目尚未达到预定可使用状态或延期的具体原因
公司是行业内领先的 LED 照明电源管理芯片设计企业之一，具有较高的行业地位。公司与国内外主要的 LED 照明产品厂商如立达信、昕诺飞、欧普照明、雷士照明、阳光照明、三雄极光、佛山照明、得邦照明等均建立了长期的合作关系。根据高工 LED 产业研究所（GGII）统计的 2019 年 LED 照明出口前十名企业6，全部配套应用了公司 LED 照明电源管理芯片。
公司前次募集资金投入情况如下：
序项目投资总额（万拟募集资金投资额（万项目名称号元）元）
通用 LED 照明驱动芯片开发及产
116890.0016890.00
业化项目
智能 LED 照明芯片开发及产业化
224130.0024130.00
项目
3产品研发及工艺升级基金30000.0030000.00
合计71020.0071020.00其中，募集资金投资项目“通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目”已于2022年8月结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金；募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”已于2023年3月结项。
截至报告期末，“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”尚未结项，且存在项目延期的情况，具体情况如下：
尽管公司在 LED 照明电源管理行业具有较高的市场地位和显著的市场优势，但由于 2022 年宏观经济环境变动、LED 下游市场整体需求萎缩、下游经销商渠
道库存冗余、公司主动下调产品单价以保证市场占有率等多方面原因，2022年LED 照明电源管理芯片营业收入同比上年下降 54.29%，毛利率同比上年下降
31.61 个百分点。面对市场变化，公司着重在 AC/DC 电源管理芯片、DC/DC 电
源管理芯片领域投入研发，打造公司“第二增长曲线”，以期实现后续的增长。
62020年起，各公司出口数据已不再对外公布，行业上暂无此类排名。
7-2-104基于风险管控和谨慎性原则等考虑，公司 2022 年在智能 LED 照明电源管理芯片
领域的投入较为慎重，实际实施进度慢于预期。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，为保障募集资金投资项目达到预定可使用状态、保证募集资金运用合理、降低募集资金投入风险，更好地维护全体股东的利益，经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十九次会议审议，将“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2022年10月调整至2023年10月。
2023年6月28日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，公司充分考虑项目实施进度情况，经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，决定将“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态时间由2023年10月延长至2024年6月。
（二）投资进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性
2023年6月28日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和实际运营需要，公司对募投项目“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”进行内部结构调整，减少建设投资1760万元、增加实施费用1760万。具体调整情况如下：
变更前变更后增减情况项目名称合计（万合计（万序号资金类别资金类别（万元）元）元）
一建设投资5175.00建设投资3415.00-1760.00工程建设工程建设
15175.003415.00-1760.00
费用费用场地租赁场地租赁
智能 LED 照 1.1 700.00 400.00 -300.00费费明芯片开发及设备购置设备购置
产业化项目1.24475.003015.00-1460.00费费基本预备基本预备
2000
费费
二实施费用14955.00实施费用16715.001760.00
7-2-105变更前变更后
增减情况项目名称合计（万合计（万序号资金类别资金类别（万元）元）元）
1研发费用1600.00研发费用650.00-950.00
2试制费用10855.00试制费用12265.001410.00
3人员投入2500.00人员投入3800.001300.00
铺底流动铺底流动
三4000.004000.000资金资金项目总投
项目总投资24130.0024130.00-资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”的资金使用进度情况如下：
截至2023年6月募集资金承诺投调整后投资总截至2023年6月项目30日累计投入金
资总额（万元）额（万元）30日投入进度额（万元）
智能 LED 照明
芯片开发及产24130.0024130.0019050.4778.95%业化项目
截至 2023 年 6 月 30 日，公司“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”的项目建设具体进展如下：
预计投资金额（调整后）序工程或费用截至23年6月30日已使用占总金
号名称占投资总额比总计（万元）已使用金额（万元）额比例
一建设投资3415.0014.15%2532.4774.16%
二实施费用16715.0069.27%12607.1275.42%铺底流动资
三4000.0016.58%3910.8897.77%金
四项目总投资24130.00100.00%19050.4778.95%
注：建设投资主要包含建筑工程费、设备购置费；实施费用主要包含研发费用、试制费用和人员投入。
如上所述，公司“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”进行了内部结构的合理调整，但未改变募投项目投资方向，目前仍按照投资计划进行投入。受市场环境等因素影响，投资进度相较原定计划略有延缓，截至2023年6月30日累计投入金额为19050.47万元，投入进度达到78.95%。
为加快智能 LED 照明芯片开发及产业化项目的投入进度，公司结合实际情况制定了募集资金投入计划，预计2023年年底募集资金可投入完毕。具体情况如下：
7-2-106单位：万元
理财利息及活截至23年12序项目名截至23年62023年三季2023年四季期结息（扣除手月预计剩余号称月剩余金额度使用计划度使用计划
续费）金额建设投
一882.53-703.9716315.56资实施费
二4107.881649.543368.852650.52-261.95用铺底流
三89.12-89.12--动资金项目总
四5079.531649.544161.942813.52-246.39投资注：该投入计划同时考虑了截至2023年6月募集资金剩余金额，以及募集资金理财利息及活期结息（扣除手续费）；其中截至2023年12月预计剩余金额为负值的，公司拟以自有资金追加投入。
综上，公司在 LED 照明电源管理芯片市场仍然保持较强的竞争优势和较高的市场地位，随着市场环境回暖、清库存周期结束，公司将把握市场节奏、结合公司业务实际发展情况，通过持续加强项目进度统筹等措施加快智能 LED 照明项目的建设进度，IPO 募投项目实施不存在重大不确定性。
二、公司首发募投项目不适用效益测算的具体原因及合理性，各产业化项目的具体效益实现情况
（一）首发募投项目效益测算情况
公司针对首发募投项目进行了效益测算，但未对募集资金的使用效益做出承诺。
公司首发募投各产业化项目的主要效益指标如下：
1、通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目
（1）利润情况
本项目建设期36个月。根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去几年公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，所得的项目利润情况见下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
净利润513.11411.691400.623963.463911.054009.12
项目 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
净利润4148.144172.624150.384083.484013.243939.49
7-2-107（2）投资收益情况
通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目的经济效益计算期为 12 年，项目预测的投资效益静态投资回收期（所得税后）为6.63年，投资收益率（所得税后）为20.88%。
2、智能 LED 照明芯片开发及产业化项目
（1）利润情况
本项目建设期36个月。根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去几年公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，所得的项目利润情况见下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
净利润-100.13-100.121208.064810.564759.624937.99
营业收入 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
净利润911.96920.43918.82907.35895.30882.65
（2）投资收益情况
智能 LED 照明芯片开发及产业化项目的经济效益计算期为 12 年，项目预测的投资效益静态投资回收期（所得税后）为5.17年，投资收益率（所得税后）为30.34%。
综上，公司首发募投的通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目、智能 LED照明芯片开发及产业化项目均不适用效益承诺，但均根据公司业务实际情况、市场发展情况、新产品投产预期等因素进行了效益测算，具有合理性。
（二）产业化项目的具体效益实现情况公司前次募集资金于 2019 年 10 月到位，若以次年首月为 T 月（2020 年 1月）计算，截至2023年6月30日，前次募投产业化项目的效益实现情况：
投资项目预计效益1实际效益2预计效益达成率3
通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目 4307.15 10055.81 233.47%
智能 LED 照明芯片开发及产业化项目 3413.09 5578.52 163.44%
注：1、预计效益为产业化项目2020年1月1日至2023年6月30日的预测净利润之和，2020年至2022年预测净利润分别取 T+12、T+24、T+36 的预测净利润，2023 年 1-6 月预测净利润取 T+48 的预测净利润的50%。
7-2-1082、实际效益为产业化项目2020年1月1日至2023年6月30日实现的净利润之和。
3、预计效益达成率=实际效益/预计效益*100%。
如上表所示，公司前次募投的通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目已达到预定可使用状态并实现实际效益10055.81万元，预计效益达成率为233.47%，高于效益预测水平，该项目长期经济效益实现情况预计不存在重大变化。智能LED 照明芯片开发及产业化项目虽然尚未达到预定可使用状态，但已实现的实际效益5578.52万元，预计效益达成率为163.44%，高于效益预测水平，该项目长期经济效益实现情况预计不存在重大变化。
三、公司前次募投项目是否存在变更募集资金投向或永久补流等情形
（一）前次募投项目是否存在变更募集资金投向的情形
报告期内，公司前次募投项目存在内部结构调整、实施主体增加、项目延期等变动，该等变动不属于募集资金投向的变更。公司根据募投项目实际情况进行相关变动，并履行了必要程序，具有合理性和必要性，具体情况如下：
2020年12月28日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》将募投项目“通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目”、“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”的实施场地由购置调整为租赁，同时，根据项目进度，对建设投资、实施费用等内部项目的投入金额进行调整。
2021年10月21日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》增加
公司全资子公司杭州晶丰明源半导体有限公司、成都晶丰明源半导体有限公司作
为募集资金投资项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。
2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司上海芯飞半导体技术有限公司作为募投项目“产品研发及工艺升级基金”的实施主体，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。
7-2-1092023年6月28日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和实际运营需要，公司拟对募投项目“智能 LED 照明芯片开发及产业化项目”进行内部结构调整：
减少建设投资投入、增加实施费用投入。
综上，截至本报告出具日，公司前次募投项目不存在变更募集资金投向的情况。
（二）前次募投项目是否存在永久补流的情形
公司前次募投项目存在永久补流的情形，主要包括使用超募资金永久补充流动资金、投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金两种情形。前次募集资金到位至今，用于永久补流的具体情况如下：
序实际补流金补流类型公告时间履行程序号额（万元）
公司第一届董事会第十八次会议、第
一届监事会第十六次会议、2019年第超募资金永久补充2019年1012300.00三次临时股东大会审议通过了《关于流动资金月29日使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司第二届董事会第六次会议、第二
届监事会第六次会议审议、2020年第超募资金永久补充2020年1022300.00三次临时股东大会通过了《关于使用流动资金月28日部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第二十一次会议、2021超募资金永久补充2022年2月32300.00年年度股东大会，审议通过了《关于流动资金24日使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
通用 LED 照明驱 公司第二届董事会第二十九次会议、动芯片开发及产业第二届监事会第二十九次会议审议
2022年8月4化项目结项并将节4288.67通过了《关于部分募集资金投资项目
30日
余募集资金永久补结项并将节余募集资金永久补充流充流动资金动资金的议案》
公司第二届董事会第三十五次会议、
第二届监事会第三十四次会议、2022超募资金永久补充2023年4月51424.45年年度股东大会审议通过了《关于使流动资金8日用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
7-2-110综上，公司前次首发募投项目存在永久补充流动资金的情况，主要为超募资
金补流以及项目节余资金补流，该等资金补流对募投项目的正常实施不产生负面影响，且主要用于缓解公司运营资金压力，具有合理性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用
情况报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，以及公司的定期报告、年度募集资金使用情况报告等文件，核查前次募投项目投资建设规模、建设周期、实施进度、目前进展等情况。
2、取得并查阅发行人关于募集资金延期的公告及董事会决议，访谈发行人管理层，了解前次募集资金延期的具体原因、项目实施是否存在重大不确定性、前次募集资金后续使用计划、前次募集资金是否存在变更投向或永久补流的情形等。
3、取得并查阅前次募集资金使用情况明细表、募集资金银行流水等，核查
募集资金实际使用情况。
4、取得并查阅前次募集资金使用效益测算表、募投项目收入成本明细表，
测算前次募投项目效益实现情况。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、公司前次募集资金存在延期的原因系市场环境影响，募集资金仍按计划投入，项目实施不存在重大不确定性。
2、截至2023年6月30日，公司前次募投项目实际效益均超过了同期的效
益预测水平，效益实现情况良好。
3、公司前次募投项目不存在变更募集资金投向的情形，存在超募资金永久
补充流动资金、项目节余资金永久补充流动资金的情形，具有合理性。
7-2-111问题6：关于其他
6.1根据申报材料，1）报告期内，公司先后收购上海莱狮、上海芯飞。2）
截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为16099.32万元，系对上海汉枫和凌鸥创芯的参股权投资。3）报告期各期末，公司其他非流动金融资产均为权益工具投资。
请发行人说明：（1）公司收购上海莱狮、上海芯飞的交易背景及主要考虑，交易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况；（2）对外投资标的与
公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯的交易背景及主要考虑，交易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况；
（一）收购上海莱狮的有关情况
1、收购上海莱狮的交易背景及主要考虑
上海莱狮主要产品为智能 LED 照明驱动芯片，主要应用于智能 LED 照明领域，主要产品特点为基于声光控感应的 LED 照明驱动芯片。上海莱狮主要研发团队来自于复旦大学、瑞士苏黎世理工大学等国内外高等院校，具备10年以上模拟芯片行业从业经历。2020年，为进一步提高研发团队实力、扩充产品线品类，公司收购了上海莱狮100％股权。本次收购上海莱狮不涉及业绩对赌，收购整合后与上市公司协同效应较好。
2、交易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况
（1）交易价格的公允性
7-2-112上海莱狮收购事项已进行评估，并依据评估值确定交易价格。公司收购上海
莱狮时聘请评估师以2019年11月30日为评估基准日，对上海莱狮股东全部权益价值进行了评估，选取收益法和资产基础法两种评估方法，并以收益法评估结果作为最终评估结果，评估值为4198.17万元。增值额为2691.85万元，增值率为178.70%。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定上海莱狮全部股东权益整体作价为4160.00万元，对应本次交易标的即上海莱狮100%股权的最终交易价格确定为4160.00万元。
模拟电路上市公司通过收购子公司实现业务快速发展和布局较为常见，但集成电路设计企业的业务较为细分，业务相近、交易条件可比的交易较少。以下选取模拟芯片代表上市企业2020年至今已实施完成的、现金收购案例作为参考：
股权整体评评估增值市盈率交易事件标的业务概述估值率 （PE）（万元）
高性能、高品质模拟集成电路和上海贝岭
数模混合电路设计及销售，产品
（600171.SH）收购 36031.28 249.81% 30.39线广泛，覆盖电源管理领域主要南京微盟100%股权产品。
上海贝岭
电机驱动、电机控制芯片的模拟
（600171.SH）收购 36082.27 1241.89% 78.02
数字混合 IC 设计
矽塔科技100%股权
富瀚微（300613.SZ）超大规模智能音视频处理器亏损不
收购眸芯科技1031001214.37%
SoC 芯片以及相关解决方案 适用
32.43%股权
晶丰明源收购：
收购上海莱狮100%
智能 LED 照明驱动芯片 4198.17 178.70% 20.86股权
收购上海芯飞51%电源管理类芯片的设计、研发及
13083.791208.39%9.12
股权销售收购凌鸥创芯专注运动控制领域集成电路及
64425.86433.66%15.26
38.87%股权总体解决方案设计
注 1：同行业公司收购资料来源 wind，上述交易均为现金收购，且均采用收益法评估。
注 2：上海芯飞前身为深圳市芯飞凌半导体有限公司，上述 PE 根据芯飞凌业绩计算。
如上表所示，从模拟芯片同行业上市企业参考案例看，基于集成电路设计企业的相对轻资产的业务性质，评估增值率普遍较高，PE 倍数相对较高，且存在收购亏损企业的情形。因此，公司收购上海莱狮100%股权、上海芯飞51%股权及凌鸥创芯38.87%股权的估值水平具有一定合理性。
（2）收购完成后标的公司经营情况
7-2-113单位：万元
项目2022年2021年2020年营业收入2812.482406.032390.25
净利润-201.88488.93829.51
毛利率23.54%50.90%42.59%
2020年-2022年上海莱狮资产组收入持续增长，但净利润波动较大，主要是
毛利率波动导致。2022年毛利率下降较大，主要受半导体行业供应需求疲软及公司的销售政策变化影响，管理层2022年末预计对上海莱狮资产组的影响是行业周期性调整的短期影响，国内半导体行业发展前景依然良好，公司未对上海莱狮资产组计提减值与其实际经营情况和经营环境相符。
上海莱狮资产组2023年上半年营业收入实现1544.38万元，已达到2022年末减值测试时2023年预测营业收入2850.89万元的54.17%。管理层预测2023年上海莱狮资产组的毛利率较2022年有所提高，主要系2022年降低销售价格导致毛利率较低。2023年销售价格企稳且采购成本全面回调后，上海莱狮资产组销售毛利率已有所回升。
综上所述，收购完成后上海莱狮经营业绩整体达到预期，报告期内未发生商誉减值。
（二）收购上海芯飞的有关情况
1、收购上海芯飞的交易背景及主要考虑
上海芯飞专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，其前身为深圳市芯飞凌半导体有限公司，主要产品为应用于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公司在智能 LED 照明驱动芯片、外置 AC/DC电源管理芯片业务方面产生协同效应。2020年，公司收购上海芯飞51%股权，丰富了公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充了充电器及适配器产品线，拓展了公司业务领域，进一步深化公司在电源管理驱动芯片设计领域的发展。
2021 年，为了进一步加强双方在智能 LED 照明驱动芯片、外置 AC/DC 电源管
理芯片业务方面的协同效应及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司收购上海芯飞剩余股权，收购完成后，公司持有上海芯飞100%股权。公司收购上海芯飞不涉及业绩对赌，收购整合后与上市公司协同效应较好。
7-2-1142、交易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况
（1）交易价格的公允性
公司收购上海芯飞51%股权时聘请评估师以2020年5月31日为评估基准日，对上海芯飞股东全部权益价值进行了评估，选取收益法和资产基础法两种评估方法，并以收益法估值结果作为最终结果，股东全部权益价值为13083.79万元，增值额12083.80万元，增值率为1208.39%。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定其全部股东权益整体作价为13000.00万元，对应本次交易标的即上海芯飞51%股权的最终交易价格确定为6630.00万元。
交易价格的公允性参见上方“（一）收购上海莱狮的有关情况/2、交易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况”的分析内容。
（2）收购完成后标的公司的经营情况
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入11432.0418941.175283.97
净利润1777.677166.92331.01
毛利率30.58%49.51%29.02%
2020年-2022年上海芯飞资产组收入存在一定波动，但毛利率仍然保持在较
高的水平，具有良好的盈利能力，净利润波动较大，主要是销售单价波动导致。
2022年毛利率下降较大，主要受半导体行业供应需求疲软及公司的销售政策变化影响，管理层2022年末预计对上海芯飞资产组的影响是行业周期性调整的短期影响，国内半导体行业发展前景依然良好，公司未对上海芯飞资产组计提减值与其实际经营情况和经营环境相符。
上海芯飞资产组2023年上半年营业收入6090.66万元，已达到2022年末减值测试时2023年预测营业收入15488.14万元的39.32%。2023年上半年，随着市场逐步回暖，上海芯飞资产组相关产品整体毛利率已有所回升。
综上所述，收购完成后上海芯飞经营业绩整体达到预期，报告期内未发生商誉减值。
（三）收购凌鸥创芯的有关情况
7-2-1151、收购凌鸥创芯的交易背景及主要考虑
凌鸥创芯长期专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计细分品类，从成立之初即专注于电机专用 MCU 的研发，以电机开发满足下游市场对电机控制的需求，是电机控制行业内少数具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。收购前晶丰明源主要产品为电源管理芯片，本次收购有利于公司进一步扩充完善产品线，提高公司的市场竞争力。
晶丰明源与凌鸥创芯能够联合研发 IPM 等电机驱动芯片；此外，在电机主控芯片上集成电源转换芯片、驱动芯片、功率器件和 MCU，实现单芯片对电机的驱动控制，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制 MCU。
凌鸥创芯业务发展良好，公司看好凌鸥创芯发展前景。2020年4月、2022年9月、2023年4月，公司先后三次使用自有资金收购凌鸥创芯部分股权。截至本回复出具日，公司持有凌鸥创芯61.6138％的股权，为凌鸥创芯控股股东。
公司收购凌鸥创芯不涉及上市公司与交易对方之间对赌，2023年4月收购凌鸥创芯38.87%股权时实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，属于其个人行为，该行为在其个人具备偿付能力的情况下，有利于保障上市公司和中小投资者利益。承诺详情参见募集说明书“第四节发行人基本情况/五、承诺事项及履行情况/（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况/2、实际控制人的其他承诺”的有关内容。
2、交易价格的公允性及收购完成后标的公司的经营情况
公司2023年4月收购凌鸥创芯38.87%股权以收益法评估确定其整体作价
64425.86万元，主要估值参考依据为沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购南京凌鸥创芯电子有限公司股权涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森国
际评报字（2023）第0121号]，评估基准日为2022年12月31日。经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌鸥创芯全部股东权益64248.54万元作为参考对价。本次标的转让价格为人民币24974.95万元。
（1）本次收购估值水平与凌鸥创芯历史估值水平具有延续性
7-2-1162020年至本次收购前，凌鸥创芯股权转让及增资情况如下：
增资或转让对
序受让方/时间转让方应的整体估值交易原因及作价依据号增资方（万元）晶丰明源看好标的公司在
南京凌迅企业管 上海晶丰明源半 MCU芯片领域的发展前景；
20201理合伙企业（有限导体股份有限15000.00转让价格系双方根据当时年4月合伙）公司经营状况和对远期发展的判断而形成；
深圳市达晨创通达晨创通和财智创赢看好股权投资企业（有公司所处市场的发展前景，
2020限合伙）
2-22300.00且看好标的公司自身业务
年9月深圳市财智创赢和自有技术；
私募股权投资企增资价格系双方自主协商；
业（有限合伙）钟书鹏南京凌迅企业管2021武汉点亮创业投本次系双方自主协商转让；3理合伙企业（有限20000.00年1月资基金合伙企业转让价格系双方协商而定；合伙）（有限合伙）李鹏朱袁正在半导体行业具有
丰富的工作经历，看好标的
2021无锡志芯集成电公司发展；4朱袁正26000.00年3月路投资中心（有限转让价格系结合标的公司合伙）所处行业的发展前景和盈利能力，经双方协商决定。
本次增资为股权激励；
南京道米企业管
2021增资价格具有激励性质，凌5-理合伙企业（有限10000.00年5月鸥创芯已确认股份支付费
合伙）用；
本次转让系钟书鹏将其通南京道米企业管
2021过南京道米间接持有的标6理合伙企业（有限钟书鹏-年8月的公司股权变更为直接持
合伙）有；转让价格为0元；
本次交易估值系参考2021年6月发股购买资产交易方案中外部投资者同意退出
2022南京翰然、深圳达广发信德、舟山和
758000.00的估值5.8亿，该次交易中凌
年9月晨、中山点亮等众信、晶丰明源
鸥创芯整体估值64454.73
万元（即本表格下方评估报告所评价值）。
除上次股权转让以及增资对应的估值以外，2021年10月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以2021年6月30日为评估基准日的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。截至评估基准日2021年6月
30日，以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，南京凌鸥创
7-2-117芯电子有限公司股东全部权益价值为64454.73万元。
如上分析所示，本次收购以收益法评估确定其整体作价64425.86万元，与凌鸥创芯近期估值水平具有延续性。
（2）结合前次估值预测与实现情况，本次估值水平具有合理性
本次收购评估基准日为2022年12月31日，暂无基准日后年度业绩实现数据。从前次估值预测看，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的历史年度审计报告，凌鸥创芯近两年合计实际完成利润与盈利预测利润对比情况如下：
单位：万元年度财务报表合计利润盈利预测净利润完成比例
2021年-2022年6363.935976.30106.49%
注：由于前次以2021年6月30日为评估基准日的评估报告盈利预测期间为2021年7-12月以及后续年度。故上述2021年全年盈利预测净利润包括2021年1-6月审定净利润-518.35万元。
从近两年经营情况看，标的企业业绩完成度达到100%以上。2022年凌鸥创芯收入同比增长35.29%，净利润同比增长97.16%，业务仍处于上升期，仍有较大的发展空间。
可比交易案例情况参见上方“（一）收购上海莱狮的有关情况/2、交易价格的公允性以及收购完成后标的公司的经营情况”的分析内容。
综上，本次38.87%股权交易事项对应凌鸥创芯整体作价64248.54万元与历史估值水平相比具有延续性，对比前次估值结果差异较小，考虑凌鸥创芯较上次评估基准日留存收益增加且近两年业绩完成情况较好，本次估值结果具有合理性。
（3）收购完成后标的公司的经营情况
凌鸥创芯38.87%股权收购评估基准日为2022年12月31日，暂无基准日后年度业绩实现数据。
凌鸥创芯2023年上半年营业收入7058.20万元，已达到收购时2023年预测营业收入18792.31万元的37.56%。2023年上半年资产组经营及财务状况正常，不存在减值迹象。
二、对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
7-2-118截至本回复出具日，公司持有的10家参股公司（按照持股比例排序）及通
过全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司间接持有的杭州唯美地、上海凯芯励、
上海光色（公司间接持股比例即为海南晶芯直接所持股权比例）主要情况如下：
注册资本持股比初始投与公司业务关系及投资序号公司名称（万元）例资时点背景该基金为国内主要晶圆
供应商中芯国际主导的、青岛聚源芯越股为绍兴中芯集成电路制
1权投资合伙企业2420020.66%2020年造股份有限公司专项基（有限合伙）金，认购该基金有利于加强与上游供应商的产业协同。
该基金为深圳美的资本深圳美凯山河企企业管理有限公司任执
2业管理咨询合伙4313.518.84%2020年行事务合伙人的投资深企业（有限合伙）圳市必易微电子股份有限公司专项基金。
其业务领域包括风扇灯
及其他物联网领域，与公上海汉枫电子科司在电机控制和驱动芯
3812.4010.28%2014年
技有限公司片业务方面具有客户端
协同作用，报告期内为公司客户之一。
公司是一家模拟数字混合信号芯片设计及销售公司，服务智能手机、可穿戴设备及无线蓝牙耳上海爻火微电子
4131.766.15%2020年机、智能家居及工业等市
有限公司场。与公司 AC/DC 电源芯片业务下游客户领域重叠，具有客户端协同效应。
深圳鲲鹏元禾璞鲲鹏元禾、火眼羲和及湖华集成电路私募杉华芯均为专门投资半
5949105.27%2022年
创业投资基金企导体行业的私募投资基业（有限合伙）金。公司希望充分利用专苏州湖杉华芯创业投资机构丰富的项目
6业投资合伙企业751003.33%2021年资源及投资经验，基于其（有限合伙）他电子元器件行业内积
累的丰富产业资源，选择优质的实体经济企业进海南火眼曦和股行投资，为公司获取合理权投资私募基金
7193002.59%2021年的投资收益，同时加强公合伙企业（有限合司与相关半导体领域企
伙）业的合作和公司在半导体产业的资源整合能力。
上海类比半导体该公司专注于信号链、电
81525.911.81%2020年
技术有限公司 源管理、MCU/DSP 等领
7-2-119注册资本持股比初始投与公司业务关系及投资
序号公司名称（万元）例资时点背景
域的芯片设计，产品主要面向工业、通讯、医疗、汽车等市场。与晶丰明源业务中电源管理及 MCU
业务有协同效果，该投资系加强双方合作而进行。
系公司所处行业上游封
宁波群芯微电子装测试业务供应商，通过
954969.710.73%2020年
股份有限公司投资可进一步保证公司测试供应产能的稳定性。
该公司专注于高性能无
线射频、微波、毫米波技
术、隔空触控技术及相关传感器芯片产品的研发。
其产品广泛应用于智能
物联网（AIoT）、智慧照宁波隔空智能科
10835.940.72%2020年明、智能家电、智能家居
技有限公司以及智慧城市管理等领域，上述应用领域与公司智能照明 LED 产品应用
领域具有较大重合性，具有下游客户开拓的协同效应。
该公司专注于功率半导体产品，产品覆盖功率开关器件和功率 IC 两大领域，应用范围广阔，包括杭州唯美地半导 工业自动化、5G 通信、
112486.840.83%2022年
体有限公司新能源汽车、智能家电、消费电子等重要领域。与公司在 DC/DC 业务低压大电流工艺开发方面具有潜在业务协同。
该公司主要从事电池管
理芯片的研发、生产与销上海凯芯励微电
12 117.65 15% 2022 年 售。与公司在 MCU 行业
子有限公司下游客户端具有产业协同作用。
该公司主要从事汽车发光部件行业的光色精准
上海光色智能科检测、校准系统智能装备
13567.3768.125%2023年
技有限公司业务。在汽车厂商供应链、车用 LED 等领域与公司业务存在协同效应。
上述已投资参股公司的具体情况及财务性投资的认定分析如下：
*青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）
7-2-120公司名称青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间2020-11-09注册资本24200万元
持有权益比例20.66%一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资半导体行业企业，专项投资绍兴中芯集成电路制造股份有限公司主要业务
（688469）。
山东省青岛市城阳区城阳街道祥阳路106号青岛未来科技产业园8号注册地址楼8808
主要对外投资情况投资绍兴中芯集成电路制造股份有限公司，持股比例1.22%最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
35559.1235552.68-11611.99
2022年12月31日
*深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间2020-08-11
注册资本4313.5万元
持有权益比例18.84%
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨经营范围询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无许可经营项目。
投资半导体行业企业，专项投资深圳市必易微电子股份有限公司主要业务
（688045）。
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园注册地址
12 栋 B1507
投资深圳市必易微电子股份有限公司（科创板上市公司），持股比例主要对外投资情况
2.59%
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
9004.989004.91--0.03
2022年12月31日
*上海汉枫电子科技有限公司公司名称上海汉枫电子科技有限公司
成立时间2011-03-28
注册资本812.3991万元
持有权益比例10.28%
7-2-121公司名称上海汉枫电子科技有限公司
从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
计算机制造、通信终端设备制造（仅限分支机构经营）电子产品、计
算机软硬件的研发、销售通讯产品、电线电缆、五金交电、仪器仪表、经营范围
节能环保设备、建筑材料、办公设备、机电设备、电气设备、办公用品、橡塑制品、汽摩配件的销售从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
嵌入式无线通讯产品的设计开发、生产、销售，业务领域包括风扇灯主要业务及其他物联网领域。
注册地址中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号17幢投资上海汉枫微电子有限公司、上海华复生智能科技合伙企业（有限主要对外投资情况合伙）、山东齐鹏发电子科技有限公司和宁波源讯电子科技有限公司，持股比例分别为60%、90%、100%和49%
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
24231.8519395.7712506.67366.86
2022年12月31日
*上海爻火微电子有限公司公司名称上海爻火微电子有限公司
成立时间2018-12-11
注册资本131.7644万元
持有权益比例6.15%
一般项目：微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务、技术交流、技术推广；电子产品销售；集成电路芯片及产品经营范围销售；集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司是一家模拟数字混合信号芯片设计及销售公司。公司聚焦于高性能模拟芯片及系统解决方案，服务智能手机、可穿戴设备及无线蓝牙主要业务耳机、智能家居及工业等市场。爻火的前沿产品包括高性能模拟开关、智能电源路径管理、充电及电源管理、电压电流调制通信、高性能运放及模拟前端等。
注册地址中国（上海）自由贸易试验区金科路2889弄2号9层02单元主要对外投资情况无
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
2306.532392.79211.64-1961.05
2022年12月31日
*深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）
公司名称深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）
7-2-122公司名称深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）
成立时间2021-12-29注册资本94910万元
持有权益比例5.27%
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等经营范围活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。许可经营项目是：无重点投资集成电路设计、设备、材料及新工艺技术等创新应用领域的主要业务半导体企业。
注册地址 深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 A1806-1
投资管芯微技术（上海）有限公司、镭神技术（深圳）有限公司、上
海日观芯设自动化有限公司、圭步微电子（南京）有限公司、合肥御主要对外投资情况
微半导体技术有限公司、北京大有半导体有限责任公司和深圳市比昂
芯科技有限公司，持股比例均未超过10%最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
30861.3030861.303783.792322.30
2022年12月31日
*苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间2021-02-07注册资本75100万元
持有权益比例3.33%
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外凭营业执照依法自主开展经营活动）重点投资于半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，主要业务 下游应用领域如 5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等
产业）的相关企业。
注册地址苏州高新区通安镇真北路88号7号楼4楼
投资上海芯密科技有限公司、苏州迈志微半导体有限公司、上海申矽
凌微电子科技股份有限公司、厦门澎湃微电子有限公司、无锡沃达科
半导体技术有限公司、江苏润石科技有限公司、浙江中科玖源新材料
有限公司、派恩杰半导体（杭州）有限公司、爱科微半导体（上海）
有限公司、上海陆芯电子科技有限公司、苏州迅芯微电子有限公司、
主要对外投资情况苇创微电子（上海）有限公司、基石酷联微电子技术（北京）有限公
司、上海数明半导体有限公司、茂睿芯（深圳）科技有限公司、尊湃
通讯科技（南京）有限公司、苏州晶湛半导体有限公司、重庆万国半
导体科技有限公司、浙江奥首材料科技有限公司、上海海栎创科技股
份有限公司、北京昂瑞微电子技术股份有限公司，其中持有苏州迈志微半导体有限公司22.75%股份，其余持股比例均未超过10%
7-2-123公司名称苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
72931.0672909.01--1448.55
2022年12月31日
*海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）
公司名称海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）
成立时间2021-07-26注册资本19300万元
持有权益比例2.59%一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
重点投资于半导体、精密器件、新材料、物联网、人工智能、汽车等主要业务高新技术产业与战略性新兴产业领域企业。
注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-528
投资广东埃科思科技有限公司、阜阳欣奕华材料科技有限公司、合肥
哈工轩辕智能科技有限公司、合肥哈工龙延智能装备有限公司、西人主要对外投资情况
马联合测控（泉州）科技有限公司、浙江孔辉汽车科技有限公司、广
东云泰股权投资中心（有限合伙），持股比例均未超过10%最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
18937.0318936.9344.492.16
2022年12月31日
*上海类比半导体技术有限公司公司名称上海类比半导体技术有限公司
成立时间2018-06-27
注册资本1525.9109万元
持有权益比例1.81%
半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让电子产品、半导体元器件的设计、销售计算机软件经营范围
的开发计算机、软件及辅助设备的销售从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司专注于信号链、电源管理、MCU/DSP 等领域的芯片设计，产品主主要业务
要面向工业、通讯、医疗、汽车等市场。
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 367 室
全资持有苏州类比半导体技术有限公司、北京类比半导体技术有限公司、
主要对外投资情况深圳类比半导体技术有限公司、杭州类比半导体技术有限公司、西安类比半导体技术有限公司
7-2-124公司名称上海类比半导体技术有限公司
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
10510.929575.933541.53-6472.64
2022年12月31日
*宁波群芯微电子股份有限公司公司名称宁波群芯微电子股份有限公司
成立时间2018-07-30
注册资本54969.7143万元
持有权益比例0.73%
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电经营范围子专用设备制造；电子专用设备销售；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。
公司主要从事光耦、IC 产品的研发、生产和销售以及集成电路的封装测
主要业务 试业务。公司主要产品包括光耦、电源管理芯片以及 MOSFET 等，广泛应用于新能源汽车、储能、光伏、消费电子以及工业控制等领域。
注册地址浙江省宁波杭州湾新区玉海东路68号23#、24#厂房
投资深圳群芯微电子有限责任公司、上海粒可科技有限公司、宁波益华
主要对外投资情况芯半导体有限公司和宁波众芯联数字科技有限公司，持股比例分别为
100%、51%、51%和19.6141%
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
102572.4350897.4427758.83-17679.80
2022年12月31日
*宁波隔空智能科技有限公司公司名称宁波隔空智能科技有限公司
成立时间2017-12-13
注册资本835.9427万元
持有权益比例0.72%
智能科技、微电子技术、集成电路技术、半导体技术、计算机领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路芯片、电子元器件、家居
经营范围用品、自动化控制设备、照明设备、计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经
7-2-125公司名称宁波隔空智能科技有限公司营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司专注于高性能无线射频技术、微波毫米波技术、雷达传感器技术、低功
耗 MCU 技术及 SoC 技术，定义并研发领先的“Me First”芯片产品，提供高主要业务
性价比的芯片、算法、软件及模组全套解决方案。公司产品被广泛应用于智能物联网（AIoT）、智慧照明、智能家电、智能家居以及智慧城市管理等领域
注册地址浙江省宁波高新区创苑路750号003幢2楼210-880
全资持有隔空（上海）智能科技有限公司、隔空微电子（广州）有限公司、
主要对外投资情况隔空微电子（深圳）有限公司、隔空微电子（宁波）有限公司，持有奇点微（上海）光电科技有限公司51%股份。
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
24834.5223952.012576.10-2665.02
2022年12月31日
*杭州唯美地半导体有限公司公司名称杭州唯美地半导体有限公司
成立时间2021-02-07
注册资本2486.8395万元
持有权益比例0.8265%
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除经营范围依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。
公司是一家专注于功率半导体产品和方案设计、研发的企业。产品覆主要业务 盖功率开关器件和功率 IC 两大领域，应用范围广阔，包括工业自动化、5G 通信、新能源汽车、智能家电、消费电子等重要领域。
浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路298号西港发展中心西4幢9楼注册地址
904-7室
全资持有成都稳海半导体有限公司、杭州唯美地电子科技有限公司、
珠海唯美地半导体有限公司、成都美锦蓉芯半导体有限公司，投资上主要对外投资情况
海矽望电子科技有限公司、成都复锦企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例分别为40%、25%
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
7194.656254.432423.69-2923.97
2022年12月31日
*上海凯芯励微电子有限公司公司名称上海凯芯励微电子有限公司
7-2-126公司名称上海凯芯励微电子有限公司
成立时间2022-02-18
注册资本117.6471万元
持有权益比例15.00%
一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科技领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；电力电子元器件销售；电子产经营范围品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要业务公司主要从事电池管理芯片的研发、生产与销售。
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼主要对外投资情况无
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
1310.631281.81--266.19
2022年12月31日
?上海光色智能科技有限公司公司名称上海光色智能科技有限公司
成立时间2015-04-22
注册资本567.376万元
持有权益比例8.125%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；工业机器人安装、维修；计算机软硬件及辅助设备经营范围零售；仪器仪表销售；电子专用设备销售；智能基础制造装备销售；
电子产品销售；通讯设备销售；灯具销售；五金产品零售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司主要从事汽车发光部件行业的光色精准检测、校准系统智能装备主要业务业务。
注册地址上海市嘉定区墨玉南路1060号1308室-2主要对外投资情况无
最近一年主要财务数据（单位：万元）日期总资产净资产营业收入净利润
2022年度/
866.51511.071005.23-109.87
2022年12月31日
结合上述信息，公司对外投资财务性投资认定情况具体如下：
如上分析所示，公司投资于苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）、
7-2-127海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）及深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）的股权，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》规定的投资产业基金、并购基金投资，属于财务性投资。
该部分对外投资虽属于财务性投资，但均投资于集成电路行业，公司希望充分利用专业投资机构丰富的项目资源及投资经验，基于其他电子元器件行业内积累的丰富产业资源，选择优质的实体经济企业进行投资，为公司获取合理的投资收益，同时加强公司与相关半导体领域企业的合作和公司在半导体产业的资源整合能力。
公司投资的深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为专项基金，该基金由深圳美的资本企业管理有限公司任执行事务合伙人，穿透后的投资项目为深圳市必易微电子股份有限公司，深圳市必易微电子股份有限公司为公司同行业企业，与公司存在竞争关系，业务协同性较弱，该项投资认定为财务性投资。
除前述投资外，公司对外投资标的均与公司主营业务存在紧密联系，属于围绕芯片产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不认定为财务性投资。
三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
*自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2023年5月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案。经逐项对照，自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
1）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不存在从事类金融业务的情形。
2）非金融企业投资金融业务
7-2-128自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本回复出具日，公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
5）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
6）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
*自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司主要对外投资情况核查自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司的主要对外投资情况如下：
1）2023年现金收购凌鸥创芯的股权
2023年4月，公司以人民币24974.95万元通过股权受让方式取得南京凌鸥
创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87%的股权。交易完成后，凌鸥创芯成为公司的控股子公司。
公司主营业务为电源管理芯片和控制驱动芯片两大产品线，具体包括 LED照明电源管理芯片、AC/DC 电源管理芯片、电机驱动和控制芯片、DC/DC 电源
管理芯片等四大类产品。凌鸥创芯核心产品为 MCU 控制驱动芯片，本次收购完成后，将进一步增强公司在控制驱动芯片领域的技术及产品能力，扩大公司在控
7-2-129制驱动芯片领域的市场份额，双方具有较大的业务协同效应。因此，本次投资不
属于财务性投资。
2）2022年现金收购唯美地的股权
2022年12月，公司全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司以人民币1000.00万元通过股权受让方式取得杭州唯美地半导体有限公司（以下简称“唯美地”）0.8265%的股权。该公司专注于功率半导体产品，产品覆盖功率开关器件和功率 IC 两大领域，应用范围广阔，包括工业自动化、5G 通信、新能源汽车、智能家电、消费电子等重要领域。与公司在 DC/DC 业务低压大电流工艺开发方面具有潜在业务协同。公司基于战略目的，对其进行长期投资，不属于财务性投资。
3）2023年参股投资上海光色智能科技有限公司
2023年8月，公司全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司以300万元受
让上海光色原股东2%股权、以1000万元增资入股，上述交易后持股比例为
8.125%。
上海光色主要从事汽车发光部件行业的光色精准检测、校准系统智能装备业务。在汽车厂商供应链、车用 LED 等领域与公司具有一定互补及协同性，公司基于战略目的，对其进行长期投资，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对外投资中不存在财务性投资。
*最近一期末对外投资的情况
截至2023年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的资产情况如下：
单位：万元序号项目账面价值其中财务性投资金额
1交易性金融资产3687.05-
2其他应收款794.79-
3其他流动资产3145.96-
4一年内到期的非流动资产21531.17-
7-2-130序号项目账面价值其中财务性投资金额
5长期股权投资2582.31-
6其他非流动资产25746.05-
7其他非流动金融资产29113.796836.83
7-2-1311）交易性金融资产
截至2023年6月末，公司交易性金融资产为购买的银行可转让大额存单、理财产品，具体明细如下：
单位：万元委托理委托理财委托理财预计年化序号理财产品名称受托人理财资金投资方向财金额起始日期终止日期收益率
固定收益，利率2.7%，可部分提前支取，提前支取
1企业大额存单交通银行1000.002022/09/052024/09/052.7%
部分按活期利率计息
固定收益，利率2.7%，可部分提前支取，提前支取
2企业大额存单交通银行1500.002022/07/252024/07/252.7%
部分按活期利率计息
固定收益，利率2.7%，可部分提前支取，提前支取
3企业大额存单交通银行1000.002022/07/082024/07/082.7%
部分按活期利率计息
4 共赢稳健天天利 中信银行 50.00 2022/10/11 T+X 主要投资于货币市场类资产、债券等固定收益类资产 2.16%
5 共赢稳健天天利 中信银行 50.00 2022/10/11 T+X 主要投资于货币市场类资产、债券等固定收益类资产 2.16%
注：本表委托理财金额为成本金额，交易性金融资产账面价值=交易性金融资产成本+交易性资产公允价值变动，因此存在差异。
公司购买的理财产品均是期限较短或可自由申赎的低风险产品，包括结构性存款、理财产品、信托计划等，主要投资于存款、债券等固定收益类资产。公司根据日常款项收支情况及付款计划，适当利用临时闲置的资金购买银行或其他金融机构的短期理财产品，降低资金使用成本，提升资产回报率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
7-2-1322）其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为794.79万元，主要为支付的租房押金，均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。具体构成如下：
单位：万元
款项性质2023/6/30
保证金与押金742.61
其他60.78
减：坏账准备8.60
合计794.79
3）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面价值为3145.96万元，主要为应收退换货成本、预缴增值税、企业所得税及其他税金以及债权投资，具体构成如下：
单位：万元
项目2023/6/30
应收退换货成本2395.46
预缴增值税及其他税金610.66
预缴企业所得税139.84
合计3145.96
4）一年内到期的非流动资产
截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为21531.17万元，主要为支付的一年内到期的长期预付货款及一年内到期的产能保证金，均系公司日常生产经营相关的采购预付款项或产能保证金，不属于财务性投资。
5）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值为2582.31万元，主要为权益法核算的联营企业上海汉枫电子科技有限公司，上述联营企业与公司的业务在技术、产品、客户等方面均具有一定协同性，不属于财务性投资。
7-2-1336）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值分别为25746.05万元，主要为支付的长期预付货款、购买长期资产预付款项及应收的长期保证金，均系公司日常生产经营相关款项，不属于财务性投资。
7）其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为29113.79万元，具体明细如下：
单位：万元
2023年6月末公是否为财务
项目投资成本允价值性投资
上海类比半导体技术有限公司398.332979.10否
宁波隔空智能科技有限公司380.001110.40否
上海爻火微电子有限公司750.002700.00否
宁波群芯微电子股份有限公司1000.003000.00否深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业
812.501727.47是（有限合伙）
青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）5000.009987.45否
苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）2500.002926.20是海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有
500.00575.28是限合伙）深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基
1500.001607.88是
金企业（有限合伙）
上海凯芯励微电子有限公司1500.001500.00否
杭州唯美地半导体有限公司1000.001000.00否
合计15340.8329113.79-其中，公司投资于苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）、海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）及深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）的股权，符合《（再融资）证券期货法律适用意
见第18号》规定的投资产业基金、并购基金投资，属于财务性投资。该部分对
外投资虽属于财务性投资，但均投资于集成电路行业，公司希望充分利用专业投资机构丰富的项目资源及投资经验，基于其他电子元器件行业内积累的丰富产业资源，选择优质的实体经济企业进行投资，为公司获取合理的投资收益，同时加强公司与相关半导体领域企业的合作和公司在半导体产业的资源整合能力。
7-2-134公司投资的青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）为专项基金，该基
金由国内主要晶圆供应商中芯国际主导，穿透后的投资项目为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司。绍兴中芯集成电路制造股份有限公司为公司报告期内的供应商，认购该基金有利于加强公司与上游供应商的产业协同，该项投资不属于财务性投资。
公司投资的深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为专项基金，该基金由深圳美的资本企业管理有限公司任执行事务合伙人，穿透后的投资项目为深圳市必易微电子股份有限公司，深圳市必易微电子股份有限公司为公司同行业企业，与公司存在竞争关系，业务协同性较弱，该项投资认定为财务性投资。
截止2023年6月30日，公司持有的财务性投资余额共计6836.83万元，占期末归母净资产150271.47万元的比例为4.55%，未超过30%。截至本审核问询函签署日，公司对上述财务性投资没有未来处置计划。
综上所述，最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解收购上海莱狮、上海芯飞、凌鸥创芯的交易背
景及经营情况，结合收购评估报告、市场同类交易情况、收购后标的公司实际经营业绩情况，分析交易价格的公允性；
2、取得并查阅对外投资标的公司营业执照、工商简档、公司章程、最近一
年一期财务报表、投资时股权转让协议等文件，通过公开渠道查阅对外投资标的公司业务情况并访谈发行人管理层了解其业务实际情况，结合公司与对外投资标的交易情况，分析是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
7-2-1353、结合发行人最近一期财务报告及各项资产具体明细、董事会前六个月至
今主要对外投资情况，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、公司收购上海莱狮、上海芯飞的行为均系巩固 LED 照明电源管理芯片、布局 AC/DC 新业务需要，交易价格公允，收购完成后标的公司经营状况良好；
2、公司对外投资标的多数与公司主营业务存在紧密联系，属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不满足条件的已认定为财务性投资；
3、截止2023年6月30日，公司持有的财务性投资余额共计6836.83万元，
占期末归母净资产150271.47万元的比例为4.55%，未超过30%，未持有金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，不存在新投入的和拟投入的财务性投资。符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的各项要求。
（以下无正文）7-2-136【本页无正文，专用于《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页】
中国注册会计师：
中国注册会计师：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年10月日
7-2-137