南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的进展公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-094
南京钢铁股份有限公司
关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易基本情况
2023年3月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》。同日，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”、“乙方”）共同签订《股份转让协议》（以下简称“原协议”）。
2023年3月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。具体内容详见公司2023年3月15日、2023年4月1日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2023-027）、《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）及《南京钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临
2023-045）。
二、本次交易事项的进展
2023年10月22日，为了推动南京南钢钢铁联合有限公司控制权转让交易，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于签订的议案》，同意公司就拟出售浙江万盛股份有限公司事项，与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），对双方签订的原协议相关内容进行修订和补充，主要内容如下：
1鉴于：
1、甲、乙双方于2023年3月14日签署了《股份转让协议》，约定甲方将
其持有的浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”，证券代码：603010.SH）
174305939股股份以及衍生的所有权益（以下简称“标的股份”）全部转让给乙方。转让价格为人民币（大写）贰拾陆亿伍仟万元整（￥2650000000.00元），该等转让价格不低于甲方投资成本与原协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。乙方将受让前述标的股份并承继甲方就限制股份转让作出的自2022年4月7日起36个月内不得转让的承诺。
2、原协议生效条件均已达成，具体如下：乙方有权机构已批准上述交易及
原协议；甲方董事会和股东大会均已批准上述交易及原协议；万盛股份董事会和股东大会均已审议通过关于豁免自愿锁定承诺的相关议案。
（一）交易安排
1、双方一致同意就原协议第三条第1项修订如下并代替原条款：
在本补充协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币（大写）壹拾亿元整（￥1000000000.00元）。
2、双方一致同意就原协议第三条第2项修订如下并代替原条款：
在本补充协议生效后的2个工作日内，甲乙双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请，并于甲方收到首笔转让价款且通过上交所法律部审核后的1个工作日内向证券登记结算机构申请办理标的股份的股份转让过户登记。
3、双方一致同意就原协议第三条第3项修订如下并代替原条款：
乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的十二个月内，向甲方支付剩余转让价款人民币（大写）壹拾陆亿伍仟万元整（￥1650000000.00元）（以下简称“剩余转让价款”，为免疑义，如在过渡期内标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除）。乙方将标的股份质押予甲方，作为剩余转让价款支付的担保（以下简称“万盛股票质押”）。
2尽管有上述约定，若乙方在标的股份完成股份转让过户登记之日（以下简称“起算日”）起的六个月期间（以下简称“首六个月”）内向甲方支付部分或全
部剩余转让价款的，则须根据起算日（含当日）至付款日（不含当日）的实际天数，以实际支付的剩余转让价款为基数按照每日万分之一的标准向甲方支付补偿金。为避免疑问，对于乙方未在首六个月内支付的部分或全部剩余转让价款，乙方亦须根据起算日（含当日）至首六个月届满之日（含当日）的实际天数，以未支付的剩余转让价款为基数按照每日万分之一的标准向甲方支付补偿金。
若乙方在首六个月届满之日次日起六个月期间（以下简称“次六个月”）届
满前支付部分或全部剩余转让价款的，则除根据上述条款足额向甲方支付首六个月的补偿金外，还须根据次六个月首日（含当日）至付款日（不含当日）的实际天数，以实际支付的剩余转让价款为基数按照年化6%的利率标准向甲方支付补偿金。为避免疑问，对于乙方未在次六个月内支付的部分或全部剩余转让价款，乙方亦须根据次六个月首日（含当日）至次六个月期限届满之日（含当日）的实际天数，以未支付的剩余转让价款为基数按照年化6%的利率标准向甲方支付补偿金。
若截至次六个月届满之日，乙方仍未支付完全部剩余转让价款的，则乙方除应根据上述条款足额向甲方支付首六个月及次六个月的补偿金外：
（1）乙方应按次六个月届满之日次日（含当日）至乙方支付完全部剩余转让
价款及补偿金之日（不含当日）的实际天数，以逾期支付的剩余转让价款为基数按照年化10%的罚息率向甲方支付逾期付款违约金；
（2）自次六个月届满之日次日起，甲方有权（但无义务）按万盛股票质押的
证券质押合同的约定处置质押标的和/或抵押标的，并以所得价款清偿逾期的剩余转让价款、本协议项下的应付补偿金、逾期付款违约金及其他实现债权的费用和开支。
4、双方一致同意删除原协议第八条第二点。
35、甲方应配合乙方于标的股份完成股份转让过户登记之日起五个工作日内
完成甲方提名的万盛股份董事、监事及高级管理人员辞任相关职务。
（二）补充协议生效条件
本补充协议自双方签署并自甲方董事会、乙方有权机构审批通过之日起生效。
（三）本补充协议的效力
1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。
2、变更和解除
（1）协议双方协商一致可以变更、解除本补充协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充约定生效前仍按原协议和本补充协议执行。
（2）除本补充协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本补充协议无法履
行或已无履行必要，守约方有权解除本补充协议并要求违约方赔偿。
（3）协议双方对本补充协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。
3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本补充协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
（四）其他
本补充协议为对原协议的变更和补充，本补充协议与原协议有任何不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，均应继续适用原协议的条款。
公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十三日
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