节能铁汉:北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

律师事务所
环境股份有限公司
北京市嘉源
关于中节能铁汉生态
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见嘉源律师事务所
  JIAYUANLAWOFFICES         
复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
二〇二三年十月
西城区
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN 香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致:中节能铁汉生态环境股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
嘉源(2023)-05-361
敬启者:
中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“节能铁汉”、“上市公司”
或“公司”)拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次
重组”或“本次交易”)。北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)担任节
能铁汉本次重组的法律顾问,就本次重组,本所已于2023年9月18日出具了嘉
源(2023)-02-079号《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定,本所对本次重组相关人员在节能铁汉本次重组事项停牌前6个月至《中节能
铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)首次披露前一日期间
(即自2022年10月10日至2023年9月17日期间,以下简称“自查期间”或
“核查期间”)在二级市场买卖节能铁汉股票的情况进行专项核查,并出具本核查意见。
在前述核查过程中,本所得到公司及本次重组相关方和人员的如下保证:(1)
其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或
1
复印件的,其均与正本或原件一致。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对
本核查意见所涉事项进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本核查意见仅供节能铁汉本次重组之目的使用,不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件,随同其他材料提交深圳证券交易所审核,并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容,本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖节能铁汉股票事宜出具核查意见如下:
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
(一)本次重组内幕信息知情人核查范围
根据节能铁汉提供的内幕信息知情人员登记表,本次重组内幕信息知情人核查范围包括:
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实
施的经办人员以及上述人员的直系亲属(即父母、配偶、成年子女,下同)；
2、上市公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)
及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；
3、交易对方中节能生态环境科技有限公司(以下简称“中节能生态”)及
其董事、监事、高级管理人员、永安土生堂企业管理合伙企业(有限合伙)、永
安土生堃企业管理合伙企业(有限合伙)、永安土生田企业管理合伙企业(有限
合伙)及其主要管理人员、张文辉以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；
4、标的公司中节能大地环境修复有限公司(以下简称“大地修复”)、杭
州普捷环保科技有限公司(以下简称“杭州普捷”)及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；
5、为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系
2
亲属；
6、其他知悉本次重组内幕信息的机构和人员以及上述人员的直系亲属。
(二)本次重组内幕知情人买卖节能铁汉股票的核查期间
本次重组内幕信息知情人买卖节能铁汉股票的核查期间为节能铁汉本次重
组停牌前6个月至《重组报告书》首次披露前一日期间,即2022年10月10日至2023年9月17日。
二、本次重组内幕知情人买卖节能铁汉股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告及出具的承诺并经本所核查,前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构于核查期间买卖节能铁汉A 股股票的情况如下:
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、
实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖节能铁汉股票的情况
1、机构买卖情况
在核查期间内,上市公司未买卖自身股票。
2、自然人买卖情况
在核查期间内,上市公司的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖节能铁汉股票的情况如下:
(1)刘水
刘水系上市公司董事。刘水在核查期间内买卖节能铁汉A 股股票的具体情况如下:  姓名         身份/职务         交易账户         交易日期         股份变动数量(股)         买入/卖出         
刘水节能铁汉董事2273002023-08-30-69,179,997.00卖出
2023-08-30-14,716,088.00卖出
2023-08-30-17,150,000.00卖出
刘水已就上述买卖节能铁汉A股股票的行为作出如下声明及承诺:
“①本人在上述核查期间因个人债务原因导致本人所持部分上市公司股份
被司法拍卖,非本人主动的减持行为,与本次重组不存在关联关系,不存在利用本次重组的内幕信息买卖节能铁汉股票的情形。
3
②本人于核查期间不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖节能铁汉股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖节能铁汉股票的情形外,本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖节能铁汉股票的情况。
③若上述买卖节能铁汉股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴节能铁汉。
④自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日止,本人及本人直系亲属
不会再主动以直接或间接的方式买卖节能铁汉股票。前述期限届满后,本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求,规范买卖上市公司股票的行为。”
(二)上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划
讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖节能铁汉股票的情况
1、机构买卖情况
(1)中国节能环保集团有限公司
中国节能系上市公司的控股股东。在核查期间内,中国节能买卖节能铁汉A股股票的具体情况如下:  交易日期         股份变动数量(股)         买入-卖出         
2022-10-1060,000.00买入
2022-10-11850,000.00买入
2022-10-28218,600.00买入
2023-02-08200,000.00买入
2023-02-09200,000.00买入
2023-02-152,929,600.00买入
2023-02-16778,000.00买入
2023-02-211,300,000.00买入
2023-02-231,973,253.00买入
2023-02-24700,000.00买入
2023-02-272,200,000.00买入
2023-02-281,882,700.00买入
2023-03-01900,000.00买入
2023-03-02580,000.00买入
2023-03-03300,000.00买入
对于中国节能在核查期间内买卖节能铁汉A 股股票的行为,中国节能出具声明及承诺如下:
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“①本公司在核查期间买入节能铁汉的股票系基于对上市公司未来发展前
景的信心和对上市公司长期投资价值的认可,属本公司正常投资行为,与本次交
易不存在关联关系,不存在利用本次交易的内幕信息买卖节能铁汉股票的情形,并就相关增持行为履行了公告义务。
②本公司于自查期间内其他时间,不存在买卖节能铁汉股票的情形,不存在
获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
③若上述买入上市公司股票的行为,违反了相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件,本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
④本公司对上述承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任,并保证上述各项承诺不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏之情形。
⑤本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、自然人买卖情况
在核查期间内,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员以及参与项
目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属未买卖节能铁汉股票。
(三)交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员以及参与项
目筹划讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖节能铁汉股票的情况
在核查期间内,本次重组交易对方中节能生态及其董事、监事、高级管理人
员、永安土生堂企业管理合伙企业(有限合伙)、永安土生堃企业管理合伙企业
(有限合伙)、永安土生田企业管理合伙企业(有限合伙)及其主要管理人员、
张文辉以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属未买卖节能铁汉股票。
(四)标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划讨论、实
施的经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖节能铁汉股票的情况
在核查期间内,本次重组的标的公司大地修复、杭州普捷及其董事、监事、
高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属未买卖节能铁汉股票。
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(五)为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖节能铁汉股票的情况
1、机构买卖情况
在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构买卖节能铁汉股票的情况如下:
(1)海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)
海通证券系本次交易的独立财务顾问。在核查期间内,海通证券买卖节能铁汉A股股票的具体情况如下:  账户名称         交易日期         股份变动数量(股)         买入-卖出         
海通证券三交易单元(自营)2023-06-12300.00买入
2023-06-16300.00买入
2023-06-199,900.00买入
2023-06-20300.00买入
2023-06-21300.00买入
2023-06-26-2,900.00卖出
2023-06-272,000.00买入
2023-06-281,000.00买入
2023-06-29200.00买入
2023-06-30300.00买入
2023-07-033,300.00买入
2023-07-04600.00买入
2023-07-0512,000.00买入
2023-07-062,300.00买入
2023-07-07-7,900.00卖出
2023-07-10300.00买入
2023-07-112,400.00买入
2023-07-12300.00买入
2023-07-12-100.00卖出
2023-07-132,000.00买入
2023-07-14200.00买入
2023-07-14-22,400.00卖出
2023-07-171,400.00买入
6账户名称交易日期股份变动数量(股)买入-卖出
2023-07-1825,200.00买入
2023-07-19200.00买入
2023-07-19-4,300.00卖出
2023-07-201,600.00买入
2023-07-20-5,900.00卖出
2023-07-21-12,200.00卖出
2023-07-241,000.00买入
2023-07-2519,400.00买入
2023-07-26400.00买入
2023-07-26-400.00卖出
2023-07-27-2,400.00卖出
2023-07-28-2,600.00卖出
2023-07-31400.00买入
2023-07-31-600.00卖出
2023-08-01400.00买入
2023-08-02400.00买入
2023-08-03800.00买入
2023-08-04800.00买入
2023-08-07-6,500.00卖出
2023-08-08-20,400.00卖出
2023-08-14200.00买入
2023-08-16-100.00卖出
2023-08-17-1,400.00卖出
2023-08-18-100.00卖出
2023-08-241,500.00买入
2023-08-25200.00买入
2023-08-25-800.00卖出
2023-08-28200.00买入
2023-08-28-100.00卖出
2023-08-29200.00买入
2023-08-30-1,100.00卖出
2023-08-31-100.00卖出
2023-09-042,800.00买入
7账户名称交易日期股份变动数量(股)买入-卖出
2023-09-07-2,800.00卖出
海通证券五交易单元(自营)2023-03-01100.00买入
2023-03-02100.00买入
2023-03-06500.00买入
2023-03-071,300.00买入
2023-03-20900.00买入
2023-03-21300.00买入
2023-03-24-900.00卖出
2023-03-27-900.00卖出
2023-03-29-1,000.00卖出
2023-04-0441,100.00买入
2023-04-06-41,100.00卖出
2023-04-26-400.00卖出
2023-04-27100.00买入
2023-04-28300.00买入
2023-05-0431,394.00买入
2023-05-04-400.00卖出
2023-05-05-2,300.00卖出
2023-05-08-8,000.00卖出
2023-05-097,000.00买入
2023-05-10-22,300.00卖出
2023-05-11-900.00卖出
2023-05-15100.00买入
2023-05-15-100.00卖出
2023-05-161,100.00买入
2023-05-16-4,800.00卖出
2023-05-19-94.00卖出
2023-05-232,800.00买入
2023-05-23-100.00卖出
2023-05-25300.00买入
2023-05-25-3,800.00卖出
2023-05-268,600.00买入
2023-05-26-300.00卖出
8账户名称交易日期股份变动数量(股)买入-卖出
2023-05-29-5,600.00卖出
2023-05-301,100.00买入
2023-05-311,000.00买入
2023-05-31-700.00卖出
2023-06-01-4,400.00卖出
2023-06-024,500.00买入
2023-06-052,000.00买入
2023-06-05-4,500.00卖出
2023-06-0613,000.00买入
2023-06-06-2,000.00卖出
2023-06-07600.00买入
2023-06-07-700.00卖出
2023-06-08500.00买入
2023-06-08-11,700.00卖出
2023-06-091,300.00买入
2023-06-121,700.00买入
2023-06-12-800.00卖出
2023-06-1411,600.00买入
2023-06-14-3,700.00卖出
2023-06-15100.00买入
2023-06-15-11,600.00卖出
2023-06-1628,200.00买入
2023-06-16-200.00卖出
2023-06-19100.00买入
2023-06-19-28,000.00卖出
2023-06-2025,000.00买入
2023-06-20-400.00卖出
2023-06-21-15,900.00卖出
2023-06-26600.00买入
2023-06-26-9,100.00卖出
2023-06-2734,500.00买入
2023-06-28-19,300.00卖出
2023-06-2915,900.00买入
9账户名称交易日期股份变动数量(股)买入-卖出
2023-06-29-4,000.00卖出
2023-06-30100.00买入
2023-07-031,600.00买入
2023-07-04100.00买入
2023-07-04-100.00卖出
2023-07-073,600.00买入
2023-07-07-29,400.00卖出
2023-07-1124,900.00买入
2023-07-12-28,500.00卖出
2023-07-172,000.00买入
2023-07-1823,400.00买入
2023-07-195,300.00买入
2023-07-19-400.00卖出
2023-07-2066,800.00买入
2023-07-213,900.00买入
2023-07-21-9,800.00卖出
2023-07-24700.00买入
2023-07-24-13,900.00卖出
2023-07-2527,600.00买入
2023-07-25-2,300.00卖出
2023-07-2616,000.00买入
2023-07-26-37,800.00卖出
2023-07-272,300.00买入
2023-07-27-9,300.00卖出
2023-07-28-800.00卖出
2023-07-282,700.00买入
2023-07-3151,500.00买入
2023-07-31-74,700.00卖出
2023-08-014,000.00买入
2023-08-01-24,300.00卖出
2023-08-0228,500.00买入
2023-08-02-32,900.00卖出
2023-08-03-28,500.00卖出
10账户名称交易日期股份变动数量(股)买入-卖出
2023-08-0469,900.00买入
2023-08-075,200.00买入
2023-08-07-68,800.00卖出
2023-08-08-6,300.00卖出
2023-08-0940,400.00买入
2023-08-10-40,400.00卖出
2023-08-116,600.00买入
2023-08-1421,300.00买入
2023-08-14-2,700.00卖出
2023-08-1529,300.00买入
2023-08-15-6,700.00卖出
2023-08-16-47,600.00卖出
2023-08-18100.00买入
2023-08-18-100.00卖出
2023-08-2139,400.00买入
2023-08-225,100.00买入
2023-08-22-39,300.00卖出
2023-08-23-5,300.00卖出
2023-08-244,500.00买入
2023-08-25-4,600.00卖出
2023-08-2525,700.00买入
2023-08-2841,400.00买入
2023-08-28-1,900.00卖出
2023-08-29-5,800.00卖出
2023-08-30-59,400.00卖出
2023-09-0470,900.00买入
2023-09-05-34,700.00卖出
2023-09-0640,000.00买入
2023-09-07300.00买入
2023-09-07-8,500.00卖出
2023-09-08500.00买入
2023-09-11-42,800.00卖出
2023-09-13-25,500.00卖出
11账户名称交易日期股份变动数量(股)买入-卖出
2023-09-1579,500.00买入
2023-09-18-31,800.00卖出
对于海通证券在核查期间内买卖节能铁汉股票的行为,海通证券已出具说明及承诺如下:
“海通证券的量化投资业务,涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。
在自查期间内,该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的,不涉及人工主观判断,是独立的投资决策行为。
海通证券衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策,亦不知晓相关的
内幕信息,海通证券在自查期间买卖节能铁汉股票的行为与本次交易并无关联关系,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
2、自然人买卖情况
在核查期间内,为本次重组提供服务的中介机构的项目经办人员以及上述人员的直系亲属未买卖节能铁汉股票。
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的
自查报告及承诺、访谈记录等文件,在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、
准确、完整的情况下,上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(此页以下无正文)
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(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签字页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:谭四军
徐倩徐倩
2023年70月25日