广济药业:关于子公司以专利权质押担保向控股股东孙公司申请借款暨关联交易的公告

证券代码：000952证券简称：广济药业公告编号：2023-056
湖北广济药业股份有限公司
关于子公司以专利权质押担保向控股股东
孙公司申请借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、交易概述：根据经营发展需要，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）全资子公司湖北广济药业生物技术研究院有限公司（以下简称“研究院”）、控股子公司湖北广济医药科技有限公司（以下简称“医药科技公司”）拟以专利权质押担保，分别向湖北长江小额贷款有限公司（以下简称“长江小额贷”）申请2000万元的贷款额度。为增强本次融资的偿债保障，广济药业拟为研究院本次融资业务的还本付息义务提供连带责任保证担保；广济药业按其持股比例拟为医药科技公司本次融资业务的还本付息义务提供连带责任保证担保。
2、关联关系情况：长江小额贷是湖北长江产业载体运营管理有限公司的全
资子公司，湖北长江产业载体运营管理有限公司是长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业”）的全资子公司，长江产业持有广济药业24.75%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，长江小额贷为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2023年10月19日，公司第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第三十四次会议分别审议通过《关于子公司以专利权质押担保拟向控股股东孙公司申请借款暨关联交易的议案》《关于拟为子公司提供担保的议案》。其中，关联董事赵海涛先生、关联监事蒋涛先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易提交公司董事会审议后，提请董事会授权公司管理层签署该协议。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联交易对手方基本情况
（一）出借方
1、企业名称：湖北长江小额贷款有限公司
2、统一社会信用代码：9142010058180679X6
3、成立日期：2011-08-24
4、注册资本：20000万人民币
5、法定代表人：林志东
6、住所：武汉市东湖开发区光谷大道凌家山南路1号湖北华科项目基地7、经营范围：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：湖北长江产业载体运营管理有限公司持有长江小额贷100%股份，长江产业持有湖北长江产业载体运营管理有限公司100%股份，实际控制人湖北省国资委持有长江产业100%股份。
9、关联关系：长江小额贷是湖北长江产业载体运营管理有限公司的全资子公司，湖北长江产业载体运营管理有限公司是长江产业的全资子公司，长江产业持有广济药业24.75%的股份，实际控制人为湖北省国资委。
10、经查询，湖北长江小额贷款有限公司不是失信被执行人
11、最新一年又一期的财务指标：
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额（元）181038626.93185482801.48
负债总额（元）4230946.045433628.09
净资产（元）176807680.89180049173.39
资产负债率2.34%2.93%
2023年1-6月2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（元）894246.949726340.94
利润总额（元）-2841830.63-4202145.62
净利润（元）-3241492.50-3278655.00履约能力分析：长江小额贷经营状况良好，可以正常履约。
（二）被担保方一
1、公司名称：湖北广济药业生物技术研究院有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA49JEFMX4
3、成立日期：2020-08-12
4、营业期限：长期
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：5000万人民币
7、法定代表人：阮澍
8、住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企
业加速器3.2期11号厂房1-6层01号（自贸区武汉片区）
9、经营范围：生物、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术、药品的研发、推广；原料药、医药中间体、医药试剂（不含危险化学品）、体外诊断试剂、保健食品的研发及技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
10、经查询，湖北广济药业生物技术研究院有限公司不是失信被执行人
11、最新一年又一期的财务指标：
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额（元）8046979.564089571.23
负债总额（元）2323604.79313778.48
净资产（元）5723374.773775792.75
资产负债率28.88%7.67%
2023年1-6月2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（元）438574.69-
利润总额（元）-1524457.68-2869683.54
净利润（元）-1524457.68-2869683.54
（三）被担保方二
1、公司名称：湖北广济医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA7L6TMD7J3、成立日期：2022-03-10
4、营业期限：长期
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：3000万人民币
7、法定代表人：阮澍
8、住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企
业加速器3.2期11号厂房4-6层01号（自贸区武汉片区）
9、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；保健食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；生物饲料研发；货物进出口；技
术进出口；市场营销策划；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；
特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、经查询，湖北广济医药科技有限公司不是失信被执行人
11、最新一年又一期的财务指标：
2023年6月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额（元）34256391.5928599724.39
负债总额（元）6554951.361731544.38
净资产（元）27701440.2326868180.01
资产负债率19.13%6.05%
2023年1-6月2022年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入（元）4518867.932264150.88利润总额（元）833260.22-3131819.99
净利润（元）833260.22-3131819.99
三、本次借款合同及担保合同的主要内容
（一）湖北广济药业生物技术研究院有限公司借款合同、担保合同及质押合同
贷款人（甲方）：湖北长江小额贷款有限公司
借款人（乙方）：湖北广济药业生物技术研究院有限公司
保证人：湖北广济药业股份有限公司
出质人1：湖北广济药业生物技术研究院有限公司出质人2；湖北广济药业股份有限公司
出质人3：湖北普信工业微生物应用技术开发有限公司
1、质押标的：（1）以出质人1、出质人2共同持有有权处分的两项实用新型专利（专利名称：一种过滤和调节层析液流速的装置，专利号：ZL202223482151.4；专利名称：一种用于发酵罐火焰接种的开盖钳，专利号：
ZL202223482141.0）作为质押担保，具体以实际签署的质押合同为准；
（2）以出质人1、出质人2、出质人3共同持有有权处分的一项发明专利
（专利名称：一种核酸酶去除核黄素中的残留 DNA 的方法，专 利号：202111442138.3）作为质押担保，具体以实际签署的质押合同为准；
2、借款金额：人民币2000万元；
3、借款期限：1年，借款期间以实际签署的借款合同约定的日期为准；
4、借款利率：（贷款合同）年利率8%（贷款补充协议）主合同债权已转让或即将转让至“一创-长江产业集团知识产权 1-X 期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，具体名称以实际发行为准）。鉴于武汉市及东湖高新区相关政府部门对知识产权资产证券化表示支持及鼓励，市区两级合计利息补贴约为贷款金额的6%，但知识产权证券化涉及的利息补贴的到位情况仍存在不确定性。经双方友好协商，就主合同修改和补充约定如下：
（1）贷款利率
主合同贷款利率变更为：专项计划存续期及到期后18个月内，根据借款人获得的知识产权证券化利息补贴，贷款利率标准如下：
利息补贴/贷款金额（X） 贷款利率（年）
03.65%
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