溢多利:拟收购股权所涉及的湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
广东溢多利生物科技股份有限公司
拟收购股权所涉及的湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告
华亚正信评报字[2023]第A02-0006号北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二三年九月二十五日广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
目录
资产评估报告声明..............................................1
资产评估报告摘要..............................................2
资产评估报告正文..............................................3
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况..........3
二、评估目的...............................................21
三、评估对象和评估范围..........................................21
四、价值类型...............................................24
五、评估基准日..............................................24
六、评估依据...............................................24
七、评估方法...............................................28
八、评估程序实施过程和情况........................................41
九、评估假设...............................................42
十、评估结论...............................................44
十一、特别事项说明............................................46
十二、评估报告使用限制说明........................................46
十三、资产评估报告日...........................................47
资产评估报告附件.............................................49北京华亚正信资产评估有限公司1广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京华亚正信资产评估有限公司1广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告摘要
华亚正信评报字[2023]第 A02-0006 号
广东溢多利生物科技股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法对贵公司拟收购股权所涉及的湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象：湖南美可达生物资源股份有限公司在评估基准日的股东全部权益。
评估范围：湖南美可达生物资源股份有限公司申报的在评估基准日经的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日：2023年7月31日。
价值类型：市场价值。
评估结论：
本次评估采用收益法评估结果作为湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部
权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
湖南美可达生物资源股份有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为
23931.82万元，采用收益法评估值为26674.91万元，评估增值2743.09万元，增值
率为11.46%。
本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行资产评估更新业务或重新评估。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京华亚正信资产评估有限公司2广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告正文
华亚正信评报字[2023]第 A02-0006 号
广东溢多利生物科技股份有限公司：
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部权益在2023年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为广东溢多利生物科技股份有限公司，被评估单位为湖南美可达生物资源股份有限公司。
（一）委托人概况
名称：广东溢多利生物科技股份有限公司
住所：广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
统一社会信用代码：91440400617514036C
法定代表人：陈少美
注册资本：406755366(元)
实收资本：406755366(元)
公司类型：股份有限公司（上市）
成立时间：1991年9月3日
经营范围：研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)北京华亚正信资产评估有限公司3广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
（二）被评估单位概况
1．企业注册登记情况
公司名称：湖南美可达生物资源股份有限公司
法定住所：湖南省浏阳经济技术开发区康弯路190号
统一社会信用代码：91430100785388200R
法定代表人：曾建国
注册资本：人民币4900.00万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
成立时间：2006年4月3日
主要经营范围：散剂、预混剂的兽药生产；添加剂预混合饲料的生产；天然类固
醇萨洒皂角苷（源自丝兰）（I）的饲料添加剂生产；宠物保健品、化妆品原料、植物
提取物和日化产品的研发（不含生产销售）；精细化工产品（不含危险化学品）；植物提取物的生产及自销。（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营)。*股权结构
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元序
股东名称认缴出资额实际出资额出资比例（%）号
1长沙世唯科技有限公司3430343070
2 Phytobiotics Futterzusatzstoffe 1470 1470 30
合计49004900100
2．公司历史沿革及股权状况
湖南美可达生物资源股份有限公司系由长沙世唯科技有限公司与曾建国共同投资，并经浏阳市工商行政管理局于2006年4月3日注册登记，注册资本及实收资本均为人民币3000万元。2008年6月曾建国将其持有的公司股份转让给德国公司Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH，公司转变为中外合资的有限责任公司，取得由长沙市工商行政管理换发的企业法人营业执照，统一社会信用代码：
91430100785388200R，法人代表：杨广民；住所：浏阳长沙国家生物产业基地康万路
190号。
2016年3月，公司增加注册资本人民币1900万元，变更后的注册资本为人民币
北京华亚正信资产评估有限公司4广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
4900万元整体变更为股份有限公司。长沙世唯科技有限公司出资3430万元，占70%股份，德国菲托百傲饲料添加剂有限公司（Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH；）出资1470万元，占30%股份。
截至评估基准日，湖南美可达生物资源股份有限公司实收资本为4900万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元序
股东名称认缴出资额实际出资额出资比例（%）号
1长沙世唯科技有限公司3430343070
2 Phytobiotics Futterzusatzstoffe 1470 1470 30
合计49004900100
3．公司经营管理结构
评估基准日，公司设有董事会、监事会、生产部、销售部、财务部、技术研发部、生产车间等，公司组织机构图如下：
4．股权投资情况
湖南美可达生物资源股份有限公司长期股权投资为对湖南菲托葳植物资源有限公司投资
*湖南菲托葳植物资源有限公司概况
公司名称：湖南菲托葳植物资源有限公司北京华亚正信资产评估有限公司5广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
法定住所：湖南省津市市高新技术产业开发区鸿祥路1号
统一社会信用代码 ：91430781079195647P
法定代表人：芦强
注册资本：人民币3500.00万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2013年10月15日
主要经营范围：植物提取物的生产和销售；混合型饲料添加剂、饲料添加剂、添
加剂预混合饲料的研发、生产和销售；农产品开发及种植基地建设；保健食品、食品、食品添加剂生产、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*股权结构
截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元序
股东名称认缴出资额实际出资额出资比例（%）号
1湖南美可达生物资源股份有限公司35003500100
合计35003500100
*经营模式及主营业务情况湖南菲托葳植物资源有限公司于2013年10月15日在津市市市场监督管理局注册成立。菲托葳公司生产厂区占地面积53亩，公司的经营模式是从植物中提取有用成分进行销售，公司的主要产品是博落回粗提物，销售对象主要是母公司湖南美可达生物资源股份有限公司，母公司对博落回粗提物进行精加工制成博落回散后进行销售。
5．被评估单位近三年财务状况
本项目评估基准日为2023年7月31日，被评估单位评估基准日及前三年资产负债表如下：
近三年一期资产负债表情况（合并口径）
金额单位：人民币元序号项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日评估基准日
1流动资产137236396.51188469772.47202465325.96208822697.22
2非流动资产60420343.4458070006.7461321203.2857795706.31
3其他权益工具投资420000.00420000.00420000.00420000.00
北京华亚正信资产评估有限公司6广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告序号项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日评估基准日
4固定资产36708045.4636318947.8242527373.8740598729.92
5在建工程264694.0082107.0025628.40287813.65
6无形资产14303063.1912973184.0011604971.4710842671.31
7长期待摊费用7421209.645565907.283877020.612754331.07
递延所得税资产1303331.152590989.392786961.432781652.86
8资产总计197656739.95246539779.21263786529.24266618403.53
9流动负债37060690.9931327094.2226427442.2025187985.07
10非流动负债6237880.005709458.955257480.005102780.00
11负债合计43298570.9937036553.1731684922.2030290765.07
12所有者权益154358168.96209503226.04232101607.04236327638.46
近三年一期资产负债表情况（母公司口径）
金额单位：人民币元序号项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日评估基准日
1流动资产126415727.11175246430.73196523181.45199413156.94
2非流动资产66548465.2865047289.5365148737.1062409932.77
3其中：长期股权投资33879417.7733879417.7733879417.7733879417.77
4其他权益工具投资420000.00420000.00420000.00420000.00
5固定资产16509260.3916557737.4919353356.5918434352.81
6在建工程81694.0082107.0025628.40-
7使用权资产---79247.50
8无形资产7017796.635869117.444727104.804060930.76
9长期待摊费用7421209.645565907.283877020.612754331.07
10递延所得税资产1219086.852554131.302786961.432781652.86
11资产总计192964192.39240293720.26261671918.55261823089.71
12流动负债34271409.0127200198.7425836908.1420938099.00
13非流动负债2016780.001753558.951566780.001566780.00
14负债合计36288189.0128953757.6927403688.1422504879.00
15所有者权益156676003.38211339962.57234268230.41239318210.71
被评估单位近三年一期经营情况表（合并口径）
金额单位：人民币元序号项目2020年2021年2022年评估基准日
一营业收入131310937.37147529439.9298537277.0343930009.39
减：营业成本40175470.0840434469.1335057759.3513681268.29
税金及附加1454229.201865175.83964032.69650520.08
销售费用30884698.3716598279.0416410648.389015488.21
管理费用8903808.1312812130.5012833997.198012088.15
研发费用6655274.706864242.808675253.053625662.06
财务费用-160099.46-578034.97-1281756.89-754107.03
资产减值损失-1210409.14-170528.99-1610988.24-北京华亚正信资产评估有限公司7广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告序号项目2020年2021年2022年评估基准日
信用减值损失-2072685.12-8346920.88-532784.8220964.43
资产处置收益-14807.49-48616.4672296.72
二营业利润41756818.4362911718.5424921821.0910033166.24
加：营业外收入59930.6017957.9943278.5310526.17
减：营业外支出7573.0334866.3019890.0730000.00
三利润总额41809176.0062894810.2324945209.5510013692.41
减：所得税费用5250113.338665876.752652203.08887660.99
四净利润36559062.6754228933.4822293006.479126031.42
被评估单位近三年一期经营情况表（母公司口径）
金额单位：人民币元
序号项目2020年2021年2022年2023年1-7月一营业收入120444378.05141820967.6184816388.3640883593.41
减：营业成本35566838.6939263382.5025068808.4811598829.79
税金及附加1182077.181406667.64793708.78566194.78
销售费用30791840.5116591882.0116410648.389015488.21
管理费用7305139.8510668228.5410321186.856504009.67
研发费用5076874.785094851.077047349.323133037.90
财务费用-161342.88-579426.17-1283352.91-754859.30
加：其他收益1348908.341432981.40746467.397140.54
信用减值损失-2072579.67-8347029.72-500535.6735390.47
资产减值损失-810303.95-76458.86-1462214.870.00
资产处置收益---28875.883395.82
二营业利润39148974.6462384874.8425212880.4310866819.19
加：营业外收入37406.606717.5925357.87822.10
减：营业外支出1573.0325266.300.0030000.00
三利润总额39184808.2162366326.1325238238.3010837641.29
减：所得税费用5334357.638618490.542615344.99887660.99
四净利润33850450.5853747835.5922622893.319949980.30被评估单位2020年度、2021年度、2022年度会计报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。审计报告分别为致同审字（2021）第
442C021686 号、致同审字（2022）第 442C019251 号、致同审字（2023）第 442C014605号，评估基准日会计报表由企业提供。
6．被评估单位经营情况
美可达生物公司主要是从事天然植物源饲料添加剂、动物药、宠物保健品和植物
提取物日化产品的研发、生产及销售的高新技术企业，公司经营模式是从天然植物-博落回中提取有用成分，通过精加工制成博落回散（兽药制剂）进行销售，公司致力北京华亚正信资产评估有限公司8广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
于解决中国畜禽养殖业抗生素滥用、残留、污染等导致食品安全的问题，为国内外兽药生产厂、大型养殖场及饲料生产厂家提供高品质的天然绿色药物饲料添加剂产品。
湖南美可达生物资源股份有限公司原料药和制剂净化洁净车间年产能为10万吨。
公司生产经营的主要产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取
得国家新兽药证书及兽药生产许可证，其中，博落回散取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白；博落回散具有抗菌广谱、促生长等多种生物活性，降低动物腹泻率，提高饲料转化率，且毒性低、无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，该产品成功入选国家绿色农用生物产品高技术产业化示范工程，为国家禁用抗生素战略的早日施行提供了技术和产品储备。
7．执行的主要会计政策
（1）会计期间
美可达公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（2）记账本位币美可达公司及境内子公司以人民币为记账本位币。美可达公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（3）应收账款
对于划分为组合的应收票据，美可达公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，美可达公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（4）其他应收款
美可达公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
对划分为组合的其他应收款，美可达公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（5）存货
1）存货的分类
美可达公司存货主要包括：原材料、在产品、自制半成品、产成品、包装物、低北京华亚正信资产评估有限公司9广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
值易耗品、委托加工物资等。
2）发出存货的计价方法
美可达公司存货取得时按实际成本计价。原材料、产成品等发出时采用加权平均法计价。
3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。美可达公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4）存货的盘存制度
美可达公司存货盘存制度采用永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
美可达公司低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。
（6）长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。美可达公司能够对被投资单位施加重大影响的，为美可达公司的联营企业。
1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作
为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确北京华亚正信资产评估有限公司10广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照美可达公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施
共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致美可达公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认美可达公司应享有的北京华亚正信资产评估有限公司11广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
美可达公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比
例计算归属于美可达公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但美可达公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当美可达公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于
50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该
种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；美可达公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（7）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。美可达公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
美可达公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
北京华亚正信资产评估有限公司12广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
（8）固定资产
1）固定资产确认条件
美可达公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
美可达公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2）各类固定资产的折旧方法
美可达公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，美可达公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别使用年限（年）残值率%年折旧率%
房屋及建筑物2054.75
房屋装修费5020.00
机器设备1039.70
运输设备1039.70
电子设备及其他5319.40其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
3）每年年度终了，美可达公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
4）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（9）在建工程
美可达公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
北京华亚正信资产评估有限公司13广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
（10）无形资产
美可达公司无形资产包括土地使用权、专有技术、知识产权、软件及其他等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
美可达公司无形资产使用寿命及摊销方法如下：
类别使用寿命（年）摊销方法土地使用权50直线法专有技术10直线法知识产权10直线法软件及其他10直线法
美可达公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（10）研究开发支出
美可达公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
美可达公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。
北京华亚正信资产评估有限公司14广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
具体研发项目的资本化条件：结合生物医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，在研发项目取得相关批文或达到中试条件时，自取得相关批文或开始中试之后发生的支出，经公司评估满足开发阶段的条件后，可以作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。
（11）资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，美可达公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。美可达公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，美可达公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于美可达公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
北京华亚正信资产评估有限公司15广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
（12）长期待摊费用
美可达公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（13）职工薪酬
1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
2）短期薪酬
美可达公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住
房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（13）收入
1）一般原则
美可达公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，美可达公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，美可达公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在美可达公司履约的同时即取得并消耗美可达公司履约所带来的经济利益。
*客户能够控制美可达公司履约过程中在建的商品。
北京华亚正信资产评估有限公司16广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
*美可达公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且美可达公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，美可达公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，美可达公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，美可达公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，美可达公司会考虑下列迹象：
*美可达公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*美可达公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*美可达公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*美可达公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品或服务。
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
美可达公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产。美可达公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。美可达公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
2）具体方法
内销产品收入确认政策：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，北京华亚正信资产评估有限公司17广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（14）合同成本合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指美可达公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，美可达公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。美可达公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，美可达公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
*该成本增加了美可达公司未来用于履行履约义务的资源；
*该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，美可达公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
*美可达公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
*为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
（15）政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
北京华亚正信资产评估有限公司18广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，是指美可达公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；
难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。美可达公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
（16）递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
美可达公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时
性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
北京华亚正信资产评估有限公司19广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，美可达公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所
得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，美可达公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，美可达公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（17）使用权资产
1）使用权资产确认条件
使用权资产是指美可达公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；美可达公司作为承租人发生的初始直接费用；美可达公司
作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。美可达公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。
（2）使用权资产的折旧方法美可达公司采用直线法计提折旧。美可达公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短北京华亚正信资产评估有限公司20广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告的期间内计提折旧。
（18）税项
1）主要税种及税率
税种计税依据法定税率
增值税应税收入13%
城市维护建设税应纳流转税额7%
企业所得税应纳税所得额15%
2）税收优惠及批文
企业所得税优惠：
美可达公司于2020年9月11日取得高新技术企业证书，有效期为三年，已于税局备案，2020-2022年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南菲托葳植物资源有限公司于2020年9月11日取得高新技术企业证书，有效期为三年，已于税局备案，2020-2022年享受企业所得税15%的优惠政策。
评估基准日，美可达公司及子公司湖南菲托葳植物资源有限公司高新技术企业证书复审已通过，公司尚未取得到新证书。
（三）委托人与被评估单位之间的关系被评估单位湖南美可达生物资源股份有限公司是委托人广东溢多利生物科技股
份有限公司的三级子公司，委托人通过控股子公司长沙世唯科技有限公司持有湖南美可达生物资源股份有限公司70%的股权。
（四）资产评估委托合同约定的评估报告使用人
本评估报告使用人为委托人使用，本次委托合同中未约定其他评估报告使用人。
二、评估目的广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购湖南美可达生物资源股份有限公司的股权。为此，需对湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是湖南美可达生物资源股份有限公司在评估基准日的股东全部权益。
北京华亚正信资产评估有限公司21广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
（二）评估范围
1．评估范围为湖南美可达生物资源股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等。总资产账面值为261823089.71元，总负债账面价值为22504879.00元，净资产账面价值为
239318210.71元。各类资产、负债账面金额如下：
金额单位：人民币元序号项目评估基准日
1流动资产199413156.94
2非流动资产62409932.77
3其中：长期股权投资33879417.77
4其他权益工具投资420000.00
5固定资产18434352.81
6使用权资产79247.50
7无形资产4060930.76
8长期待摊费用2754331.07
9递延所得税资产2781652.86
10资产总计261823089.71
11流动负债20938099.00
12非流动负债1566780.00
13负债合计22504879.00
14所有者权益239318210.71
上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值由企业提供。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2．企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的纳入评估范围的表外资产主要是公司研发的各类专利及商标权等，专利的研发费用已在当期摊销。
（1）专利法定使序号证书编号无形资产名称和内容取得日期用年限
1200910043120一种植物源杀虫剂及其应用方法2011年7月20
2200910043146博落回提取物在经济动物兽药中的应用2012年1月20
3201010293040博落回提取物在经济动物兽药中的应用2013年3月20
4200910043044普托品类总生物碱在经济动物兽药中的应用2011年4月20
从杜仲原料中提取分离绿原酸、松脂醇二葡萄糖苷、桃叶珊瑚苷和杜仲胶的
52014106975882016年8月20
方法
6201410788605一种复合植物提取物动物保健品及其应用2017年11月20
7201610505727博落回中参与血根碱与白屈菜红碱合成的黄素蛋白氧化酶基因及其应用2019年4月20
北京华亚正信资产评估有限公司22广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告法定使序号证书编号无形资产名称和内容取得日期用年限
8 201610510877 博落回中参与血根碱与白屈菜红碱合成的细胞色素 P450 酶基因及其应用 2019 年 4 月 20
9201610507691博落回中参与血根碱与白屈菜红碱合成的甲基转移酶基因及其应用2019年4月20
10201810820292一种诱导博落回胚状愈伤组织产生的培养基及方法2019年11月20
11201810857325一种博落回自动卸装机及其自动装卸方法2019年2月20
12201811186878一种博落回超声微粉碎装置及博落回总生物碱超声辅助提取工艺2018年7月20
13201811186880一种博落回总生物碱超声辅助提取装置及其提取工艺2019年6月20
14201810857533一种博落回连续预冻机2020年7月20
15201810857316一种博落回真空冷冻干燥机2020年8月20
16 201810857935.X 一种博落回自动化真空冷冻干燥设备 2020 年 5 月 20
17201811195131一种博落回根部移栽种植的方法2020年8月20
18 201811366712.X 提高博落回提取物中总碱含量的恒温油浴干燥系统及方法 2020 年 9 月 20
19201811423063博落回普罗托品-6-羟基化酶基因优化序列及其应用2020年12月20
20201811423211博落回二氢苯并菲啶氧化酶基因优化序列及其应用2020年10月20
21201811423227高效酶催化合成血根碱与白屈菜红碱的方法2020年7月20
22201811423065以博落回叶片原液为底物合成血根碱和白屈菜红碱的方法2020年8月20
23201811487921一种博落回根卧式连续循环洗净装置及连续循环洗净方法2020年7月20
24201811487912一种博落回茎连续循环洗净装置及洗净方法2020年8月20
25201811489229一种博落回叶片洗净装置及洗净方法2020年8月20
26201811523946提高博落回血根碱和白屈菜红碱含量的诱导培养基及方法2020年12月20
27 201811516156.X 一种博落回真空冷冻干燥机的微波加热系统 2020 年 6 月 20
28201810820995一种博落回叶提取物及其制备方法与产品2021年4月20
29 201810819126.X 一种用于防治畜禽呼吸道疾病的组合物及其制备方法 2021 年 2 月 20
30201810820294一种利用发根农杆菌诱导培养博落回毛状根的方法及应用2021年7月20
31 201811524768 诱导子与机械损伤组合诱导促进博落回 P6H 基因和 DBOX 基因表达的方法 2021 年 10 月 20
32202110458793治疗母畜子宫内膜炎的中药组合物及其制备方法2022年4月20
33 202010876341 基于 CRISPR-Cas9 系统对博落回 PDS 基因编辑体系的构建方法及应用 2023 年 8 月 20
34第431235号黄芩特定部位提取物及其制备方法与应用2020年4月20
35第2680664号一种复合植物提取物动物保健及其应用2020年4月20
36实用新型专利13项2019年6月10
（2）注册商标及著作权序号名称证书编号有效期备注
168386022030年7月6日商标注册第5类
276764712030年11月27日商标注册第5类
376764902030年11月27日商标注册第5类
4124163712024年9月20日商标注册第5类
5124164022024年9月20日商标注册第5类
6124165502024年9月20日商标注册第5类
7153838582025年11月6日商标注册第5类
北京华亚正信资产评估有限公司23广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告序号名称证书编号有效期备注
8516545592031年8月13日商标注册第5类
9517704942031年8月13日商标注册第5类
1068386012030年3月27日商标注册第31类
1176764722031年1月13日商标注册第31类
1276764892031年1月13日商标注册第31类
13124163542024-9-20商标注册第31类
14124164542024-9-20商标注册第31类
15124165482024-9-20商标注册第31类
16153838572025-11-6商标注册第31类
17466816682031-1-20商标注册第31类
18517705082031-8-20商标注册第31类
19517824962031-8-20商标注册第31类
国作登字
20登记日：2019年11月13日著作权：美术作品
-2019-F-009336734
3．引用其他机构出具的报告结论
本次评估没有引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型
根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日评估基准日是2023年7月31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素：
1．选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近，使评估结论较合理地
为评估目的服务；
2．评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致，能够较全面完整地反映
委估资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价
依据为：
北京华亚正信资产评估有限公司24广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
（一）经济行为依据
1．广东溢多利生物科技股份有限公司关于签署收购控股孙公司少数股东股权意向协议的公告。
（二）法律法规依据1．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5．《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，根据2019年1月2日中华人民共和国财政部令第97号修改）；
6．《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议《关于修改、的决定》第三次修正）；
7．《中华人民共和国土地管理法》（根据2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议《关于修改、的决定》第三次修正）；
8．《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
9．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
10．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；
11．《中华人民共和国商标法》（根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》
第四次修正）；
北京华亚正信资产评估有限公司25广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告12．《中华人民共和国专利法》（根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改＜中华人民共和国专利法＞的决定》第四次修正）；
13．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
14．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
15．《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第7号）。
（三）评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9．《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
10．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
11．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
12．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
15．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
16．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
17．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）权属依据
1．不动产权证；
北京华亚正信资产评估有限公司26广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
2．专利证；
3．商标注册证；
4．机动车行驶证；
5．设备购置合同及付款凭证；
6．其他有关产权证明文件。
（五）取价依据
1．参考原国家发展改革委、建设部等部门关于勘察费、设计费、工程监理费、招标代理服务费、可行性研究费、环境影响咨询费等前期及其他费用的规定；
2．房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额（2020《湖南省建设工程计价办法》的计价体系、2020《湖南省工程消耗量标准》、湘建价[2016]160号《关于调整补充增值税条件下建设工程计价依据的通知》）；
3．湖南省房地产业协会关于发布《湖南省建筑物建设成本参考标准研究成果》
的通知；
4．《关于明确浏阳市城市基础设施配套费征收标准及有关问题的通知》；
5．企业提供的相关工程预决算资料；
6．《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部（城住字[1984]第678号）；
7．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]
第12号）；
8．《2022年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
9．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
10．中国人民银行公布的《贷款市场报价利率（LPR）》（2023 年 7 月 31 日）；
11．企业提供的以前年度及评估基准日的审计报告、财务报表；
12．企业提供的未来年度经营发展计划、措施等；
13．企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
14．企业与相关供货商签订的原材料购买合同；
15．企业与相关单位签订的工程承发包合同；
16．评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；
17．评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料；
18．其他与本次资产评估有关的资料。
北京华亚正信资产评估有限公司27广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
（六）其他参考依据
1．资产评估委托合同；
2．企业提供的资产评估申报明细表；
3．企业提供的收益法评估预测明细表；
4．企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；
5．致同会计师事务所有限公司出具的2020年度、2021年度、2022年度审计报告；
6．同花顺 iFinD 数据库。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法。
评估方法选择理由提示如下：
资产基础法：
资产基础法适用的前提条件：
A.被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
B.具备可利用的历史资料；
C.不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。
北京华亚正信资产评估有限公司28广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
根据资产基础法的适用条件，评估师结合被评估企业经营情况持续稳定、历史成本资料的可获取、资产负债表表内及表外的各项资产负债可识别且可单独评估，且并不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债等情况认为可以选用资产基础法。
收益法：
收益法适用的前提条件：
A.被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
B.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C.被评估对象预期获利年限可以预测。
根据收益法的适用条件，评估人员结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、基准日经营情况、未来发展规划、未来收益可预测情况及所获取评估资料
的充分性分析，认为可以选用收益法。
市场法：
1.市场法适用的前提条件：
A.要有一个充分活跃、有效的公开市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方行情，因此可以排除个别交易的偶然性；
B.公开市场上存在足够数量的相同或类似的可比交易案例；
C.可比案例与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，且能够收集到与评估活动相关的具有代表性、合理性和有效性的信息资料。
根据市场法的适用条件以及目前国内的股权交易信息情况，由于难以获取与被评估单位类似的交易案例或可比上市公司详细的数据资料，因此本次评估不适用于市场法评估。
（二）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
（1）货币资金北京华亚正信资产评估有限公司29广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告货币资金包括银行存款。
对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
对各种应收款项采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照个别认定法、账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于没有获得发票属于费用性质的预付款项，评估值确定为零元。
（4）存货
评估基准日存货为原材料、产成品、在产品、在库周转材料、对委托加工材料等。
1）对原材料、在库周转材料等根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面值确定评估值。
对购进批次间隔时间长、价格变化较大的原材料，评估人员通过市场询价，采用最接近市场价格的材料价格或直接以市场价格作为其评估值。
对购进时间早，市场已经脱销，且目前无明确的市场价格信息可供参考或使用，可以通过寻找替代品的价格变动资料或市场同类商品的平均物价指数调整确定其评估值。
对失效、变质、残损、报废、无用原材料，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过北京华亚正信资产评估有限公司30广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
分析计算，扣除相应的贬值额后确定评估值。
2）对委托加工材料，通过核实相关凭证确定加工数量，按照加工数量和材料成本确定评估值。
3）对产成品，在账账、账实核实无误的基础上，对正常销售的产成品，按照不
含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值＝不含税销售单价×实际数量×（1-销售费用率-销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中：不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与销售收入的比例计算；
营业利润率＝（主营业务收入-主营业务成本-销售费用-税金及附加）/主营业务收入；
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品于评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销产品 r＝0对于一般销售产品 r＝50%对于勉强可销售的产品 r＝100%。
对其中滞销、积压、降价销售产成品，在对其形成的原因和目前状态进行核实的基础上，以可变现价值确定评估值。
4）对在产品，评估人员在抽查在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核
实了成本计算过程无误基础上，对在产品采用如下方法进行评估：
对经了解被评估单位生产经营正常、生产周期较短，以实际发生成本确定评估值。
2．非流动资产
（1）其他权益工具投资
其他权益工具投资主要是对湖南省中药提取工程研发中心有限公司的股权投资，占其19%的股权比例。
由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，按被投资单位净北京华亚正信资产评估有限公司31广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告资产乘以持股比例确定该其他权益工具的评估值。
（2）长期股权投资评估基准日湖南美可达生物资源股份有限公司长期股权投资为对湖南菲托藏植
物资源有限公司股权投资，占其100%的股权，评估人员在对长期股权投资形成原因、账面价值、被投资企业会计报表了解核实、并查阅投资协议、股东会决议、章程、和
有关会计记录等资料的基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，采用资产基础法进行整体评估，以获得被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价。
（3）房屋建（构）筑物
根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场
交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
1）重置成本法
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：
评估值＝重置成本×综合成新率
重置成本的确定：
重置成本＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
*建安工程造价的确定：
A.对于大型、价值较高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价。即以待估建（构）筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
B.对于一般性、价值量小、结构简单的建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下北京华亚正信资产评估有限公司32广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。
*前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服
务费、项目可研费等。参考国家及当地政府相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地及项目实际情况确定。
*资金成本的确定
资金成本按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。本项目的合理建设工期为0.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×评估基准日贷款市场报
价利率（LPR）×合理建设工期/2
*综合成新率的确定
A．房屋建筑物成新率的确定
根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年限法成新率和打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
a）年限法成新率的确定年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中已使
用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物的结构形
式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确定。
年限法成新率＝（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
b）打分法成新率的确定
主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的打分法成新率。计算公式：
打分法成新率＝结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
c）综合成新率的确定北京华亚正信资产评估有限公司33广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
年限法成新率和打分法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%
B．构筑物、管沟类建筑物的成新率的确定：
成新率＝（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
*评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率
（4）机器设备
根据评估目的，评估价值类型，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置成本×成新率
1）重置成本的确定
重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税
*机器设备重置成本的确定
A．设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B．运杂费
设备购置费中已约定由供货商负责运输和安装，不再计算运杂费。
C.安装工程费、前期及其他费用、资金成本
公司设备主要是中、小型无须安装的设备，不考虑安装费前期及其他费用及资金成本。
北京华亚正信资产评估有限公司34广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
*运输设备重置成本的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价根据相应法律规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。对于符合购置车辆增值税抵扣条件的，应扣除相应的增值税确定其重置成本。
计算公式：
重置成本＝不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费
其中：
A.现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的市场价格确定；
B.车辆购置税根据国家相应法律规定计取；
车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
C.牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。
D.对于购置时间较早不能询到市场价格的运输设备，按同类运输设备的二手市场上价格进行调整后确定其评估值。
*电子设备重置成本的确定
根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
即：重置成本＝不含税购置价
对于购置时间较早，现在市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
2）综合成新率的确定
*机器设备成新率的确定
对专用设备和通用设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、维修保养状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
*运输车辆成新率的确定
车辆成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法按孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整后综合确定。计算公式：
北京华亚正信资产评估有限公司35广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）综合成新率＝理论成新率×调整系数
对生产使用年限较长，已无类似车型的车辆，则参照近期二手车市场价格确定评估值。
*电子设备成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。
计算公式：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于大型的电子设备在考虑经济寿命年限基础上，结合现场勘察情况，设备工作环境、运行状况等来确定其综合成新率。
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
3）评估值的确定
设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
（5）使用权资产评估基准日企业申报的使用权资产为租赁费。
评估人员调查了解了使用权资产发生的原因，查阅了使用权资产的记账凭证、摊销计算过程等，以核实后的账面值作为评估值。
（6）无形资产
企业申报的无形资产为土地使用权、专利资产及其他无形资产。
1）土地使用权
土地使用权评估常用的方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近
法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，结合待估宗地区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况、可获取的资料及有关评估方
法的适用条件等，本次对土地使用权价值选择市场比较法进行评估。
市场比较法
市场比较法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地案例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参北京华亚正信资产评估有限公司36广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出委估宗地在评估基准日地价的一种方法。其基本计算公式为：
委估宗地价格＝比较案例价格×委估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数×
委估宗地交易期日指数/比较案例交易期日指数×委估宗地区域因素条件指数/比较案
例区域因素条件指数×委估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
2）专利资产
评估基准日，企业申报的专利资产为一种普托洛品类总生物碱提取物的制备方法、一种博落回提取物的制备方法等发明专利技术等。
根据评估目的、专利资产特征、资料获取情况，本次对专利资产采用收益法评估。
收益法是通过测算被评估无形资产所产生的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估无形资产价值的一种方法。具体方法包括收益分成率法、超额收益法和增量收益法。
根据评估对象的具体特点，本次选择收益法中的收益分成率法对被评估无形资产价值进行评估。计算公式：
n
p = k *?Ri (1+ r)
-i
i=1
式中—P 为委估无形资产的评估值
—K 为分成率，本次评估采用收入分成率—Ri 为无形资产未来第 i年的收入
—n为经济寿命期；
—（1+r）-i 为第 i年的折现系数
—r 为折现率
被评估单位属于饲料添加剂生产行业，公司的技术类无形资产主要是生产工艺、制备方法专利，其每项技术只是作用于公司产品生产工艺过程中的某一部分，大部分技术也并非对应唯一产品，系在多个产品的制作中均有使用；所以本次对公司所拥有的多项技术类无形资产合并为一个资产组进行评估。
（7）长期待摊费用评估基准日企业申报的长期待摊费用为装修费。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证、北京华亚正信资产评估有限公司37广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
摊销计算过程等，以核实后的账面值作为评估值。
（8）递延所得税资产评估基准日企业申报的递延所得税资产内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
3．负债
评估基准日，企业申报的负债为应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。
（三）收益法
1．概述
本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2．基本评估思路
以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。
即按收益途径采用现金流折现法（DCF），以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
北京华亚正信资产评估有限公司38广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
3．评估模型
（1）基本模型
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
基本公式：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投
资价值-非经营性负债价值被评估单位没有付息债务。
*经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
n Fi Fn *(1 + g)P = ? + i n
i=1 (1 + r) (r - g)*(1 + r)
式中—P 为评估基准日的企业经营性资产价值；
—Fi 为评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
—Fn 为详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
—r 为折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
—n为详细预测期；
—i为详细预测期第 i年；
—g为永续期增长率。
其中：企业自由现金流＝税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性
支出-净营运资金变动
折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型 CAPM 确定。
*非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债采用成本法进行评估。
北京华亚正信资产评估有限公司39广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
*溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产采用成本法进行评估。
*长期股权投资价值湖南美可达生物资源股份有限公司长期股权投资为对湖南菲托藏植物资源有限
公司股权投资，占其100%的股权，母公司与子公司业务联系紧密，湖南菲托葳植物资源有限公司主要为母公司进行产品初加工，属于上下游的业务关系，本次收益法评估采用合并口径进行测算，评估结果已包含长期股权投资的价值。
（2）主要参数的确定
1）收益期和预测期的确定
评估人员经分析调查，被评估单位所属行业为国家政策扶持行业，企业营业执照核准的营业期限为永久，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2028年进入稳定期，故预测期确定为2023年8月-2028年12月共5.42年。2029年后为永续。
2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
????
????????=????×+????××(1???)??+????+??
其中：Ke：权益资本成本
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：付息债务的市场价值
T：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型公式：
????=????+??×??????+????
其中：Rf 为无风险报酬率北京华亚正信资产评估有限公司40广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
ERP 为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
β为评估对象权益资本的预期市场风险系数
（五）评估结论确定的方法在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量
的基础上，确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后，对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托及评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估委托合同。确定项目负责人，组建评估项目组，制定资产评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作，对项目组团队成员进行培训。
（二）现场调查收集资料阶段
评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。
1．评估人员核实被评估单位提供的评估申报表，与企业有关的财务记录数据进行核对，检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况，对发现的问题进行了解，并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
2．根据评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人
员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产的数量、质量、基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了访谈、核对、函证、监盘、勘查等不同的方法，对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。
3．评估人员关注了评估对象法律权属，核实查验了与评估对象权益状况相关的
重要法律文件原件，收集了相关权属资料，了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
北京华亚正信资产评估有限公司41广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
4．评估人员根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
5．评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行
签字确认，对评估中使用的重要资料通过观察、询问、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。
（三）评定估算编制初步报告阶段
评估人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（四）内部审核及报告出具阶段
根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度，项目负责人在完成评估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后出具资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并根据沟通的合理意见进行恰当调整，在完成上述资产评估程序后，由公司出具并提交委托人正式资产评估报告。
（五）整理归集评估档案
对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的
3．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
北京华亚正信资产评估有限公司42广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5．假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
6．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
3．假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入、流出；
4．假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
5.假设评估基准日后被评估单位技术人员保持相对稳定。
6．享有税收优惠方面的假设
湖南美可达生物资源股份有限公司于2008年初次认定为高新技术企业，高新技术企业证书有效期为三年，最近一期至2022年已到期，根据公司提供的《湖南省2023
年第一批高新技术企业备案公示名单》，评估基准日，湖南美可达生物资源股份有限
公司高新技术企业证书到期换证已通过审核，公司享受企业所得税15%的优惠政策已于税局备案。
子公司湖南菲托葳植物资源有限公司于2020年初次认定为高新技术企业，有效期为三年，最近一期至2022年已到期，根据公司提供的《湖南省2023年第一批高新技术企业备案公示名单》，评估基准日，湖南菲托葳植物资源有限公司高新技术企业证书到期换证已通过审核，公司享受企业所得税15%的优惠政策已于税局备案。
湖南美可达生物资源股份有限公司2008年初次取得高新技术企业证书，到期后北京华亚正信资产评估有限公司43广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
均顺利取得换证，本次评估假设评估基准日后被评估单位及子公司与生产经营相关的资质可持续取得或换证更新。
本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截至评估基准日，湖南美可达生物资源股份有限公司总资产账面价值为26182.31万元，评估价值为28213.64万元，增值额为2031.33万元，增值率为7.76%；总负债账面价值为2250.49万元，评估价值为2250.49万元，无增减变化；净资产账面价值为23931.82万元，股东全部权益评估价值为25963.15万元，增值额为2031.33万元，增值率为8.49%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年7月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1流动资产19941.3220083.72142.400.71
2非流动资产6240.998129.921888.9330.27
6长期股权投资3387.944178.13790.1923.32
7其他权益工具投资42.0058.2116.2138.60
10固定资产1843.442572.00728.5639.52
14使用权资产7.927.92--
15无形资产406.09760.21354.1287.20
18长期待摊费用275.43275.43--
19递延所得税资产278.17278.02-0.15-0.05
21资产总计26182.3128213.642031.337.76
22流动负债2093.812093.81--
23非流动负债156.68156.68--
24负债合计2250.492250.49--
25净资产（所有者权益）23931.8225963.152031.338.49
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
北京华亚正信资产评估有限公司44广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
（二）收益法评估结果湖南美可达生物资源股份有限公司在评估基准日2023年7月31日持续经营的前提下，企业账面净资产为23931.82万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为
26674.91万元。较所有者权益账面值增值2743.09万元，增值率为11.46%。
（二）评估结论的确定
1.差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为26674.91万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为25963.15万元，差异额711.76万元，差异率为2.74%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，评估过程受资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果，因此收益法评估与资产基础法的评估结果存在一定的差异是合理的。
2.评估结果的选取及合理性分析
资产基础法即是以在评估基准日将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法
进行评估，加和后扣减负债而得出评估对象价值的方法。而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值（有形资产价值+无形资产价值），评估过程受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
美可达生物公司拥有一批高水平的研发科技人员，建立了以曾建国教授为首席专家、由十余名硕士、博士组成的研发团队，公司还主持、参与了发改委绿色农用生物产品高技术产业化专项“国家二类新兽药博落回提取物药物饲料添加剂高技术产业化”
等多项省级、国家级科研项目。
经过多年的发展和积累，美可达生物公司在绿色饲料添加剂行业具有一定的市场知名度和影响力，公司产品已逐渐被国内客户认可。
资产基础法评估无法涵盖以上企业获得的公司所拥有的人力资源、行业地位等无形资产给企业带来收益的价值。因此我们认为收益法评估结果更能真实全面体现美可达生物公司的企业价值。
综合上述因素分析，选择收益法的评估结果作为美可达生物公司股东全部权益的北京华亚正信资产评估有限公司45广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告评估值，评估值为人民币26674.91万元。
本次评估的评估对象为股东全部权益，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项：
（一）根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关
当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（二）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估没有引用其他机构出具报告结论。
提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）使用范围
1．本资产评估报告使用人为委托人。
2．本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
4．评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市
场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
5．未经委托人书面许可，评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的
内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
6．未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、北京华亚正信资产评估有限公司46广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告
行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用。
十三、资产评估报告日资产评估报告日为2023年9月25日。
（本页以下无正文）北京华亚正信资产评估有限公司47广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告（本页为签字盖章页）
资产评估师：
邱旭东
资产评估师：
张野
资产评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二三年九月二十五日北京华亚正信资产评估有限公司48广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告资产评估报告附件目录
一、委托人和被评估单位法人营业执照复印件
二、委托人和被评估单位产权登记证复印件
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、委托人和其他相关当事方的承诺函
五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
六、资产评估机构法人营业执照副本复印件
七、签名资产评估师资格证明文件复印件
八、资产评估明细表和各级汇总表
九、收益法评估明细表和汇总表北京华亚正信资产评估有限公司49