健帆生物:中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司
关于健帆生物科技集团股份有限公司
向参股子公司增资暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为健帆生物科
技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对健帆生物向参股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
珠海健福制药有限公司（以下简称“健福制药”）为公司持股10%的参股子公司，主要经营业务为肾病、肝病、危重病等领域专科药和生物创新药的研发、生产及销售。根据健福制药的经营进展情况及资金需求，经健福制药股东各方协商，健福制药拟以每1元注册资本对应1元的交易价格，将注册资本由
10000万增加至25000万元，其中公司向健福制药增资1500万元，增资前后公
司的持股比例不变，公司持有健福制药10%股权。
公司实际控制人、董事长、总经理董凡先生担任健福制药董事，其本人及控制的企业珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）（以下简称“晴朗阳光”）、珠海金匙融誉科技合伙企业（有限合伙）合计持有健福制药50%的股份；公司董事雷雯女士担任健福制药副董事长，其本人持有健福制药40%的股份；公司董事唐先敏女士为晴朗阳光有限合伙人；公司董事李峰先生担任健福
制药董事，综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条有关规定，健福制药为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。
2023年10月23日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于向参
1股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事董凡、雷雯、唐先敏、李峰对此
议案已回避表决。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次公司对参股子公司增资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：珠海健福制药有限公司
2、统一社会信用代码：91440404MA5620KU5M
3、注册资本：10000万人民币
4、法定代表人：杨槐
5、企业类型：有限责任公司
6、注册地址：珠海市金湾区三灶镇机场西路628号国际健康港检测办公大
楼A座106C
7、成立日期：2021年3月9日
8、主营业务：肾病、肝病、危重病等领域专科药和生物创新药的研发、生
产及销售
（二）本次增资前后股权结构本次增资前增加注册本次增资后出资股东名称出资额持股比资本（万出资额持股比方式（万元）例元）（万元）例
雷雯货币400040%85001250050%
董凡货币200020%3000500020%珠海晴朗阳光投资管
货币200020%1750375015%
理企业（有限合伙）健帆生物科技集团股
货币100010%1500250010%份有限公司
2珠海金匙融誉科技合
货币100010%25012505%
伙企业（有限合伙）
合计10000100%1500025000100%
（三）主要财务指标
单位：人民币/万元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额19897.0113840.08
净资产9513.239755.11
项目2023年1-6月2022年度
营业收入--
净利润-241.88-232.17
注：2022年度经营数据已经审计，2023年1-6月经营数据未经审计。
（四）其他说明
交易关联方不属于失信被执行人；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或
仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
三、其他增资方基本情况
（一）董凡
1、国籍：中国，无境外永久居留权
2、身份证号码：3101101970********
3、住址：广东省珠海市*******
4、关联关系的说明：董凡先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董
事长、总经理，为公司关联自然人。
5、董凡先生不是失信被执行人。
（二）雷雯
1、国籍：中国，无境外永久居留权
2、身份证号码：3101101971********
3、住址：广东省珠海市*******
34、关联关系的说明：雷雯女士为公司董事，为公司关联自然人。
5、雷雯女士不是失信被执行人。
（三）珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440400MA4WE17G8C
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：珠海帆扬投资管理有限公司
4、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28823（集中办公区）
5、注册资本：15000万元人民币
6、经营范围：投资管理、自有资金投资、股权投资、创业投资、资产管
理、企业经营管理咨询服务、企业IPO咨询服务。
7、成立日期：2017年4月11日
8、合伙人结构：
序号合伙人名称出资比例合伙人性质公司任职情况
1董凡36.00%有限合伙董事长、总经理
2雷雯13.33%有限合伙董事
3唐先敏6.67%有限合伙董事、副总经理
4李峰2.67%有限合伙董事
5廖雪云1.33%有限合伙财务总监
6李得志0.67%有限合伙副总经理
7珠海帆扬投资管理有限公司0.67%普通合伙-
8其余21位合伙人38.66%有限合伙-
合计100.00%--
注：晴朗阳光的执行事务合伙人珠海帆扬投资管理有限公司为董凡先生实际控制的企业。
9、财务数据：晴朗阳光2022年12月31日总资产为15365.49万元，净资产为
15361.90万元；2022年度净利润为-230.68万元（均未经审计）。
10、关联关系的说明：公司控股股东、实际控制人董凡先生为晴朗阳光实
4际控制人，公司与晴朗阳光存在关联关系。
11、晴朗阳光不是失信被执行人。
（四）珠海金匙融誉科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440400MA53K3AA1C
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：董凡
4、住所：珠海市高新区科技六路98号1栋1002室
5、注册资本：1000万元人民币
6、经营范围：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
7、成立日期：2019年8月1日
8、合伙人结构：
序号合伙人名称出资比例合伙人性质公司任职情况
1董凡62.50%普通合伙董事长、总经理
2洪星10.00%有限合伙-
3杨军田10.00%有限合伙-
4杨槐10.00%有限合伙-
5秦菁1.50%有限合伙-
6苏飞1.00%有限合伙-
7吴颖1.00%有限合伙-
8荚燕1.00%有限合伙-
9王睿1.00%有限合伙-
10薄辉1.00%有限合伙-
11关树文1.00%有限合伙-
合计100.00%--
9、财务数据：截至目前，金匙融誉尚未开展实际经营活动。
510、关联关系的说明：公司控股股东、实际控制人董凡先生为金匙融誉的
执行事务合伙人，公司与金匙融誉存在关联关系。
11、金匙融誉不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资基于平等自愿原则，经股东各方协商，一致同意按注册资本向健福制药增资，即每1元新增注册资本的认缴价格为1元。本次交易遵循了公平、公允、合理、自愿、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
目前尚未签订具体协议，具体内容和相关条款以实际签署协议为准。
六、本次交易的目的及对公司的影响
健福制药为公司持股10%的参股子公司，主要从事肾病、肝病、危重病等专科药和生物创新药的研发、生产及销售。本次增资有利于推动健福制药的业务发展，符合公司的未来发展战略布局，有利于进一步完善公司血液净化全产业链布局，夯实公司血液净化主营业务。
目前公司经营状况良好，本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易各增资方财务状况和资信良好，具备良好的履约能力。
标的公司未来可能存在宏观经济、行业政策、市场环境、运营管理等不确
定风险因素的影响，公司将积极关注本次投资事项及相关业务的进展情况。请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2023年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与健福制药累计
已发生的各类关联交易金额为2830.19元（不含税）。
6八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次交易有利于推动参股子公司产品的研发、生产与销售发展，符合公司发展战略。本次关联交易定价遵循公平、公允、合理、自愿、协商一致的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意将公司对参股子公司增资暨关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立意见经审核，独立董事认为：本次对参股子公司的增资事项，是基于参股子公司的业务开展需要，符合公司发展战略，本次关联交易遵循了平等自愿、公平、合理的合作原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东的合法权益的情形。董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司对参股子公司增资暨关联交易的事项。
九、监事会核查意见经审核，监事会认为：本次公司对参股子公司增资暨关联交易事项遵循了公平、公允、合理、自愿、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，监事会一致同意本次增资事项。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次关联交易暨公司向参股子公司增资事项遵循了公平、公允、合理、自
愿、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，表决结果合法、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
7（本页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明阳静中航证券有限公司
2023年10月23日
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