欧普康视:独立董事任职及议事制度（2023年10月修订）

欧普康视科技股份有限公司
独立董事任职及议事制度（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章独立董事的任职条件
第三条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。
独立董事任职基本条件如下：
（一）根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法
规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第四条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
1第三章独立董事的独立性
第四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2第四章独立董事的提名、选举和更换
第五条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事须获得出席股东大会股东所持有表决权二分之一以上（包含本数）股份数的赞成票选举产生。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名
人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对独立董事候
选人的有关资格进行审议，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。
第八条公司聘任的独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
3称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十条独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第十一条独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。任期内主动辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十三条
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
4比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的作用第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
5（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面形式。
第十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包含下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
6内容等；
（三）重大事项的合法合规性;
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第六章独立董事的义务
第十八条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
（一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
（二）独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（三）出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所及地方证
7监局报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（四）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
3、现场检查情况；
4、对本制度第十五条所列事项进行审议和行使本制度第十四条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
5、与中小股东的沟通交流情况；
6、在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
（五）独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，
8应当至少保存十年。
第十九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七章独立董事的权利和公司的义务
第二十条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。
第二十四条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十六条独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八章独立董事专门会议第二十七条公司召开独立董事专门会议的，可通过现场、通讯方式（包
9括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式。
第二十八条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，公司每年至
少召开两次独立董事专门会议，当有两名以上独立董事提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职的，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十条独立董事专门会议召集人应于会议召开前两天通过邮件、邮
寄或电话等方式通知全体独立董事。通知中应列明会议召开日期、地点、召开方式以及拟审议事项和发出通知的日期等。
第三十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包
括举手表决、记名投票表决以及通讯表决方式。
第三十二条独立董事专门会议除本制度第十四条第一款第（一）项至
第（三）项以及第十五条所列事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事
项：
（一）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议；
（二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（三）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（四）公司内部控制评价报告；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5％的借款或其它
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）重大资产重组方案、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》
10规定的其他事项。
第三十三条公司董事会秘书及证券事务部负责协调独立董事专门会议
的具体事宜，独立董事专门会议通过的议案、表决结果以及其他会议档案，应当报公司董事会，交由董事会秘书保管。
第三十四条独立董事专门会议应制作会议记录，载明会议时间、地
点、召集人、出席人员、表决方式和结果、独立董事发表的独立意见等。出席会议的独立董事应在会议记录上签名。
第三十五条出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第九章附则
第三十六条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第三十七条本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效实施。
欧普康视科技股份有限公司
二〇二三年十月
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