上海钢联:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300226证券简称：上海钢联公告编号：2023-101
上海钢联电子商务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日
召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次修订《公司章程》基本情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订内容对照表如下：
原《公司章程》修订后的《公司章程》
第一百〇五条公司按照法律、行政法规及中第一百〇五条公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事国证监会部门规章的有关规定建立独立董制度。独立董事是指不在公司担任除董事外事制度。独立董事是指不在公司担任除董事的其他职务，并与公司及其主要股东不存在外的其他职务，并与公司及其主要股东、实可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董际控制人不存在直接或者间接利害关系，或事。者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇六条公司董事会成员中应有三分之第一百〇六条公司独立董事占董事会成员
一以上独立董事，其中至少包括一名会计专的比例不得低于三分之一，且至少包括一名业人士（会计专业人士指具有会计、审计或会计专业人士。1者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位，或具有注册会计师资格的人士，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负第一百〇七条独立董事对公司及全体股东有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相法律法规、部门规章、规范性文件及本章程关法律法规、部门规章、规范性文件及本章的要求，认真履行职务，维护公司利益，尤程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥其要关注小股东的合法权益不受损害。参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、独立董事必须保持独立性。独立董事应当独或者其他与公司及其主要股东、实际控制人立履行职责，不受公司及其主要股东、实际存在利害关系的单位或个人的影响。控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独独立董事原则上最多在三家境内上市公司立董事，并确保有足够的时间和精力有效地兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条独立董事的提名、选举和更换第一百〇八条独立董事的提名、选举和更换
应当按照下列程序进行：应当按照下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被依法设立的投资者保护机构可以公开请求提名人的同意。提名人应当充分了解被提名股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
2和独立性发表意见，被提名人应当就其本人人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，的关系发表声明；并对其符合独立性和担任独立董事的其他
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司条件发表意见，被提名人应当就其本人符合
董事会应当按照规定提供上述内容，并将被独立性和担任独立董事的其他条件作出公提名人的有关材料报送证券交易所。董事会开声明；
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报(三)公司董事会提名委员会对被提名人任职送董事会的书面意见。资格进行审查，并形成明确的审查意见。
(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定披露相关内容，并将被提名人的有关材料报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百〇九条独立董事除享有《公司法》和第一百〇九条独立董事除享有《公司法》和
其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：享有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进成的总额高于300万元或高于上市公司最近行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的5％的关联交易）及需要提(二)向董事会提议召开临时股东大会；
交股东大会审议的关联交易，应当由独立董(三)提议召开董事会；
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作(四)可以在股东大会召开前公开向股东征集出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；行征集；
(三)向董事会提议召开临时股东大会；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资项发表独立意见；
本公积金转增股本提案，并直接提交董事会(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公审议；司章程》规定的其他职权。
(五)提议召开董事会；
3(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集独立董事行使前款第一项至第三项所列职投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进权的，应当经全体独立董事过半数同意。独行征集；立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公时披露。上述职权不能正常行使的，公司应司的具体事项进行审计和咨询。当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述规定的第（一）项至第（六）项特别职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十条独立董事应当对以下事项向董第一百一十条下列事项应当经公司全体独
事会或股东大会发表独立意见：立董事过半数同意后，提交董事会审议：：
(一)提名、任免董事；(一)应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；案；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决公司现有或新发生的总额高于三百万元或高策及采取的措施；
于公司最近经审计净资产值的百分之五的借(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公款或其他资金往来，以及公司是否采取有效司章程》规定的其他事项。
措施回收欠款；
(五)聘用、解聘会计师事务所；
4(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
(八)内部控制评价报告；
(九)相关方变更承诺的方案；
(十)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十二)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用相关事
项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十三)重大资产重组方案、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
(十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券所交易；
(十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见
及其理由：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
5发表的意见应当明确清楚。
第一百一十一条关于独立董事的任职资格、第一百一十一条关于独立董事的任职资格、独立性、权利义务和职责等未在本章程中规任免、职责与履职方式、履职保障等未在本定的事项按照公司依法制定的独立董事工作章程中规定的事项按照公司依法制定的独制度执行。立董事工作制度执行。
第一百三十一条董事会按照股东大会的批准第一百三十一条董事会按照股东大会的批
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 准设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考委员会。专门委员会成员全部由董事组成，核等专门委员会。专门委员会成员全部由董其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪委员会中独立董事应占多数并担任召集人，酬与考核委员会中独立董事应占多数并担审计委员会的召集人为会计专业人士。董事任召集人，审计委员会的召集人为会计专业会负责制定专门委员会工作规程，规范专门人士。董事会负责制定专门委员会工作规委员会的运作。各专门委员会对董事会负责，程，规范专门委员会的运作。各专门委员会各专门委员会的提案应提交董事会审查决对董事会负责，各专门委员会的提案应提交定。董事会审查决定。
《公司章程》章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
三、其他事项
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2023年10月23日
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