豪森股份:海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司对外担保事项的核查意见

海通证券股份有限公司
关于大连豪森设备制造股份有限公司
对外担保事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为大连
豪森设备制造股份有限公司（以下简称“豪森股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市和2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对豪森股份调整2023年度向银行申请授信额度及对外担保的事项进行了核查，具体情况如下：
一、2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况概述
2023年2月18日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，并于2023年3月10日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币27亿元的综
合授信额度，并由公司及其子公司为子公司提供不超过人民币30亿元的担保额度。
2023年4月24日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，并于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司调整2023年度对外担保事项的议案》，同意公司在2023年度预计授信额度和担保总额不变的前提下，对被担保对象进行调整。调整后的被担保对象仍均为公司合并报表范围内的控股子公司，不涉及对第三方进行担保。
2023年10月20日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司调整2023年度对外担保事项的议案》，同意公司调整2023年度预计授信额度和预计担保额度，同意公司及子公司2023年度
1向银行等金融机构申请不超过人民币37亿元的综合授信额度，并由公司及其子
公司为子公司提供不超过人民币40亿元的担保额度（以下简称“本次担保事项”）。
公司独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。
调整后相关授信和担保的银行明细如下：
申请主体银行名称兴业银行股份有限公司大连分行中国建设银行股份有限公司大连周水子支行上海浦东发展银行股份有限公司大连分行中国农业银行股份有限公司大连甘井子支行
韩亚银行（中国）有限公司大连分行平安银行股份有限公司大连分行广发银行股份有限公司大连分行中国光大银行股份有限公司大连旅顺支行中信银行股份有限公司大连分行招商银行股份有限公司大连分行
本公司、豪森瑞德、豪森中国进出口银行辽宁省分行
润博、豪森智能、印度豪哈尔滨银行股份有限公司大连分行
森、豪森软件、豪森智源、中国银行股份有限公司大连西岗支行豪森智源常州中国邮政储蓄银行股份有限公司大连分行中国民生银行股份有限公司大连分行华夏银行股份有限公司大连分行
汇丰银行（中国）有限公司北京分行大连银行股份有限公司大连旅顺支行
东亚银行（中国）有限公司大连分行中国建设银行股份有限公司常州分行江苏银行股份有限公司常州分行南京银行股份有限公司常州分行平安银行股份有限公司深圳分行
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited India
担保对象大连豪森软件有限公司（以下简称“豪森软件”）、大连豪森智源
数据有限公司（以下简称“豪森智源”）为公司非全资控股子公司，公司持股比例均为80%，豪森智源数据常州有限公司（以下简称“豪森智源常州”）为豪森智源全资子公司，豪森软件、豪森智源少数股东均为公司员工持股平台，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利并考虑到上述子公司少数股东无提供担保的明显合理性和必要性，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东无需提供同比例担保。
2除上述调整外，公司2023年度对外担保额度预计事项的其他内容均未发生实质性变化。
本次担保事项不构成关联交易，根据《大连豪森设备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部管理规定的相关要求，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）本公司
1、公司名称：大连豪森设备制造股份有限公司
2、住所：辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
3、法定代表人：董德熙
4、注册资本：12800万元人民币
5、成立日期：2002年9月4日
6、经营范围：工业控制系统、机电设备的开发与制造；汽车装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；机械零配件加工；国内一般贸易；房屋租赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、与本公司关系：上市公司主体
8、经审计的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1394212632.911252415058.40
负债总额367473798.88245444553.25
净资产1026738834.031006970505.15项目2022年度2021年度
营业收入150803712.16102053603.11
净利润10099628.7025118253.65
扣除非经常性损益后的净利润3997949.455564222.38
（二）大连豪森瑞德设备制造有限公司
1、公司名称：大连豪森瑞德设备制造有限公司
2、住所：辽宁省大连市甘井子区营辉路9号
3、法定代表人：董德熙
34、注册资本：18000万元人民币
5、成立日期：2006年9月26日
6、经营范围：机械零配件加工；工业控制系统、机电设备的开发与制造；
国内一般贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、与本公司关系：大连豪森瑞德设备制造有限公司为公司全资子公司
8、经审计的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额3242172411.632270433756.16
负债总额2821699758.601956944964.04
净资产420472653.03313488792.12项目2022年度2021年度
营业收入1575058522.081138611538.87
净利润99362975.4470309276.47
扣除非经常性损益后的净利润105796966.5465386070.58
（三）豪森润博智能装备常州有限公司
1、公司名称：豪森润博智能装备常州有限公司
2、住所：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号16号厂房
3、法定代表人：董德熙
4、注册资本：12800万元人民币
5、成立日期：2022年7月1日
6、经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；机械设备研发；机械零
件、零部件加工；智能控制系统集成；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与本公司关系：豪森润博智能装备常州有限公司为公司全资子公司
8、经审计的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年12月31日
资产总额83825252.54
负债总额25263488.29
净资产58561764.25
4项目2022年度
营业收入-
净利润-4238235.75
扣除非经常性损益后的净利润-4240399.29
（四）豪森智能装备（深圳）有限公司
1、公司名称：豪森智能装备（深圳）有限公司
2、住所：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区龙观路 12 号桦浩泰工业区 C 栋
101
3、法定代表人：胡绍凯
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2018年5月29日
6、经营范围：一般经营项目是：钢材、建筑材料、智能设备的销售；化工
产品的技术开发、技术咨询、销售；货物及技术进出口；自有房屋租赁。许可经营项目是：机械零配件加工，工业控制系统、机电设备（不含小轿车）的研发、生产与销售。
7、与本公司关系：豪森智能装备（深圳）有限公司为公司全资子公司
8、经审计的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额159484008.0226132551.89
负债总额144714296.5119995306.87
净资产14769711.516137245.02项目2022年度2021年度
营业收入100002087.3920007278.20
净利润8632466.49726996.70
扣除非经常性损益后的净利润8604136.58689129.80
（五）大连豪森智源数据有限公司
1、公司名称：大连豪森智源数据有限公司
2、住所：辽宁省大连市甘井子区营辉路9号
3、法定代表人：赵方灏
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2016年11月1日
56、经营范围：软件开发、信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、与本公司关系：大连豪森智源数据有限公司为公司控股子公司
8、经审计的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额44224882.1524604924.94
负债总额27447699.1611255829.56
净资产16777182.9913349095.38项目2022年度2021年度
营业收入34072854.5622949631.04
净利润3339191.871415998.27
扣除非经常性损益后的净利润788809.88555344.81
（六）豪森智源数据常州有限公司
1、公司名称：豪森智源数据常州有限公司
2、住所：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号16号厂房
3、法定代表人：赵方灏
4、注册资本：500.00万元人民币
5、成立日期：2022年7月21日
6、经营范围：互联网数据服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；工
业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与本公司关系：豪森智源数据常州有限公司为豪森智源全资子公司，豪
森智源为公司控股子公司
8、经审计的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年12月31日
资产总额483384.38
负债总额11610.64
净资产471773.74
6项目2022年度
营业收入
净利润-28226.26
扣除非经常性损益后的净利润-28226.26
（七）大连豪森软件有限公司
1、公司名称：大连豪森软件有限公司
2、住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭亿阳路 6 号 C 座 14 层 1401
室
3、法定代表人：赵方灏
4、注册资本：2000万元人民币
5、成立日期：2006年5月23日
6、经营范围：计算机软、硬件及其辅助设备的开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售；计算机网络系统设计、综合布线；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、与本公司关系：大连豪森软件有限公司为公司控股子公司
8、经审计的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额18349570.2210475064.49
负债总额19650263.938672176.58
净资产-1300693.711802887.91项目2022年度2021年度
营业收入8009593.8014714704.03
净利润-3103581.62-236549.09
扣除非经常性损益后的净利润-3943086.65-840931.59
（八）HAOSEN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED
1、公司名称：HAOSEN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED
2、住所：275/1 276/1 Raisoni Industrial Park Hinjewadi Phase II Village Maan
Tal.Mulshi Pune 411057 India
3、法定代表人：赵方灏
4、注册资本：100000股
75、成立日期：2018年12月24日
6、经营范围：设计、开发、测试、工程、采购、制造、装配、整改、进出
口、买卖、升级改造、返修、开发市场，提供完整的工程、工艺、系统、设备、装配及分装线、提供包含或不包含硬件和设备进行工件制造的技术和/或交钥匙
解决方案、分装和所有类型总装，包括发动机、减速器、变速箱、车轴、转向系统、电池、电动汽车电机，车身、修整、汽车底盘和总装；其他通用行业装配线和设备例如医药、电子和器械行业；以及设计、制造和供应样机、小批量工件、
液压成型、热成型以及冲压成型模具；作为咨询方、技术和市场顾问，提供售后服务、技术和执行任何辅助和分包工作。
7、与本公司关系：HAOSEN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED 为
公司全资子公司
8、经审计的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额24589867.3317307064.05
负债总额21971480.1217484610.03
净资产2618387.21-177545.98项目2022年度2021年度
营业收入40097135.5763393600.54
净利润3186098.69303679.06
扣除非经常性损益后的净利润3186098.69303679.06
三、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具日，本次担保相关协议尚未签署完成。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
四、担保的原因及必要性
公司为合并报表范围内子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。控股子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关意见说明
8（一）董事会表决结果及意见
公司董事会于2023年10月20日召开第二届董事会第八次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于公司调整2023年度对外担保事项的议案》。
上述对担保事项进行的调整有利于提高公司整体融资效率，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司调整2023年度对外担保事项是为满足公司及子公司经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对相关风险能够进行有效控制，决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司全体独立董事一致同意本次公司调整2023年度对外担保事项的相关安排，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，本次公司调整2023年度对外担保的相关事项，为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司对相关风险能够进行有效控制，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。监事会同意本次公司调整2023年度对外担保的相关事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次公司调整2023年度对外担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营
9管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。海通证券对豪森股份
本次担保事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）10（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大连豪森设备制造股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曲洪东申晓斌海通证券股份有限公司年月日
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