南都电源:关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

证券代码：300068证券简称：南都电源公告编号：2023-104
浙江南都电源动力股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第八届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况公司于2023年7月25日召开第八届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已成就，符合可行权的激励对象共394名，可行权股票期权数量共16289296份，实际可行权期限为2023年8月7日至2024年7月19日。2023年8月7日至2023年9月6日，新增自主行权4307390股，公司注册资本因此次自主行权事项增加4307390元，公司总股本增加4307390股。综上，公司注册资本将由864870893元变更至869178283元，公司总股本将由864870893股变更至869178283股。
上述行权股份对应行权资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（报告编号：XYZH/2023SYAA1B0295）。
二、《公司章程》修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币864870893元。第六条公司注册资本为人民币869178283元。
第二十条公司的股本总数为864870893股，均为普第二十条公司的股本总数为869178283股，均为普通股。通股。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
成损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债义务。务承担连带责任。
第一百七十五条公司将实行持续、稳定的利润分配第一百七十五条公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定:办法，并遵守下列规定:
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
1、公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利
利润分配政策将保持连续性和稳定性。润分配政策将保持连续性和稳定性。公司利润分配政
2、公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事经营能力。会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资（二）利润分配方式者的意见。公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结
（二）利润分配方式合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采合或法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分实合理因素。
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真（三）利润分配的条件：
实合理因素。1、现金分红的条件
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充金分红不会影响公司后续持续经营；
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
留意见的审计报告；保留意见的审计报告。
3、公司年度资产负债率低于70%。2、股票股利分配的条件
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。决定。
（四）现金分红的比例及时间间隔（四）现金分红的时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配司进行中期现金分红。
利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金（五）现金分红的比例需求状况提议公司进行中期现金分红。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：度进行分配。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否例最低应达到80%；有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，例最低应达到40%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，例最低应达到80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，例最低应达到20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可例最低应达到40%；
以按照前项规定处理。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
（五）股票股利分配的条件进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保例最低应达到20%；
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分以按照前项规定处理。
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣决定。减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣（七）利润分配的决策程序与机制
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司
（七）利润分配的决策程序与机制董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。
决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。可提交股东大会审议。
利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意可提交股东大会审议。见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事交董事会审议。
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：
交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，东关心的问题。
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况东关心的问题。进行监督。3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况（八）利润分配政策的调整机制进行监督。1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需
（八）利润分配政策的调整机制要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润定。
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润定。分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、
购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金
转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。
2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配
方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金
利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的
原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的公告。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准，自公司股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2023年10月25日