海德股份:关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务提供远期增信的公告

证券代码：000567证券简称：海德股份公告编号：2023-055号
海南海德资本管理股份有限公司
关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务
提供远期增信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
海南海德资本管理股份有限公司（简称“公司”）通过近几年的探索和实践，利用产业背景和重组专业优势，公司机构困境业务已形成独具特色的模式，业务可复制性强，增长潜力大，获得对困境资产有投资意向的专业投资机构的认可。
公司全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）、杭州华渡投资管理
有限公司（以下简称“杭州华渡”）与山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产”）
共同成立济南海沐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”“合伙企业”），开展机构困境资产项目的债权收购与处置业务。铁发资产作为有限合伙人出资46000万元人民币；海徳资管作为有限合伙人出资11500万元人民币，杭州华渡作为普通合伙人出资
1万元人民币并执行合伙事务。
为促进与铁发资产的友好合作，海徳资管与合伙企业及铁发资产拟签署《合作协议》，约定海徳资管在本次合作中承担如下差额补足义务：海徳资管在铁发资产投资期间对其约定
的固定收益承担差额补足责任；铁发资产退出合伙企业时，海徳资管承担其投资本金差额补足义务；海徳资管根据协议约定受让铁发资产的合伙企业份额。
同时，公司向铁发资产出具《承诺函》，为海徳资管在合伙企业和《合作协议》中相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为海徳资管到期应付的全部支付义务。
二、审批程序公司于2023年4月24日召开的第十届董事会第二次会议及2023年5月16日召开的
2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同
意公司为合并报表范围内下属公司提供担保，担保额度总计不超过80亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）
以及日常经营发生的履约类担保。上述具体内容详见2023年4月26日和5月17日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第十届董事会第二次会议决议公告》《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》《2022年年度股东大会决议公告》。
公司于2023年10月21日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务提供远期增信的议案》，同意本次与山东铁发资产等合作设立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信。该事项将提交公司2023年第二次临时股东大会审议，本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、合作方基本情况
1.有限合伙人：山东铁发资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘晓晨
成立时间：2020年12月07日
注册资本：100000万元人民币
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区4号楼2011室
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：山东铁路发展基金有限公司持股比例100%。
2.有限合伙人：海徳资产管理有限公司
基本情况见下方被担保方基本情况介绍。
3.普通合伙人（执行事务合伙人）：杭州华渡投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨江山
成立时间：2016年10月08日
注册资本：1000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区五洲国际商业中心3幢803室经营范围：服务:投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
股权结构：本公司全资子公司海徳资管持股比例100%。
4.关联关系及其他利益关系说明
上述合伙人中的铁发资产与本公司不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；不存在直接或间接形式持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划，亦不是失信被执行人。
四、本合伙企业的基本情况
企业名称：济南海沐投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州华渡投资管理有限公司
出资额：57501万元人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动。
投资人及出资比例：
合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例备注
杭州华渡投资管理有限公司10.0017%普通合伙人
山东铁发资产管理有限公司4600079.9986%优先级有限合伙人
海徳资产管理有限公司1150019.9997%劣后级有限合伙人
合计57501100.0000%-上述信息最终以在市场监督管理部门登记为准。
五、被担保方基本情况
1.名称：海徳资产管理有限公司
2.住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3号楼1单元203、204室
3.法定代表人：王广西
4.注册资本：472127万元人民币
5.成立日期：2016年7月4日
6.营业期限：长期
7.经营范围：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨
询与顾问（不含证券、保险、金融业务）；项目评估。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8.与本公司关系：公司的全资子公司
9.财务数据情况如下：单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额7738025781.329085039072.66
负债总额2608708067.433208591649.83
流动负债总额1697475485.401241455200.58
净资产5129317713.895876447422.83
项目2022年1-12月（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入943224812.67737954770.25
利润总额792712466.39818477467.42
净利润718393504.13747129708.94
10.被担保人海徳资管不属于失信被执行人。
六、协议主要内容
（一）合伙企业相关的合伙协议主要内容
1.协议各方
铁发资产（优先级有限合伙人）、海徳资管（劣后级有限合伙人）、杭州华渡（普通合伙人，执行事务合伙人）。
2.合伙企业投资期限为【60】个月，自优先级有限合伙人实缴出资到账之日起算，投资
期限届满36个月之日起，合伙人有权决定提前退出。合伙人决定提前退出的，合伙企业投资期限提前届满，并按照本协议约定进行分配。特别的，若劣后级合伙人要求提前退出，须经优先级合伙人同意。根据本合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，可以延长或缩短经营期限。
3.除合伙人之间另有约定外，合伙企业应在收到每笔收入后，对投资资金该次分配周期
内收回的投资或收益（合称“投资收入”）进行核算。合伙企业所收到的投资收入扣除合伙企业为取得该等投资收入而发生的税费、合伙企业费用、及处置费用后可供分配的部分按如
下原则和顺序向各合伙人进行分配：（1）向优先级有限合伙人分配约定的固定收益；（2）
向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人获得的收益（扣除上述（1）所分配的收益）达到其实缴出资金额；（3）向劣后级合伙人分配，直至劣后级合伙人获得的收益达到其实缴出资金额；（4）退还海徳资管据《合作协议》或《承诺函》支付的差额补足款（如有）；（5）上述分配完毕后，仍有剩余的，向优先级有限合伙人分配剩余部分的约定比例；
（6）剩余部分全部向劣后级有限合伙人分配。
4.本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人应是在中华人民共和国境内注册的机构，并为本合伙企业的普通合伙人。全体合伙人通过签署本协议一致同意普
通合伙人【杭州华渡投资管理有限公司】作为执行事务合伙人执行合伙事务。
5.合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人组织召开。若任一合伙人提议需要召开临时合伙人会议的，应当向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，执行事务合伙人应当于收到提议后30个工作日内组织召开临时合伙人会议。执行事务合伙人召开合伙人会议的，应当提前3个工作日书面通知合伙人。除本合伙协议另有约定外，合伙人会议所议事项须经全体合伙人一致同意方可作出决议。本合伙企业之以下事务应由合伙人会议决定：（1）合伙企业对外投资；（2）听取普通合伙人的年度报告；（3）除本协议明确授权普通合伙人
独立决定事项之相关内容修改以外；（4）修改本有限合伙协议；（5）合伙企业对外负债；
（6）合伙企业的解散及清算事宜；（7）执行事务合伙人/普通合伙人除名；（8）若投资期
届满后合伙企业未能按约定退出投资项目的，决定投资项目的后续处置方案及费用；（9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人，但全体合伙人一致同意无需提前通知的除外。
6.本协议自全体合伙人的法定代表人或其授权代表签字（或盖人名章）并加盖公章之日起生效。
（二）《合作协议》主要内容
1.协议各方
铁发资产（甲方）、海徳资管（乙方）、合伙企业（丙方）。
2.乙方差额补足义务
（1）投资期间固定收益差额补足
乙方在甲方投资期间对甲方年化的固定收益承担差额补足责任（称“固定收益补足款”），合伙企业底层资产产生回款且海徳资管向合伙企业提出申请后3日内，由合伙企业向海徳资管将固定收益补足款返还。
（2）退出日差额补足
乙方同意，如丙方在退出日（若退出日为非工作日的，则自动顺延到下一工作日）的现金资产部分在扣除【合伙企业为取得该等投资收入而发生的税费、合伙企业费用及处置费用】后，无法足额覆盖甲方投资本金及固定收益，乙方或其指定第三方应于退出日后三个工作日内无条件向对甲方的投资本金及固定收益提供差额补足。
3.受让甲方合伙企业份额
若丙方投资期限届满（含提前到期）前第15个工作日时，合伙企业所持有的投资项目未全部变现，乙方承诺由乙方或其指定第三方无条件受让甲方持有的合伙企业份额或份额收益权。
4.其他
本协议各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人或委派代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
（三）《承诺函》主要内容
为保障铁发资产在《合作协议》及合伙企业相关合伙协议中的权益，本公司对海徳资管在上述协议中的相关义务向铁发资产作出如下承诺：
本公司为海徳资管的在《合作协议》及合伙企业相关合伙协议中的相关义务提供不可撤
销的连带责任保证担保，担保金额为海徳资管到期应付的全部支付义务，保证担保期限为自《合作协议》及合伙企业相关合伙协议项下海徳资管支付义务届满之日起两年。
七、对上市公司的影响
公司通过近几年的探索和实践，利用产业背景和重组专业优势，公司机构困境业务已形成独具特色的模式，业务可复制性强，增长潜力大，获得对困境资产有投资意向的专业投资机构的认可。本次与铁发资产合作，设立合伙企业开展机构困境业务，有助于公司巩固在机构困境资产领域的投资布局，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司提供的担保余额为306228万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的59.01%，均为公司及其控股子公司之间互相提供的担保。公司及其控股子公司无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1.《合作协议》
2.《承诺函》特此公告。
海南海德资本管理股份有限公司董事会
二○二三年十月二十四日